《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》是中國證券投資基金業協會制定的指引，自2017年7月1日起實施。
基本介紹
- 中文名：基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）
- 頒布時間：2017年6月28日
- 實施時間：2017年7月1日
- 發布單位：中國證券投資基金業協會
全文,起草說明,
全文
基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）
第一章 總則
第一條 為規範基金募集機構銷售行為，指導投資者適當性管理制度的有效落實，維護投資者合法權益，依據《證券投資基金法》、《證券期貨投資者適當性管理辦法》（以下簡稱《辦法》）、《證券投資基金銷售管理辦法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《證券投資基金銷售適用性指導意見》、《私募投資基金募集行為管理辦法》及其他法律法規制定本指引。
基金募集機構是指公募基金管理人、私募基金管理人（以下統稱基金管理人），在中國證監會註冊取得基金銷售業務資格並已成為中國證券投資基金業協會（以下簡稱協會）會員的機構。
第三條 投資者適當性是指基金募集機構在銷售基金產品或者服務的過程中，根據投資者的風險承受能力銷售不同風險等級的基金產品或者服務，把合適的基金產品或者服務賣給合適的投資者。
本指引所稱的專業投資者，為符合本指引第二十二條規定的投資者；普通投資者，為符合本指引第二十六條規定的投資者；風險承受能力最低類別投資者，為符合本指引第二十九條規定的投資者。
第四條 基金募集機構按照本指引，建立健全投資者適當性管理制度。在銷售基金產品或者服務過程中，勤勉盡責，誠實信用深入調查分析基金管理人、基金產品或者服務及投資者信息，充分揭示基金產品或者服務風險，降低投訴風險。
第五條 協會依據法律法規和自律規則，對基金募集機構投資者適當性制度建立及實施情況進行自律管理。
第二章 一般規定
第六條 基金募集機構在實施投資者適當性的過程中遵循以下指導原則：
（一）投資者利益優先原則。當基金募集機構或基金銷售人員的利益與投資者的利益發生衝突時，優先保障投資者的合法利益；
（二）客觀性原則。建立科學合理的方法，設定必要的標準和流程，保證適當性管理的實施。對基金管理人、基金產品或者服務和投資者的調查和評價，盡力做到客觀準確，並作為基金銷售人員向投資者推介合適基金產品或者服務的重要依據；
（三）有效性原則。通過建立科學的投資者適當性管理制度與方法，確保投資者適當性管理的有效執行；
（四）差異性原則。對投資者進行分類管理，對普通投資者和專業投資者實施差別適當性管理，履行差別適當性義務。
第七條 基金募集機構建立適當性管理制度，至少包括以下內容：
（一）對基金管理人進行審慎調查的方式和方法；
（二）對基金產品或者服務的風險等級進行設定、對基金產品或者服務進行風險評價的方式或方法；
（三）對投資者進行分類的方法和程式、投資者轉化的方法和程式；
（四）對普通投資者風險承受能力進行調查和評價的方式和方法；
（五）對基金產品或者服務和投資者進行匹配的方法；
（六）投資者適當性管理的保障措施和風控制度。
第八條 基金募集機構選擇銷售基金產品或者服務，要對基金管理人進行審慎調查並做出評價，了解基金管理人的誠信狀況、經營管理能力、投資管理能力產品設計能力和內部控制情況，並可將調查結果作為是否銷售該基金管理人產品或者服務、是否向投資者推介該基金管理人的重要依據。
基金管理人在選擇基金募集機構時，為確保適當性的貫徹實施，要對基金募集機構進行審慎調查，了解基金募集機構的內部控制情況、信息管理平台建設、賬戶管理制度、銷售人員能力和持續行銷能力，並可將調查結果作為選擇基金募集機構的重要依據。
第九條 基金募集機構要建立對銷售人員的考核、監督問責、培訓等機制規範銷售人員履行投資者適當性工作職責的情況。
基金募集機構不得採取鼓勵其向投資者銷售不適當基金產品或者服務的考核、激勵機制或措施。
第十條 基金募集機構要加強對銷售人員的日常管理，建立管理檔案，對銷售人員行為、誠信、獎懲等方面進行記錄。
第十一條 基金募集機構及其銷售人員要對履行投資者適當性管理職責過程中獲取的投資者信息、投資者風險承受能力評價結果等信息和資料嚴格保密，防止該等信息和資料泄露或被不當利用。
第十二條 基金募集機構要建立健全普通投資者回訪制度，對購買基金產品或者服務的普通投資者定期抽取一定比例進行回訪，對持有 R5 等級基金產品或者服務的普通投資者增加回訪比例和頻次。
基金募集機構對回訪時發現的異常情況進行持續跟蹤，對異常情況進行核查，存在風險隱患的及時排查，並定期整理總結，以完善投資者適當性制度。
第十三條 回訪內容包括但不限於以下信息：
（一）受訪人是否為投資者本人；
（二）受訪人是否已知曉基金產品或者服務的風險以及相關風險警示；
（三）受訪人是否已知曉自己的風險承受能力等級、購買的基金產品或者接受的服務的風險等級以及適當性匹配意見；
（四）受訪人是否知曉承擔的費用以及可能產生的投資損失；
（五）基金募集機構及其工作人員是否存在《辦法》第二十二條規定的禁止行為。
第十四條 基金募集機構要建立完備的投資者投訴處理體系，準確記錄投資者投訴內容。
基金募集機構要妥善處理因履行投資者適當性職責引起的投資者投訴，及時發現業務風險，完善內控制度。
第十五條 基金募集機構每半年開展一次投資者適當性管理自查。自查可以採取現場、非現場及暗訪相結合的方式進行，並形成自查報告留存備查。
自查內容包括但不限於投資者適當性管理制度建設及落實情況，人員考核及培訓情況，投資者投訴處理情況，發現業務風險及時整改情況，以及其他需要報告的事項。
第十六條 基金募集機構通過營業網點等現場方式執行普通投資者申請成為專業投資者，向普通投資者銷售高風險產品或者服務，調整投資者分類、基金產品或者服務分級以及適當性匹配意見，向普通投資者銷售基金產品或者服務前對其進行風險提示的環節要錄音或者錄像；通過網際網路等非現場方式執行的，基金募集機構及合作平台要完善信息管理平台留痕功能，記錄投資者確認信息。
第十七條 基金募集機構要建立完善的檔案管理制度，妥善保存投資者適當性管理業務資料。投資者適當性管理制度、投資者信息資料、告知警示投資者資料、錄音錄像資料、自查報告等至少保存 20 年。
第三章 投資者分類
第十八條 基金募集機構要根據自然人投資者、機構投資者、金融機構理財產品的各自特點，向投資者提供具有針對性的投資者信息表。
基金募集機構要設計風險測評問卷，並對普通投資者進行風險測評。
第十九條 投資者分為專業投資者和普通投資者。未對投資者進行分類的，要履行普通投資者適當性義務。
第二十條 了解投資者信息要包含但不限於《辦法》第六條所規定的內容。
自然人投資者還要提供有效身份證件、出生日期、性別、國籍等信息。
《辦法》第八條第一款所述機構作為投資者的，還要向基金募集機構提供營業執照、開展金融相關業務資格證明、機構負責人或者法定代表人信息、經辦人身份信息等資料。
《辦法》第八條第二款所述產品作為投資者的，要向基金募集機構提供產品成立、備案證明檔案等資料及參照金融機構要求提交該產品管理人的機構信息。基金募集機構要告知投資者對其所填資料的真實性、有效性、完整性負責。
第二十一條 基金募集機構在為投資者開立賬戶時，要以紙質或者電子文檔的形式，向投資者提供信息表，要求其填寫相關信息，並遵循以下程式：
（一）基金募集機構要執行對投資者的身份認證程式，核查投資者的投資資格，切實履行反洗錢等法律義務；
（二）基金募集機構要根據投資者的主體不同，提供相應的投資者信息表；
（三）基金募集機構核查自然人投資者本人或者代表金融機構及其產品的工作人員身份，並要求其如實填寫投資者信息表；
（四）基金募集機構要對投資者身份信息進行核查，並在核查工作結束之日起 5 個工作日內，將結果以及投資者類型告知投資者。
第二十二條 符合《辦法》第八條要求的投資者為專業投資者。
第二十三條 基金募集機構要根據《辦法》第八條規定，結合投資者信息表內容，對專業投資者資格進行認定。
第二十四條 基金募集機構可以根據專業投資者的業務資格、投資實力、投資經歷等因素，對專業投資者進行細化分類和管理。
第二十五條 基金募集機構對專業投資者進行細化分類的，要向投資者提供風險測評問卷，對專業投資者的投資知識、投資經驗、風險偏好進行評估，並得出相對應的風險等級。
第二十六條 專業投資者之外的，符合法律、法規要求，可以從事基金交易活動的投資者為普通投資者。
基金募集機構要按照風險承受能力，將普通投資者由低到高至少分為 C1（含風險承受能力最低類別）、C2、C3、C4、C5 五種類型。
第二十七條 基金募集機構向普通投資者以紙質或者電子文檔形式提供風險測評問卷，對其風險承受能力進行測試，並遵循以下程式：
（一）基金募集機構要核查參加風險測評的投資者或機構經辦人員的身份信息；
（二）基金募集機構以及工作人員在測試過程中，不得有提示、暗示、誘導、誤導等行為對測試人員進行干擾，影響測試結果；
（三）風險測評問卷要在填寫完畢後 5 個工作日內，得出相應結果。
第二十八條 基金募集機構要根據投資者信息表、風險測評問卷以及其它相關材料，對普通投資者風險等級進行綜合評估，並在評估工作結束之日起 5 個工作日內，告知投資者風險等級評估結果。
第二十九條 基金募集機構可以將 C1 中符合下列情形之一的自然人，作為風險承受能力最低類別投資者：
（一）不具有完全民事行為能力；
（二）沒有風險容忍度或者不願承受任何投資損失；
（三）法律、行政法規規定的其他情形。
第三十條 符合《辦法》第十一條規定的專業投資者、普通投資者可以進行轉化。
投資者轉化效力範圍僅適用於所告知、申請的基金募集機構。其它基金募集機構不得以此作為參考依據，將投資者自行轉化。
第三十一條 專業投資者轉化為普通投資者的，要遵循以下程式：
（一）符合轉化條件的專業投資者，通過紙質或者電子文檔形式告知基金募集機構其轉化為普通投資者的決定；
（二）基金募集機構要在收到投資者轉化決定 5 個工作日內，對投資者的轉化資格進行核查；
（三）基金募集機構要在核查工作結束之日起 5 個工作日內，以紙質或者電子文檔形式，告知投資者核查結果。
第三十二條 普通投資者轉化為專業投資者的，要遵循以下程式：
（一）符合轉化條件的普通投資者，要通過紙質或者電子文檔形式向基金募集機構提出轉化申請，同時還要向基金募集機構做出了解相應風險並自願承擔相應不利後果的意思表示；
（二）基金募集機構要在收到投資者轉化申請之日起 5個工作日內，對投資者的轉化資格進行核查；
（三）對於符合轉化條件的，基金募集機構要在 5 個工作日內，通知投資者以紙質或者電子文檔形式補充提交相關信息、參加投資知識或者模擬交易等測試；
（四）基金募集機構要根據以上情況，結合投資者的風險承受能力、投資知識、投資經驗、投資偏好等要素，對申請者進行謹慎評估，並以紙質或者電子文檔形式，告知投資者是否同意其轉化的決定以及理由。
第三十三條 基金募集機構要建立投資者評估資料庫，為投資者建立信息檔案，並對投資者風險等級進行動態管理。
基金募集機構要充分使用已了解信息和已有評估結果，避免投資者信息重複採集，提高評估效率。
第三十四條 投資者評估資料庫要包含但不限於以下內容：
（一） 投資者填寫信息表及歷次變動的內容；
（二） 普通投資者過往風險測評結果；
（三） 投資者風險承受能力及對應風險等級變動情況；
（四）投資者歷次申請轉化為專業投資者或普通投資者情況及審核結果；
（五）基金募集機構風險評估標準、程式等內容信息及調整、修改情況；
（六）協會及基金募集機構認為必要的其它信息。
第三十五條 基金募集機構要告知投資者，其重要信息發生變更時要及時告知基金募集機構。基金募集機構還要通過明確的公開方式，提醒投資者及時告知重大信息變更事項。
第四章 基金產品或者服務風險等級劃分
第三十六條 基金募集機構對基金產品或者服務的風險等級劃分，可以由基金募集機構完成，也可以委託第三方機構提供。
委託第三方機構提供基金產品或者服務風險等級劃分的，基金募集機構應當要求其提供基金產品或者服務風險等級劃分方法及其說明。
基金募集機構落實適當性義務不因委託第三方而免除。
第三十七條 基金募集機構所使用的基金產品或者服務風險等級劃分方法及其說明，通過適當途徑向投資者告知。
第三十八條 基金產品或者服務的風險等級要按照風險由低到高順序，至少劃分為：R1、R2、R3、R4、R5 五個等級。
基金募集機構可以根據實際情況在前款所列等級的基礎上進一步進行風險細分。
第三十九條 基金募集機構對基金產品或者服務進行風險等級劃分，要了解以下信息：
（一）基金管理人的誠信狀況、經營管理能力、投資管理能力、內部控制情況、合法合規情況；
（二）基金產品或者服務的合法合規情況，發行方式，類型及組織形式，託管情況，投資範圍、投資策略和投資限制概況，業績比較基準，收益與風險的匹配情況，投資者承擔的主要費用及費率。
第四十條 基金產品或者服務風險等級劃分要綜合考慮以下因素：
（一）基金管理人成立時間，治理結構，資本金規模，管理基金規模，投研團隊穩定性，資產配置能力、內部控制制度健全性及執行度，風險控制完備性，是否有風險準備金制度安排，從業人員合規性，股東、高級管理人員及基金經理的穩定性等；
（二）基金產品或者服務的結構（母子基金、平行基金），投資方向、投資範圍和投資比例，募集方式及最低認繳金額，運作方式，存續期限，過往業績及淨值的歷史波動程度，成立以來有無違規行為發生，基金估值政策、程式和定價模式，申購和贖回安排，槓桿運用情況等。
第四十一條 基金產品或者服務存在下列因素的，要審慎評估其風險等級：
（一）基金產品或者服務契約存在特殊免責條款、結構性安排、投資標的具有衍生品性質等導致普通投資者難以理解的；
（二）基金產品或者服務不存在公開交易市場，或因參與投資者少等因素導致難以在短期內以合理價格順利變現的；
（三）基金產品或者服務的投資標的流動性差、存在非標準資產投資導致不易估值的；
（四）基金產品或者服務投資槓桿達到相關要求上限、投資單一標的集中度過高的；
（五）基金管理人、實際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規行為或正在接受監管部門或自律管理部門調查的；
（六）影響投資者利益的其他重大事項；
（七）協會認定的高風險基金產品或者服務。
第四十二條 基金募集機構可以通過定量和定性相結合的方法對基金產品或者服務進行風險分級。
基金募集機構可以根據基金產品或者服務風險因素與風險等級的相關性，確定各項評估因素的分值和權重，建立評估分值與基金產品風險等級的對應關係。
基金募集機構通過定量分析對基金產品進行風險分級時，可以運用貝塔係數、標準差、風險在險值等風險指標體系，劃分基金的期限風險、流動性風險、波動性風險等。
第五章 普通投資者與基金產品或者服務的風險匹配
第四十三條 基金募集機構要制定普通投資者和基金產品或者服務匹配的方法、流程，明確各個崗位在執行投資者適當性管理過程中的職責。
匹配方法至少要在普通投資者的風險承受能力類型和基金產品或者服務的風險等級之間建立合理的對應關係，同時在建立對應關係的基礎上將基金產品或者服務風險超越普通投資者風險承受能力的情況定義為風險不匹配。
第四十四條 基金募集機構要根據普通投資者風險承受能力和基金產品或者服務的風險等級建立以下適當性匹配原則：
（一）C1 型（含最低風險承受能力類別）普通投資者可以購買 R1 級基金產品或者服務；
（二）C2 型普通投資者可以購買 R2 級及以下風險等級的基金產品或者服務；
（三）C3 型普通投資者可以購買 R3 級及以下風險等級的基金產品或者服務；
（四）C4 型普通投資者可以購買 R4 級及以下風險等級的基金產品或者服務；
（五）C5 型普通投資者可以購買所有風險等級的基金產品或者服務。
第四十五條 基金募集機構向投資者銷售基金產品或者服務時，禁止出現以下行為：
（一）向不符合準入要求的投資者銷售基金產品或者服務；
（二）向投資者就不確定的事項提供確定性的判斷，或者告知投資者有可能使其誤認為具有確定性的判斷；
（三）向普通投資者主動推介風險等級高於其風險承受能力的基金產品或者服務；
（四）向普通投資者主動推介不符合其投資目標的基金產品或者服務；
（五）向風險承受能力最低類別的普通投資者銷售風險等級高於其風險承受能力的基金產品或者服務；
（六）其他違背適當性要求，損害投資者合法權益的行為。
第四十六條 最低風險承受能力類別的普通投資者不得購買高於其風險承受能力的基金產品或者服務。
除因遺產繼承等特殊原因產生的基金份額轉讓之外，普通投資者主動購買高於其風險承受能力基金產品或者服務的行為，不得突破相關準入資格的限制。
第四十七條 基金募集機構在向普通投資者銷售 R5 風險等級的基金產品或者服務時，應向其完整揭示以下事項：
（一）基金產品或者服務的詳細信息、重點特性和風險；
（二）基金產品或者服務的主要費用、費率及重要權利、信息披露內容、方式及頻率
（三）普通投資者可能承擔的損失；
（四）普通投資者投訴方式及糾紛解決安排。
第四十八條 普通投資者主動要求購買與之風險承受能力不匹配的基金產品或者服務的，基金銷售要遵循以下程式：
（一）普通投資者主動向基金募集機構提出申請，明確表示要求購買具體的、高於其風險承受能力的基金產品或服務，並同時聲明，基金募集機構及其工作人員沒有在基金銷售過程中主動推介該基金產品或服務的信息；
（二）基金募集機構對普通投資者資格進行審核，確認其不屬於風險承受能力最低類別投資者，也沒有違反投資者準入性規定；
（三）基金募集機構向普通投資者以紙質或電子文檔的方式進行特別警示，告知其該產品或服務風險高於投資者承受能力；
（四）普通投資者對該警示進行確認，表示已充分知曉該基金產品或者服務風險高於其承受能力，並明確做出願意自行承擔相應不利結果的意思表示；
（五）基金募集機構履行特別警示義務後，普通投資者仍堅持購買該產品或者服務的，基金募集機構可以向其銷售相關產品或者提供相關服務。
第四十九條 投資者信息發生重大變化的，基金募集機構要及時更新投資者信息，重新評估投資者風險承受能力，並將調整後的風險承受能力告知投資者。
第五十條 基金募集機構銷售的基金產品或者服務信息發生變化的，要及時依據基金產品或者服務風險等級劃分參考標準，重新評估其風險等級。基金募集機構還要建立長效機制，對基金產品或者服務的風險定期進行評價更新。
第五十一條 由於投資者風險承受能力或基金產品或者服務風險等級發生變化，導致投資者所持有基金產品或者服務不匹配的，基金募集機構要將不匹配情況告知投資者，並給出新的匹配意見。
第五十二條 協會對基金募集機構履行適當性義務進行自律管理，對違反適當性管理規定的基金募集機構及人員依法採取自律懲戒措施。
第六章 附則
第五十三條 私募基金管理人的主體範圍適用《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二條的規定。
本指引未盡內容，募集機構依據《辦法》及相關法律法規、自律規則予以適用。
第五十四條 本指引自2017年7月1日起實施。
第五十五條 本指引由協會負責解釋。
起草說明
《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》起草說明
一、《指引》起草原則
一是指導行業貫徹落實《辦法》有關要求，統一公私募基金適當性管理實施標準，加強投資者保護。
《辦法》發布前公、私募基金適當性管理分別散見於相關法規和自律規則中，《指引》按照《辦法》規定的適用範圍和職責範疇，結合原有業務規範，統一了基金行業適當性管理的具體要求，引導經營機構提高投資者保護的主動性和自覺性。
二是落實基金募集機構適當性管理的主體責任，強化底線監管的要求，鼓勵募集機構間的有序競爭。
基金募集機構與投資者直接接觸，開展基金宣傳推介，辦理基金份額申購、贖回，是銷售基金產品和提供服務的主體，也是落實基金投資者適當性義務的主體。《指引》提出了募集機構適當性管理的原則性要求，根據產品屬性、風險因素，重點關注產品結構、槓桿水平、投資標的流動性，未限定某類產品的具體等級，鼓勵募集機構在具體產品風險等級劃分工作中實施差異化安排，提升產品風險管理和客戶服務的核心競爭力。
三是充分尊重行業實際，簡化操作步驟和流程，減輕機構和投資者負擔。
根據徵求意見的情況，《指引》取消了風險承受能力評價的更新要求、簡化了投資者基金信息證明材料，降低了風險承受能力最低投資者、投資者信息核實、投資者轉化流程、評估資料庫、高風險等級產品銷售等條款執行難度，簡化了給投資者帶來不便的具體要求，強化糾紛調解中檢驗基金募集機構落實適當性成果。
四是新老劃斷，基金募集機構向新客戶銷售基金產品或者提供服務、向老客戶銷售（提供）高於其原有風險等級的基金產品或者服務，需按《辦法》要求執行。
向老客戶銷售或提供不高於原有風險等級的基金產品或服務的，不受影響，繼續進行。同時，鼓勵募集機構根據實際情況結合客戶回訪、自查、評估等工作，主動對老客戶的適當性管理作出妥善安排，在實踐中不斷總結經驗，持續最佳化投資者適當性管理制度。
五是鼓勵經營機構穩步落實適當性管理的新要求，在實施過程中不斷總結經驗、完善方法。
考慮到投資者主要通過網際網路等非現場方式交易基金，《指引》給予各基金募集機構一定的系統改造時間；對投資者信息表、投資者風險測評問卷、產品和服務風險等級劃分參考標準等均提出“參考”模板，鼓勵經營機構在實施中不斷總結完善。同時，《指引》為試行版，協會將持續跟蹤實施情況，根據行業實際進行總結，對《指引》進行修改完善。
二、《指引》起草過程
2017 年 2 月，協會啟動基金行業投資者適當性管理自律規則的擬定工作，根據《辦法》和證監會投保局的有關要求，多次召開內部各個業務部門討論會，與證券業協會和期貨業協會持續溝通，落實協會自律規則中需要細化的內容。隨後，協會召集各類基金銷售機構座談，明確《指引》規範範圍應當涵蓋公募基金產品銷售，及在協會備案的證券期貨經營機構私募資產管理計畫銷售。
2017 年 3 月中旬，協會擬定了《指引》（草稿），先後就產品風險分級、投資者轉化、銷售適當性系統實現等問題與部分基金評價機構、基金銷售機構、信息系統服務機構進行了探討。4 月上旬，合規與風險管理專業委員會召開會議並就《辦法》落實問題提出實施意見，我們採納並吸收了部分意見形成初稿。
2017 年 5 月，協會先後邀請部分公募基金管理人、基金銷售機構、資管產品管理人、私募管理人等四類機構召開四次座談會，專題討論各個業務領域對《指引》（初稿）的意見。正式發函徵求證監會投保局、機構部、私募部，證券業協會和期貨業協會意見。根據上述部門及機構意見，協會對《指引》進行了修改。
2017 年 6 月，協會召開會長辦公會就《指引》進行了審議，根據會長辦公會意見形成《指引（徵求意見稿）》，並於6 月 15 日公開徵求行業意見。截止 2017 年 6 月 22 日，協會共收到公募、私募、券商、期貨、商業銀行以及獨立基金銷售機構等 176 家機構的反饋意見；反饋內容涉及《指引》各章節以及附屬檔案表格等 42 項內容。協會經仔細研讀、逐條比對，根據意見對《指引》進行了修改完善；在證監會的指導和支持下，就部分條款與證券和期貨業協會協商一致，形成此稿。
三、徵求會員意見修改情況
（一）主要採納的意見及修改情況
第一，將部分細節性條款修改為原則性規定，給予基金募集機構一定的靈活性和自主權，鼓勵通過差異化安排，提升投資者服務的能力和水平。
主要包括：考慮到基金募集機構在《指引》發布前，已經根據相關法律法規和自律規則實施了基金適當性管理，刪除第六條關於全面性和及時性原則的條款，投資者風險承受能力評價的更新由募集機構結合原有安排自行確定；簡化第十三條關於回訪內容的要求，重點關注是否了解產品或服務風險以及匹配的情況。
第二，簡化操作步驟和流程，以減輕機構和投資者負擔。
主要包括：考慮到行業對未成年人開戶已經有相應安排，刪除第二十條第（二）款對未成年人開戶身份證明檔案的規定；考慮到部分條款《辦法》中有明確規定，刪除了第二十條第五款、第二十八條第二款有關拒絕銷售產品或服務的表述；簡化了普通投資者轉化為專業投資者的操作程式，闡述了重複申請的限制性規定；簡化了第二十九條關於風險承受能力最低類別投資者的定義。
第三，尊重行業實際，在保障《辦法》有效落實的基礎上，儘量減少行業負擔。
包括：考慮到對投資者身份的核實手段有限，將二十一條（四）和第二十七條（一）中的投資者身份的“核實”改為“核查”；刪除第二十四條及第二十六條關於要求公示投資者分類方法、標準、程式的描述，回響內容以適當方式告知投資者；簡化了第三十三條關於投資者評估資料庫生成信息表的具體要求，並將第三十四條（一）中記錄投資者全部內容改為“投資者填寫信息表及歷次變動內容”，（二）中的測評問卷改為“普通投資者過往風險測評結果” ；刪除了原第六章關於罰則的內容，增加了第五十二條關於適當性義務自律管理的原則性規定。
第四，明確部分可能造成混淆的內容，完善了部分表述。
刪除第二十七條（二）中“幫助”的表述；為避免公募基金和私募基金混淆，刪除第四十七條（三）關於普通投資者投資冷靜期和回訪程式安排的揭示要求；增加第五十三條關於私募基金管理人適用範圍的定義。特別需要說明的，考慮到會員機構對基金產品或者服務風險等級劃分參考標準提出較多的修改意見，我們考慮到行業對大類基金產品風險等級的高低理解不統一，且對於具體基金品種無法窮盡，因此未限定某類產品的具體等級，根據產品屬性、風險因素，將產品結構、槓桿水平、投資標的流動性作為重要參考因素，並註明“基金募集機構可以根據基金產品或者服務風險參考因素與風險等級的相關性，確定各項評估因素的分值和權重，建立評估分值與基金產品風險或者服務風險等級的對應關係”。
（二）未予採納的內容及原因
第一，關於回訪比例。
《指引》第十二條規定基金募集機構應當抽取一定比例進行回訪。有部分機構認為對於回訪頻率和比例應當進行明確。考慮到基金募集機構的多樣性，明確回訪頻率和比率，有可能加重部分大型募集機構的工作壓力，因此未採納該意見。
第二，關於禁止行為。
《指引》第四十六條規定了適當性的禁止行為，有機構認為最低風險承受能力投資者應當可以在一定比例內主動購買高風險產品。考慮到此要求違反《辦法》第二十二條禁止性規定，因此未予採納。
第三，關於主動購買不匹配產品程式。
《指引》第四十八條規定了普通投資者主動購買與其風險承受能力不匹配產品的相關程式，有機構認為要適當放寬高風險等級產品主動推介的口徑。考慮到該條意見違背了基金募集機構應當履行的適當性義務，因此未採納該意見。
第四，關於投資者信息表和風險測評問卷。
有機構認為證券業協會、期貨業協會和基金業協會應當統一模版和標準，便於行業實施。鑒於證券、期貨、基金風險特徵不同，履行適當性義務的主體各異，不宜建立統一的標準。各協會模版僅供參考，行業應當在此基礎上根據自身情況，制定實施標準和有關內容。
第五，關於對法條的誤讀。
部分機構對《指引》第二條、第四條、第十六條、第二十四條、第二十五條、第三十七條，提出了意見，經認真討論，均為對《指引》條款的誤讀，因此未予採納。協會將在日後的培訓中進一步說明。
四、《指引》主要內容
《指引》分為總則、一般規定、投資者分類、基金產品或者服務風險等級劃分、普通投資者與基金產品或者服務的風險匹配、附則等六章，總計五十五條規定，以及投資者信息表、投資者風險測評問卷、基金產品或者服務風險等級劃分參考標準、投資者風險匹配告知書及投資者確認函、風險不匹配警示函及投資者確認書、投資者轉化表 6 類附屬檔案表格。
（一）總則
總則部分寫明了《指引》的立法依據、明確了基金募集機構的主體範圍，以及協會的自律管理職責。
（二）一般規定
一般規定部分明確了實施投資者適當性的指導原則，制定適當性管理制度應包括的內容，對人員管理、保密、回訪、投訴、檔案管理、自查、留痕等相關制度建設提出了要求。本部分特別要求基金管理人在選擇基金募集機構、以及基金募集機構在選擇銷售基金產品或者服務時均要對選擇對象進行審慎調查。
（三）投資者分類
投資者分類部分規定了基金募集機構了解投資者信息的具體內容和操作程式，認定專業投資者的具體標準和工作要求，普通投資者、專業投資者細分管理的具體標準和工作要求，投資者類別轉化的操作程式和工作要求，建立投資者評估資料庫的具體內容和工作要求，以及定義了風險承受能力最低的投資者類別。
（四）基金產品或者服務風險等級劃分
基金產品或者服務風險等級劃分部分主要明確了風險等級劃分可以由基金募集機構完成也可以委託第三方機構，但基金募集機構的適當性義務不因委託第三方而免除；要求風險等級應至少劃分為五個等級，基金募集機構可以進一步進行風險細分；列舉了在對基金產品或者服務進行風險等級劃分時應當了解的信息、考慮的因素，並特別列明了需要審慎評估基金產品或者服務風險等級的因素。
（五）普通投資者與基金產品或者服務的風險匹配
普通投資者與基金產品或者服務的風險匹配部分要求基金募集機構應當制定匹配的方法、流程，明確各個崗位在執行投資者適當性管理過程中的職責；列明了基金募集機構向投資者銷售基金產品或者服務的禁止行為；規定了投資者與基金產品或者服務進行適當性匹配的具體標準和操作程式，以及在投資者和基金產品或者服務的信息變化後，調整投資者分類、基金產品或者服務分級以及適當性匹配意見的操作程式和工作要求。
（六）附則
附則部分寫明了未盡內容的法律適用，實施日期。
