黑龍江省股份合作制企業暫行辦法，是1998年6月5日由黑龍江省人民政府辦公廳發布的法規。
基本介紹
- 中文名：黑龍江省股份合作制企業暫行辦法
- 發布單位：80802
- 發布日期：1998-06-05
- 生效日期】：1998-06-01
【發布單位】80802
【發布文號】
【發布日期】1998-06-05
【生效日期】1998-06-01
【失效日期】
【所屬類別】地方法規
【檔案來源】
黑龍江省人民政府辦公廳
關於印發黑龍江省股份合作制企業暫行辦法的通知
各行政公署，各市、縣人民政府，省政府各直屬單位：
經省政府同意，現將《黑龍江省股份合作制企業暫行辦法》印發給你們，請認真貫徹執行。
1998年6月5日
黑龍江省股份合作制企業暫行辦法
為促進股份合作制企業發展，結合我省實際，特制定本辦法。
一、總則
（二）實行股份合作制的企業，應遵循下列原則：
1、職工自願入股，並可吸收少量社會法人股。股金自定，股權平等，同股同利，利益共享，風險共擔；
2、企業財產實行共同共有和按份共有；
3、企業實行獨立核算，自負盈虧，自主經營，自主分配，照章納稅，集體積累。
（三）企業享有由股東投資形成的全部法人財產權，以企業全部資產承擔民事責任，出資人以出資額為限對企業的債務承擔責任。企業的財產和合法權益及正當經營活動受國家法律保護，任何機關、團體和個人不得侵犯或干涉。
二、企業的設立
（一）股份合作制企業設立分為發起設立和改制設立兩種。
（二）設立新股份合作制企業的，發起人應依照有關法律、法規到工商行政管理機關登記註冊。
（三）原有企業改制為股份合作制企業的，應由職工（職工代表）大會提出申請，政府有關部門參與制定方案及按國家有關規定進行清產核資，產權界定和資產評估，組織形成有關改制檔案報當地政府授權部門審查批准後，30日內到工商行政管理機關辦理變更登記等手續，含國有資產的，須先到國有資產管理部門辦理產權變更手續。
報請審批時，應向審批機關提供下列檔案：
1、申請報告；
2、實施方案；
3、企業章程；
4、職工（職工代表）大會的有關決議；
5、具有法定資格的中介機構和產權界定部門出具的企業資產評估、驗資報告及產權歸屬證明；
6、含國有資產的，出具國有資產登記表；
7、審批部門要求提供的其它有關檔案。
（四）設立股份合作制企業的職工股東不得少於8人。非股東在職職工不得超過職工總數的10%。
（五）設立股份合作制企業應符合下列條件：
1、股東人數應符合本辦法二（四）的要求；
2、註冊資本應與經營範圍相適應，並符合國家企業法人登記有關規定；
3、股東共同制定企業章程；
4、企業名稱規範和組織機構健全；
5、有固定的生產經營場所和必要的生產經營設施。
（六）股份合作制企業的經營性質按“股份合作”核定。
（七）股份合作制企業的名稱不得使用“股份有限公司”或“有限責任公司”字樣。新設立的可以稱“股份合作”公司，原企業名稱已稱“公司”的，可暫保留“公司”字樣。
三、產權界定
（一）原有企業改建股份合作制企業時，必須對原企業現有資產進行評估，界定企業資產所有權的歸屬。對原企業現有資產的評估，執行國家的有關規定。
（二）對企業資產所有權的界定，應由企業資產所有者和企業提出報告，並提交職工（股東）大會審議，報政府有關部門確認，並發給資產確認書。對企業資產中屬於國家所有的部分，應由國有資產管理部門進行確認；對企業資產中屬於集體所有的部分，應由政府指定的部門進行確認。
（三）原有企業改建股份合作制企業，其產權界定的原則為：
1、凡國家投資形成的資產，其產權歸國家所有；
2、聯合經濟組織投資形成的資產，其產權歸該聯合經濟組織所有；
3、其他法人投資形成的資產，其產權由投資的法人所有；
4、集體企業歷年公共積累形成的資產，其產權歸企業勞動者集體共同共有；
5、職工個人投資及其歷年積累形成的資產，能明確其投資主體的，其產權歸職工個人所有，難以明確其投資主體的，其產權歸企業勞動者集體共同共有；
6、接受無償資助和捐贈所形成的資產，其產權原則上按資助捐贈時的約定來確定歸屬，沒有約定的，其產權歸企業勞動者集體所有；
7、企業按照有關法律、法規和國家政策規定享受的優惠，包括稅前還貸和各種減免稅所形成的資產，除事前國家明確確定為國有資產外，其產權歸企業勞動者集體所有。
（四）原集體企業或小型國有企業改建股份合作制企業，原有企業屬於職工個人的獎金節餘、工資儲備基金以及欠發的工資、獎金，可以轉入改建後的股份合作制企業，繼續用作支付職工的獎金和工資，或劃歸職工個人所有，或以欠資抵資產，並折成個人股份投入到企業。
四、股權設定及轉讓
（一）股份合作制企業的股東可以用貨幣投資，也可以用建築物、廠房、機器設備等有形資產，或非專利技術等無形資產折價入股。以無形資產作價所折股份，其金額一般不得超過企業註冊資本的20%。
（二）股份合作制企業，其股權設定原則上以職工個人股、集體共有股為主，也可根據企業實際，設定法人股和國家股。
1、職工個人股，是指職工個人以其合法財產折股或以資金、技術等投入形成的股份，職工個人股股權歸職工個人所有。
2、集體共有股，是指原有企業改建股份合作制企業時，劃歸企業勞動者集體共同共有的資產折股形成的股份，其股權由職工大會或職工大會設立的職工持股會持有。職工持股會的成員由職工大會選舉的股權代表組成。
3、法人股，是指企業法人或具有法人資格的事業單位、社團法人及聯合經濟組織，以其合法可支配的資產投入到股份合作制企業形成的股份，法人股一般應為優先股。
4、國家股，是指國家投資形成的資產折成股份，國家股的股權由國家授權的部門持有。
（三）股份合作制企業全體職工股東持股總額不低於股本總額的70%。企業以外個人持股總額不得超過股本總額的10%。國家股和法人股總額不得超過股本總額的20%。
（四）股份合作制企業法定代表人入股限額由企業股東大會決定，但最低不得低於職工個人平均持股額。
（五）原國有企業改制為股份合作制企業時，對總資產和總負債大體相當的，可“零價”出售，職工入股改制。資大於債，對淨資產較小的，鼓勵一次性買斷，吸收入股改制；對淨資產較大的，允許分期購買。因職工承受能力和條件限制，對這部分資產可以作為適量的國家股存續在企業中，也可以由職工部分購買，對大部分國有資產可作為借入資金，有償使用或實行融資租賃，產權歸國家所有。為支持改制企業的發展，國有資產在改制企業中所得分紅或租金，可用於該企業離退休人員和下崗職工的安置。
（六）集體企業改制為股份合作制企業時，可將企業歷年來積累形成的共同共有資產，按不超過40%的比例，依據職工工齡、崗位、貢獻等因素，量化到人。這部分股份權屬是集體共有股，職工只有分紅權，不能繼承、轉讓、饋贈。職工因撤職、調離、辭退、辭職、死亡等原因離開企業時，其分紅權終止，股本併入企業公積金。
（七）職工個人股原則上不得退股。但遇職工調離、辭職、辭退、死亡時，可由企業按章程收購這部分股份。
（八）股份合作制企業不發行股票。由企業向股東出具股權證明書。作為股東出資憑證和取得股利的依據。
股權證明書應載明下列事項：
1、企業名稱；
2、企業登記時間；
3、企業註冊資本；
4、股東姓名或名稱；
5、繳納出資額，出資證明書編號和出資日期。
股權證明書由企業加蓋印章。
（九）股份合作制企業的股東可以轉讓其股份。企業股東（包括非職工股東）在同等條件下，優先受讓權。但股份轉讓比例、數額受本辦法四（三）規定的限制。股份合作制企業的法定代表人在任職期間和離開本企業後的會計年度內，其所持股份不得轉讓。
五、管理體制
（一）股份合作制企業實行股東大會與職工大會合一的制度，股東（職工）大會是股份合作制企業的權力機構，行使下列職權：
1、決定企業經營方針和投資計畫；
2、選舉和更換企業法定代表人或者董事，並決定其報酬事項；
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，並決定其報酬事項；
4、審議批准董事會或者企業法定代表人的報告；
5、審議批准監事會的報告；
6、審議批准企業的年度財務預算方案、決算方案；
7、審議批准企業的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8、對企業增加、減少註冊資本，以及合併、分立、破產、解散和清算等事項作出決議；
9、修改企業章程；
10、企業章程規定的其他重要事項。
（二）股東大會由股份合作制企業的法定代表人召集。企業法定代表人應當於召開股東大會15日以前或者企業章程規定的時間內負責將召開股東大會的有關事項通知全體股東。
股東大會分為定期和臨時兩種。定期股東大會和臨時股東大會應當按照企業章程的規定按時召開。有下列情形之一的，應當召開臨時股東大會：
1、持有10%以上股份的股東請求時；
2、10%以上的職工股東請求時；
3、企業法定代表人認為必要時；
4、監事會提議召開時。
股東有權查閱股東大會的會議記錄。
（三）股東大會的表決採用一人一票和一股一票相結合的方式。
股東大會對本辦法五（一）第1項、第2項除選舉和更換董事外，第3項至第7項和第10項進行表決，應當採用一人一票方式，作出的決議，必須經出席股東大會的股東半數以上通過。
股東大會對本辦法五（一）第9項進行表決時，應當採用一人一票方式，作出的決議，必須經2/3以上的股東通過。
股東大會對本辦法五（一）第2項中的選舉和更換董事和第8項進行表決，應當採用一股一票方式，作出的決議，必須經持有2/3以上股份的股東通過。
（四）規模較大的股份合作制企業，可以設立董事會、監事會。董事會是股份合作制企業的常設機構，負責股東（職工）大會閉會期間的工作。董事會成員人數為3至19人，董事長為企業的法定代表人。監事會成員人數由企業章程規定，其中職工股東代表不得少於1/2。
規模較小的股份合作制企業，可以不設立董事會，只設執行董事。執行董事為企業的法定代表人。
（五）改制設立的股份合作制企業的法定代表人，必須經出席股東大會的股東半數以上通過。法定代表人候選人可以由企業職工民主推薦，必要時可以由原企業上級主管部門提名或者公開招聘人選，按規定程式產生。發起設立的股份合作制企業的法定代表人、財務負責人的產生方式，由企業章程規定。
（六）股份合作制企業董事會、經理（廠長）、監事會的職權，可以比照《中華人民共和國公司法》有關規定，由企業章程規定。股份合作制企業執行董事的職權，由企業章程規定。股份合作制企業董事會、經理（廠長）、監事會、執行董事的職權，不得與股東大會的職權相牴觸。
（七）股份合作制企業的董事，應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、法規、規章或者企業章程，致使企業遭受嚴重損失的，參與決議的董事對企業負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可免除責任。
（八）有下列情形之一的，不得擔保股份合作制企業的董事、執行董事、經理（廠長）、監事：
1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；
2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
3、擔任因經營不善而虧損的企業的董事或者執行董事、經理（廠長）並負有個人責任的，自離開該企業之日起未逾3年；
4、擔任因違法被吊銷營業執照的企業的法定代表人並負有個人責任的，自該企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
5、個人所負的相當於本地職工年平均工資3倍以上數額的債務到期未清償。
股份合作制企業違反前款規定產生的董事、執行董事、經理（廠長）、監事為無效。
（九）董事、執行董事、經理（廠長）、監事不得自營或者為他人經營與本企業有競爭關係的業務或者從事損害本企業利益的活動。
（十）董事、執行董事、經理（廠長）、監事違反法律、法規、規章或者企業章程規定，給本企業、股東造成損害的，應當承擔賠償責任。
六、財務會計制度和收益分配
（一）股份合作制企業應當依照法律、法規和國務院財務主管部門的規定，建立本企業的財務會計制度。
（二）股份合作制企業應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並於召開股東大會的20日以前置備於企業，供股東查閱。
（三）股份合作制企業的稅後利潤應當按下列順序分配：
1、彌補上年虧損；
2、提取利潤的10%列入法定公積金，當法定公積金達到註冊資本50%時可不再提取；
3、提取利潤的5%至10%列入法定公益金；
4、經股東大會決議提取任意公積金；
5、被沒收財務損失和因違反稅法規定支付的滯納金和罰款；
6、提取分紅基金。
分紅的具體比例，由股東（職工）大會按照企業章程，根據經營狀況決定。企業當年無利潤，不得分配股利。前年度未分配利潤，可併入本年度分配。
（四）股份合作制企業的公積金用於彌補虧損、擴大生產經營或者轉增企業資本。法定公積金轉為企業資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的25%。
（五）股份合作制企業的公益金，用於本企業職工的集體福利。
（六）股份合作制企業的分紅基金，按照股份分配。
七、合併、分立、破產、解散和清算
（一）股份合作制企業合併或者分立時，應當由股東大會作出決議，並通知債權人。原企業的債權、債務由合併或者分立後的企業承擔。股份合作制企業合併或者分立時，可直接到工商行政管理等部門辦理有關登記手續。
（二）股份合作制企業因不能清償到期債務被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對企業進行破產清算。
（三）股份合作制企業因有下列情形之一的，應當解散：
1、企業章程規定的營業期限屆滿或者企業章程規定的其他解散事由出現時；
2、股東大會決議解散；
3、因企業違法而被撤銷。
（四）股份合作制企業按照本辦法七（三）規定解散的，應當按國家有關規定成立清算組，做好清產和清償各種債務的工作。
（五）股份合作制企業清算的剩餘財產，按各股東的股份比例進行分配。其中，集體共有的股份得的剩餘財產，由政府授權的專門機關監督，用於原企業職工的失業保險、養老保險等事項，專款專用。
股份合作制企業清算結束後，清算組應當提出清算報告，經批准登記註冊的會計師事務所、審計事務所或者資產評估機構驗證後，報原企業登記機關申請註銷企業登記，並予以公告。
八、附則
（一）在本辦法施行前設立的股份合作制企業應按本辦法規範。
（二）本辦法自1998年6月1日起執行。
