基本介紹
- 中文名：轉讓定價
- 外文名：Transfer Pricing
- 定義：在銷售貨物時制定的價格
- 前提：獨立交易原則
- 遵守：轉讓定價理論
- 重要性：信息來源的可靠性和一致性
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概念
轉讓定價管理是指稅務機關按照所得稅法第六章和征管法第三十六條的有關規定，對企業與其關聯方之間的業務往來是否符合獨立交易原則進行審核評估和調查調整等工作的總稱。轉讓定價包括讓渡財產、權利、利益等的對價，包括有形資產、無形資產、勞務、融資等四大類交易。轉讓定價理論是關聯方之間比較容易扭曲“對價”，把應稅利潤人為地轉移到低稅率國家/地區。因此各國稅務當局為避免該行為的發生而建立“轉讓定價稅制”。在當今世界經濟一體化的大潮中，跨國公司或集團公司內部的交易對於企業的整體運營發揮的作用日益重要，而公司集團內部交易的定價問題，無論對於企業還是稅務機關都是轉讓定價研究的核心內容。新頒布的《特別納稅調整實施辦法》（以下簡稱《辦法》）第四章就轉讓定價方法的重要性及其選擇作出了明確規定。
新規
2012年初，國家稅務總局陸續頒布了有關轉讓定價方面的新法規，其中主要包括：國稅發13號《特別納稅調整內部工作規程（試行）》（以下簡稱“國稅發13號文”）以及國稅發16號《特別納稅調整重要案件會審工作規程（試行）》（以下簡稱“國稅發16號文”）。這兩個檔案（以下亦稱“轉讓定價新規程”或“新規程”）的出台在進一步推進中國轉讓定價與反避稅管理工作的同時，也給了企業日常稅務管理工作一些啟示。
國稅發13號文主要明確了現有轉讓定價法規的原則性規定，同時對內部管理作了進一步的統一。13號文要求各地稅務機關建立特別納稅調整案源篩選工作機制，加強關聯申報審核，定期實施檢查，對特別納稅調整工作實施集中統一管理。在調查過程中，主管稅務機關可要求異地的可比企業或關聯方提供相應資料，也可以於批准後，在全國範圍收集關聯方或可比公司的信息，實現充分的情報交換。此外，13號文對單邊預約定價安排作了進一步說明，規定單邊預約定價安排由主管稅務機關組織談簽；涉及兩個以上省稅務機關的單邊預約定價安排，由稅務總局統一受理並簽訂安排。
國稅發16號文是針對重大案件的確定及審核程式的專門規定。根據16號文，重大案件包括：註冊資本達到一定水平以上、且調查年度年均主營業務收入在一定標準以上的案件；全國行業聯查或集團聯查的案件；其他由稅務局確定的案件。特別納稅調整重大案件報請稅務總局會審小組進行會審工作，一案一會。會審小組成員意見實行投票制度。
原理
不同於一般的稅務管理，轉讓定價所依據的是經濟學的分析原理，即風險和收益呈正比的關係，風險越高收益越大。在判斷交易雙方關聯定價是否合理的情況下，首先得分析交易雙方在交易過程中所承擔的功能（活動）、風險和擁有及運用的資產（包括有形無形資產），並考慮行業中的關鍵價值因素，以此作為基礎來選擇最為合適的轉讓定價方法進行經濟分析。經濟分析通常採用對標(benchmarking)的方式進行，以判斷在類似情況下關聯交易的結果是否與所對照的非關聯交易相一致，即符合獨立交易原則。對標有內部對標和外部對標兩種。從某種程度來說，轉讓定價不是一門科學，更像是一門藝術。如何闡明交易雙方定價安排的經濟合理性以及如何讓交易雙方的稅務主管機關（通常涉及不同國家或不同區域的稅務主管機關）接受是關鍵。
重要性
轉讓定價方法對於制定和驗證企業間關聯交易是否符合公平交易原則起著非常重要的作用。轉讓定價方法是驗證關聯交易是否合理的關鍵指標。《辦法》明確要求：“企業發生關聯交易以及稅務機關審核、評估關聯交易均應遵循獨立交易原則，選用合理的轉讓定價方法”。也就是說，納稅人和稅務機關制定和評估關聯交易定價時，都應遵循這些轉讓定價方法。同時，轉讓定價方法還是進行可比公司篩選以及經濟分析的前提和基礎。
轉讓定價方法是進行關聯交易分析的重要組成部分。
（1）進行關聯交易分析時，選取不同的轉讓定價方法會導致驗證結果可能出現很大差別。比如基於價格的成本加成法，關注的重點是成本加成一定的毛利潤，而基於利潤的交易淨利潤法需要同時考慮期間費用對企業淨利潤的影響。與毛利潤率相比，企業淨利潤率不易受到關聯交易和非關聯交易之間的某些功能差別的影響，而企業間履行的功能差別通常又反映在營業費用的變動上。因此，有時毛利潤率差距懸殊的企業間仍可能取得類似的淨利潤率；
（2）不同類型的關聯交易所適用的轉讓定價方法不同。《辦法》重點解釋了不同的關聯交易類型對於轉讓定價方法的運用。新企業所得稅法及其實施條例和《辦法》對於轉讓定價方法的選擇均採用了“最佳方法”的觀點，不同類型的關聯交易需要考察的重點也不盡相同。
無論是企業制定關聯交易定價政策還是稅務機關進行審查或調整，選擇適當的轉讓定價方法都需要有一定的依據和重點考察的指標。
（1）可比性分析對於轉讓定價方法選擇的重要性。《辦法》借鑑經濟合作與發展組織（英文簡稱OECD）轉讓定價指南，完整、系統地描述了可比性分析的五個方面內容。即交易資產或勞務特徵、交易各方功能和風險、契約條款、經濟環境以及經營策略。
對於交易各方功能和風險的分析，在此前《國家稅務總局關於加強轉讓定價調查分析的通知》（國稅函〔2007〕363號）中已經得到充分的肯定。該檔案要求各地要加強對被調查企業的功能和風險分析，接受轉讓定價調查的企業必須填寫《企業功能風險分析表》，主管稅務機關據此結合調查了解企業其他相關情況，填寫《企業功能風險分析認定表》，並將上述兩張表隨同立案報告一併報送國家稅務總局。
（2）關聯交易的特點。企業應根據自身關聯交易的類型和特點選擇相應的轉讓定價方法。對此，《辦法》中明確規定了不同方法通常情況下分別適用何種關聯交易類型。
方法
《辦法》對轉讓定價方法作出了最大程度的明確，但是由於這些方法對於大多數企業來說還是非常生疏，因此今後在填報關聯交易報告表以及實際業務操作中應加強對這些方法的理解，必要時可以諮詢專業人士，以便將上述轉讓定價方法更好地運用在企業的日常經營當中。以下建議供納稅人參考：
Linked-F轉讓定價討論會
Linked-F轉讓定價討論會可比非受控法的運用：
（1）對於可比非受控法的運用，在有可能找到可比非關聯交易的情況下，該方法是符合公平交易原則的最直接、最可靠的方法。但是在現實經濟生活中，各種事實和條件均完全相同的交易幾乎是不存在的。交易中的任何差異均有可能對交易價格產生一定的影響。在這種情況下，就應對有關差異進行一些適當的調整，但所作調整的程度和可靠性將會影響可比非受控價格法分析的有效性。中國稅務機關在實踐中較少採用可比非受控價格法作為調整方法。
“成本加成”概念：
（2）在《辦法》發布之前，原規程中提及的“成本加成”概念一直存在爭議。即計算成本加成的基礎應當僅指銷售成本，還是應當同時包括企業的經營費用。而成本加成法的概念在《辦法》第二十五條中得到了明確。即獨立交易價格等於合理成本加上可比非關聯交易的毛利。該計算方法同OECD轉讓定價指南中的描述相一致。因此，廣大納稅人應注意區分該方法與實際業務中通常採用的成本費用加成合理利潤的方法。這也從另外一個角度反映出，企業在進行關聯交易定價時所採用的轉讓定價方法，有可能與理論上進行關聯交易審閱所選用的驗證方法有所不同。
《辦法》第三十七條：
（3）根據《辦法》第三十七條規定，轉讓定價方法不僅要由企業依據自身經營狀況選擇，而且它也是稅務機關用於評價企業關聯交易是否符合獨立交易原則的方法，稅務機關將會根據公開或非公開的信息和資料進行分析和評定。轉讓定價在中國的立法和執法也愈加嚴格，稅務機關對轉讓定價經驗逐漸豐富。企業對此應做好充分的準備，以便向稅務機關提供充足的資料來證明企業的關聯交易符合公平交易原則。
值得注意的是，雖然《辦法》第三十七條規定，稅務機關應選用本辦法第四章規定的轉讓定價方法分析、評估企業關聯交易是否符合獨立交易原則，分析評估時可以使用公開信息資料，也可以使用非公開信息資料。但是在實際操作中，稅務機關往往會優先選用公開數據進行相關的驗證和分析，只有在公開數據無法獲取或不可用時，才會選用非公開數據。
其他說明：
（4）為了給所選擇的轉讓定價方法提供翔實可靠的數據支持，納稅人在向稅務機關提交的同期資料中對於可比性分析部分應儘量條理清晰，以便更好地證明所選擇的轉讓定價方法的合理性。
稅務管理
對於跨國企業而言，合理管理內部的轉讓定價對於控制稅務風險及財務確定性至關重要。一般而言，企業在處理轉讓定價事項時會主要包括以下幾項內容
預約定價
預約定價安排是企業與稅務機關就企業未來年度關聯交易的定價原則和計算方法所達成的一致安排，其談簽與執行通常經過預備會談、正式申請、審核評估、磋商、簽訂安排和監控執行6個階段。
預約定價的整個申請過程一般需要1-2年，有時甚至更長，而且還可能出現稅務機關不接受企業申請狀況，或者兩國稅務機關磋商失敗的情況。但是，如果企業申請成功，在執行期內可以大大減少企業的轉讓定價審計風險及相關的內部管理成本（包括同期資料的準備也可免除）。
審計
當企業不可避免地被稅務機關選為轉讓定價審計對象時，企業需要按稅局的要求準備並遞交資料，並與稅務機關會談磋商以證明其定價的合理性或者確定雙方認同的調整金額。稅務機關在審計過程中會對企業進行實地考察，包括對相關財務及運營人員進行訪談，以了解企業所承擔的功能、風險及擁有的資產。
執行
對於任何的關聯交易，都不可避免的會出現需要確定內部定價的情況，如何合理制定各種不同的關聯交易定價是企業必須認真面對的。一般而言，大型跨國企業都有一套針對整個集團內各種關聯交易的系統定價政策，包括對行業的分析，集團內各種類型企業的定位、經濟分析、利潤水平的確定等。
企業在日常生產管理中將依據本集團的定價政策確定各種產品及服務的具體價格，並進行定期的覆核，以確保執行結果符合既定的定價政策。
企業轉型
隨著全球經濟的一體化及經濟格局的改變，越來越多的跨國企業對其全球運營架構進行一系列的轉變，主要包括改變或建立新的區域總部、轉變銷售模式、轉換供應鏈結構、對新市場的滲透、兼併與收購等。對於這些轉型，企業將不可避免的要改變現有的關聯交易模式包括建立新的關聯交易。另外，由於母公司及各子公司的運營架構（部門設定、人員結構）會發生變化，這將可能導致企業的定位發生變化，從而使得關聯定價政策出現根本的變化。
在整個價值鏈轉型過程中，企業需要事先對轉讓定價的影響進行全面的考量，包括由此產生的各企業利潤水平的變化可能引起的稅務風險及稅負成本的節約。通常，這種項目除了運營管理和轉讓定價管理的參與外，還會涉及績效管理、系統管理等多個方面的考量。
