私募股權投資基金合規與運營

《私募股權投資基金合規與運營》是2019年法律出版社出版的圖書，作者是夏青、王俞人。

基本介紹

• 中文名：私募股權投資基金合規與運營
• 作者：夏青、王俞人
• 出版社：法律出版社
• 出版時間：2019年5月
• ISBN：9787519732738

內容簡介

《私募股權投資基金合規與運營》對私募基金融、投、管、退的全流程工作，以直接的實務操作經驗、現行有效的法規和視窗指導意見為基礎，進行了專項深入研究和梳理，最佳化了專業技術問題的解決方案，歸納總結了詳盡的實務操作指引，對私募實務工作和行業健康發展，具有重要的指導和參考意義。

圖書目錄

詳目

概述

一、研究範圍

二、基本範疇

（一）定義

（二）核心認定要素

（三）基本架構

三、監管體系

（一）監管體系及相應的規範檔案示例

（二）熱點法規的適用性分析

第一部分融資

一、管理人登記

（一）登記主體

1.主體類型需為公司或合夥企業

2.需在中國境內註冊

3.外商獨資和合資企業

4.特殊目的載體

5.實繳註冊資本要求

6.實繳出資必須真實

7.實繳出資能力

8.歷史沿革合法合規

9.無違法違規行為

10.名稱

（二）經營範圍

11.經營範圍應符合國家相關法律法規的規定

12.實際經營業務情況與工商登記的經營範圍應保持一致

13.經營範圍中需要包含“基金管理”“投資管理”“資產管理”“股權投資”“創業投資”等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣

14.經營範圍中不得包含諮詢等其他非主營業務

（三）專業化經營

15.主營業務應為私募基金管理業務

16.登記類型

17.不可兼營業務

18.需說明過往經營情況

19.財務清晰

20.展業計畫

（四）股權結構

21.股權架構

22.禁止代持

23.股權應穩定

24.境外股東要求

25.股東是否為私募基金管理人

26.股東的違法違規或誠信問題

27.股東競業禁止要求

（五）實際控制人

28.認定標準

29.不接受無實際控制人的認定

30.任職情況

（六）分支機構和關聯方

31.認定範圍

32.登記要求

33.同質化要求

34.關聯方存在瑕疵的影響

（七）基本運營設施和條件

35.從業人員數量

36.從業人員崗位

37.從業人員信息披露要求

38.從業人員兼職情況

39.從業人員競業禁止

4.從業人員的專業勝任能力

41.辦公場所的合法性

42.辦公場所的獨立性

43.無償使用辦公場所情況

44.註冊地和辦公場所不一致

（八）制度

45.制度種類

46.制度內容要求

47.制度應具備有效執行的現實基礎和條件，要與機構現有組織架構和人員配置相匹配，並滿足機構運營的實際需求

（九）外包

48.基金管理人什麼時候需要外包服務

49.管理人選擇外包服務機構的注意事項

50.基金業協會登記的外包服務機構種類

51.外包服務協定

（十）高管

52.範圍

53.人數

54.從業資格取得方式

55.從業資格註冊及維持

56.履歷

57.專業勝任能力

58.靜默期

59.競業禁止

60.兼職

61.合規/風控負責人不得從事投資業務

62.禁止外部人員掛靠

63.自律和誠信

64.變更

（十一）誠信和涉訴情況

65.刑事處罰

66.行政處罰或者行政監管措施

67.紀律處分

68.負面信息

69.失信被執行人名單

70.經營異常或嚴重違法企業

71.不良信用記錄

72.訴訟或仲裁

（十二）材料

73.真實、準確、完整

74.填報信息一致性

75.核查方式

（十三）重大事項變更

76.綜合報送系統中“管理人重大變更”事項

77.需出具法律意見書的重大變更事項

78.重大事項變更的基本要求

79.專項法律意見書的內容要求

80.重大事項變更不通過的影響

81.變更限制

82.期限及整改次數要求

83.高管離職後聘任期限

（十四）首次登記法律意見書

84.需出具的情況

85.有效期限

86.變更

87.監督

（十五）不予登記

88.不予私募基金管理人登記的情形

89.律師及律所責任

90.不予登記的公示情況

（十六）註銷登記

91.註銷的情形

92.律師及律所責任

93.註銷的公示情況

（十七）委託管理和雙GP模式

94.委託管理

95.雙GP單牌照模式

96.雙GP雙牌照模式

（十八）入會

97.是否必須入會

98.入會條件

99.入會材料

100.未入會的後果

（十九）其他

101.向證監局報告

102.異常情形專項法律意見書

103.失聯

14.中止辦理

二、基金募集和備案

（一）制定相關制度

105.制度內容

（二）產品設計

106.確定產品類型

107.確定運作方式

108.管理費

109.收益分配規則

110.其他注意事項

（三）風險等級

111.劃分主體

112.委託第三方劃分風險等級的合規要求

113.風險等級類別

114.劃分參考標準

115.前置工作

116.風險等級劃分考慮的一般因素

117.風險等級劃分考慮的特殊因素

118.定性、定量結合方法

119.募集機構告知義務

（四）募集方式

120.分類

121.自行募集

122.委託募集

123.主體資格

124.委託募集的遴選制度

125.代銷機構調查並評價私募基金管理人

126.代銷書面委託協定

127.募集人員資格

128.責任劃分

（五）募集賬戶

129.必須開立

130.監督主體

131.監督協定

132.監督機構的法律責任

133.開戶要求

134.運作要求

（六）託管

135.確定是否託管

136.不託管的要求

137.託管人的主體資格要求

138.託管委託程式

139.私募基金託管人的禁止性行為

140.託管人與管理人的職責對比

（七）外包

141.是否強制外包

142.外包服務機構的主體資格要求

143.外包服務機構登記要求

144.外包服務機構申請登記時要求提交的材料

145.外包服務機構登記的法律意見書

146.外包服務機構登記路徑

147.外包的程式

148.外包服務機構的禁止行為

149.制度建設

150.專項審計

151.定期報告

152.分賬管理

153.外包時管理人的風險控制

154.責任分擔

155.管理人報告義務

156.外包服務費用

157.不外包時注意的事項

（八）特定對象確認

158.概念

159.必要性

160.了解投資者基本信息

161.投資者基本信息變化

162.投資者類型

163.專業投資者轉化為普通投資者

164.普通投資者轉化為專業投資者

165.投資者轉化注意的事項

166.投資者風險測評的必要性

167.風險測評問卷

168.普通投資者風險測評程式

169.專業投資者風險評估

170.普通投資者風險評估

171.評估結果的有效期

172.投資者書面承諾

173.線上銷售特定對象確認

（九）投資者適當性匹配

174.概念

175.主要內容

176.適當性匹配義務人

177.適當性匹配原則——普通投資者

178.適當性匹配原則——專業投資者

179.未對投資者進行分類

180.募集機構層面的限制要求

181.投資者層面的限制要求

182.主動購買不匹配產品或服務的程式要求

183.適當性內部管理制度

184.銷售人員規範

185.普通投資者回訪制度

186.投資者投訴處理體系

187.適當性自查要求

188.建立投資者評估資料庫

189.投資者重大變化告知義務

19.適當性匹配的調整

191.適當性匹配留痕制度

192.資料保存

（十）推介

193.總體要求

194.推介材料的責任方

195.推介材料的使用方

196.推介材料的基本內容

197.推介材料的禁止性內容

198.推介材料的文本要求

199.推介禁止行為

200.推介禁止渠道

201.可以公開宣傳的信息

202.一般告知義務

203. R5級產品的特別告知義務

204.從業人員培訓

205.合規管理

（十一）基金風險揭示

206.總體要求

207.風險揭示書中的特殊風險

208.風險揭示書中的一般風險

209.風險揭示書中的投資者確認

210.簽署時間

211.系統上傳要求

212.特殊風險披露要求

213.簽章要求

214.留痕工作

（十二）合格投資者確認

215.總體要求

216.合格投資者認定標準

217.法定合格投資者

218.人數限制

219.穿透核查

220.基金份額受讓人要求

221.禁止規避合格投資者標準

222.資產、收入證明檔案

223.反洗錢義務

（十三）簽署基金契約

224.法律依據

225.一般注意要點

226.“雙GP”基金契約的注意要點

227.不安排託管基金契約的注意要點

228.一致性與衝突

229.明確投資者已知悉私募基金轉讓條件

230.明確投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金契約

（十四）繳納投資款項

231.投資者資金來源

232.賬戶開立主體

233.賬戶開立程式

234.資金進入路徑

235.禁止代付代繳

236.原路進出

（十五）投資冷靜期

237.定義

238.起算時間

239.禁止行為

（十六）回訪確認

240.回訪時間

241.回訪人員

242.回訪內容

243.回訪方式

244.投資者權利

245.回訪確認成功

246.禁止行為

（十七）私募基金募集簡易程式

247.豁免程式及對應主體

248.“員工跟投”是否豁免投資者適當性制度

（十八）網際網路銷售私募基金的程式

249.基本要求

250.流程

（十九）私募基金備案

251.備案的必要性

252.備案的性質

253.私募股權基金名稱要求

254.備案材料及信息要求

255.備案上傳及填報要求

256.重大事項變更的更新要求

257.備案信息範圍

258.備案總體流程

259.備案系統填報流程

260.涉及特殊風險的私募基金備案要求

261.已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，首次申請備案私募基金的備案流程

262.私募基金投資者包含員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的備案要求

263.披露底層資產的要求

264.嚴控明股實債基金產品

265.“雙GP”的基金備案要求

（二十）自律監管及罰則

266.自律檢查

267.罰則

（二十一）其他

268.募集檔案清單

269.保密義務

270.檔案保管

第二部分投資

一、法律盡職調查

（一）清單

（二）網路盡調的主要方法

二、投資契約

（一）核心條款

（二）重點審核事項

三、投資項目A股IPO審核實務要點解析

第三部分管理和退出

一、運營中的信息披露

（一）信息披露主體

271.法定披露主體

272.委託約定披露主體

273.委託約定應取得信息披露對象的書面同意

274.受託第三方沒有資質要求

275.信息披露對象法定義務不能被豁免

276.多重主體的責任劃分

（二）信息披露對象

277.監管機關：基金業協會

278.投資者

（三）信息披露內容

279.基本披露內容

280.禁止性規定

281.宣傳推介材料的信息披露

282.月度信息披露

283.季度信息披露

284.半年度信息披露

285.年度信息披露

286.年度財務信息披露

287.臨時重大事項信息披露

288.約定事項信息披露

（四）信息披露方式

289.原則要求

290.可以約定

291.不得以公開公告方式披露

292.可以採取的信息披露方式

293.報送監管平台

294.信息披露語言

295.信息披露不一致的處理

（五）信息披露管理

296.制定信息披露事務管理制度

297.指定信息披露專崗人員

298.信息披露事項的發起

299.專崗人員完成信息披露的步驟

300.信息披露材料備案保存

301.基金託管人作為信息披露義務人的特殊要求

302.代銷產品，私募基金管理人如何履行信息披露義務

（六）未履行信息披露義務的罰則

303.基金業協會的檢查方式

304.責令限期改正

305.紀律處分

306.暫停基金產品備案申請

307.列為異常機構公示

308.不予登記

二、運營中的其他內控要求

309.總體目標

310.原則

311.要素

312.基本要求

313.內部控制制度的程式

314.內部控制制度執行的現實基礎和條件

315.內部控制制度的檢查、監督及評價

316.基金契約/合夥協定的完備性

317.檔案管理

三、投資爭議的司法審判實踐

（一）樣本來源及研究方法

（二）私募股權投資外部糾紛總體情況分析

（三）各類糾紛數據及司法裁判觀點分析

四、合伙人糾紛的司法審判實踐

（一）樣本來源及研究方法

（二）私募股權基金內部糾紛總體情況分析

（三）各類糾紛數據及司法裁判觀點分析

五、管理人的刑事責任風險

（一）主要罪名

（二）非法吸收公眾存款罪

（三）集資詐欺罪

六、鎖定期和減持

（一）境內證券市場減持退出

（二）新三板減持退出

（三）國有股轉持新規對政府投資基金的影響

七、稅務問題

（一）私募股權投資基金基本稅收政策

（二）私募股權投資基金投資者稅收政策

（三）私募股權投資基金管理人稅收政策

（四）私募股權投資基金印花稅政策

（五）外商投資有限合夥制私募股權基金的稅收政策

（六）創業投資基金的稅收優惠政策

（七）金融賬戶涉稅信息交換制度

附屬檔案

私募股權投資基金主要相關法律法規及規則目錄

私募股權投資基金合規要點清單

私募股權基金納稅義務和風險指引

作者簡介

陳琦偉　亞商集團創始人&董事長

　　私募股權投資基金是改革開放後的全新產業。但自約二十年前甫問世以來，已成長為我國資本市場中的一支生力軍，催生了越來越多的企業走上了與資本市場接軌的現代經濟之路。夏青律師、王俞人律師的這本專著，集中呈現出這個新興行業在法律方面的專業價值含量。這種專業價值含量在本書所述的管理人登記、產品募集、日常運營、投資盡調、交易契約、項目判斷、鎖定期和退出、稅務等私募全流程合規要點中，全面實用的體現出來，相信本書對於與此相關的法律人乃至私募股權投資基金管理人都會開卷有益，如虎添翼！

　　馮衛東　天圖資本管理合伙人

　　我們和作者團隊高效合作超過十年，他們的這本書系統、實用，定位在專業技術分享，對於機構品牌建設和整個私募行業的發展，都有很大的積極意義！

　　呂紅兵　國浩律師事務所首席執行合伙人、中華全國律師協會副會長

　　夏青律師和王俞人律師，都是國浩的青年骨幹律師，具備豐富的第一線工作經驗。她們在私募這個專業領域的深入研究和系統化的技術思路，我相信會對讀者有所啟發和幫助。

　　張蘭田　國浩律師（上海）事務所合伙人

　　本書的技術和理念，可以概括為如下四個特點：廣泛取材、精深研究、運用大數據、呈現可視化。