基本介紹
- 中文名：股權投資基金公司註冊暫行辦法
- 性質：管理條例
- 適用行業：金融
- 投資原則1：端正投資態度
- 投資原則2：了解所投資的公司
- 投資原則3：控制投資成本
股權投資基金,股權基金定義,概念釋義,股權投資的原則,主要特點,什麼是PE,什麼是LP,什麼是GP,股權投資基金管理公司作用,經濟作用,私人股權投資基金,投資分類,投資基金,提要,介紹,
股權投資基金
所謂私募股權投資，是指向具有高成長性的非上市企業進行股權投資，並提供相應的管理和其他增值服務， 以期通過IPO或者其他方式退出，實現資本增值的資本運作的過程。私募投資者的興趣不在於擁有分紅和經營被投資企業，而在於最後從企業退出並實現投資收益。為了分散投資風險，私募股權投資通過私募股權投資基金（本站簡稱為 PE基金、私募基金或者基金）進行，私募股權投資基金從大型機構投資者和資 金充裕的個人手中以非公開方式募集資金， 然後尋求投資於未上市企業股權的機會，最後通過積極管理與退出，來獲得整個基金的投資回報。 與專注於股票二級市場買賣的炒股型私募基金一樣，PE基金本質上說也是一種理財工具，但是起始投資的門檻更高，投資的周期更長，投資回報率更為穩健， 適合於大級別資金的長期投資。
20世紀七十年代末，美國稅法的變化使得美國大眾、私人退休基金以及大學的捐款開始投資小額資金於私募基金。 這些潛力龐大的資金成為私募股權投資的資金來源，對私募基金的形成起了非常大的推動作用。經過30年的發展，私募基金成為全球資本市場重要的金融力量。據統計，全球私募股權投資基金規模 已接近1萬億美元。在美國次貸危機爆發及隨後的信貸市場緊縮等不利環境下，IPO退出不暢，私募股權融資成為企業融資的首要渠道，而多數上市的企業，背後都能夠找到私募股權投資基金的身影。中國也不例外，中國目前已經成為全球最活躍的私募股權投資市場。 據科技部、商務部聯合進行的“全國創業風險投資調查”，2008年我國的風險投資機 構達到464家，管理的資本達1455億元。截至2008年為止，風險投資累計6796 項，累計投資金額為769.7億元。已經向中國證監會申請報送創業板上市材料的企業，絕大多數都得到過私募基金的支持。
股權基金定義
Private Equity（簡稱“PE”）在中國通常稱為私募股權投資，從投資方式角度看，依國外相關研究機構定義，是指通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、併購或管理層回購等方式，出售持股獲利。有少部分PE基金投資已上市公司的股權（如後面將要說到的PIPE），另外在投資方式上有的PE投資如Mezzanine投資亦採取債權型投資方式。不過以上只占很少部分，私募股權投資仍可按上述定義。
概念釋義
股權投資基金
廣義的股權投資為涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資,即對處於種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業所進行的投資，相關資本按照投資階段可劃分為創業投資(Venture Capital)、發展資本（development capital）、併購基金（buyout/buyin fund）、夾層資本（Mezzanine Capital）、重振資本（turnaround），Pre-IPO資本（如bridge finance），以及其他如上市後私募投資（private investment in public equity,即PIPE）、不良債權distressed debt和不動產投資（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。狹義的PE主要指對已經形成一定規模的，並產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資部分，主要是指創業投資後期的私募股權投資部分，而這其中併購基金和夾層資本在資金規模上占最大的一部分。在中國PE多指後者，以與VC區別。PE概念劃分見表1所示——
這裡著重介紹一下併購基金和夾層資本。
併購基金是專注於對目標企業進行併購的基金，其投資手法是，通過收購目標企業股權，獲得對目標企業的控制權，然後對其進行一定的重組改造，持有一定時期後再出售。
併購基金與其他類型投資的不同表現在，風險投資主要投資於創業型企業，併購基金選擇的對象是成熟企業；其他私募股權投資對企業控制權無興趣，而併購基金意在獲得目標企業的控制權。併購基金經常出現在MBO和MBI中。
夾層資本，是指在風險和回報方面，介於優先債權投資（如債券和貸款）和股本投資之間的一種投資資本形式。對於公司和股票推薦人而言，夾層投資通常提供形式非常靈活的較長期融資，這種融資的稀釋程度要小於股市，並能根據特殊需求作出調整。而夾層融資的付款事宜也可以根據公司的現金流狀況確定。夾層資本一般偏向於採取可轉換公司債券和可轉換優先股之類的金融工具。
股權投資的原則
股權投資如何降低風險、取得成功？需要把握以下3項原則。
首先是要端正投資態度。股權投資如同與他人合夥做生意，追求的是本金的安全和持續、穩定的投資回報，不論投資的公司能否在證券市場上市，只要它能給投資人帶來可觀的投資回報，即為理想的投資對象。由於公司上市能夠帶來股權價格的大幅上升，一些投資者急功近利的心態使其過於關注“企業上市”概念，以至於忽略了對企業本身的了解，這樣就放大了投資風險，也給一些騙子帶來了可乘之機。事實證明，很多以“海外上市”、暴利等為名義的投資誘惑，往往以騙局告終。畢竟，能上市的公司總是少數，尋找優質公司才是投資的正道。
其次是要了解自己所投資的公司。要想投資成功，投資者一定要對自己的投資對象有一定程度的了解。例如公司管理人的經營能力、品質以及能否為股東著想，公司的資產狀況、贏利水平、競爭優勢如何等信息。由於大部分投資人的信息蒐集能力有限，因此，投資者最好投資本地的優質企業。投資者可以通過在該企業或在銀行、稅務、工商部門工作的親朋好友對其經營情況進行跟蹤觀察，也可通過一些渠道與企業高管進行溝通。另外據了解，當前在河南省股權登記託管中心股權掛牌的企業均為我省本地企業，託管中心每年組織各企業高管與投資者召開“股東見面會”，並在股東大會期間組織“公司直通車”，由企業負責接送投資人參加股東大會並組織其對企業進行參觀考察。
再次是要知道控制投資成本。即使是優質公司，假如買入股權價格過高，也還是會導致投資回收期過長、投資回報率下降，算不得是一筆好的投資。因此，投資股權時一定要計算好按公司正常贏利水平收回投資成本的時間。通常情況下，時間要控制在10年之內。但有的投資者在買入股權時，總是拿股權上市後的價格與買入成本比較，很少考慮如果公司不能上市，何時才能收回成本，這種追求暴利的心態往往會使投資風險驟然加大。以在河南省股權登記託管中心股權掛牌的企業為例，其股權價格一般圍繞公司淨資產水平波動，這就為投資者控制投資成本提供了良好的條件，使其有可能發掘到經營穩定、淨資產收益率較高的投資對象，分享企業成長中的收益。
主要特點
PE的主要特點如下：
1. 在資金募集上,主要通過非公開方式面向少數機構投資者或個人募集, 它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細節。
2. 多採取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。PE投資機構也因此對被投資企業的決策管理享有一定的表決權。反映在投資工具上，多採用普通股或者可轉讓優先股，以及可轉債的工具形式。
3. 一般投資於私有公司即非上市企業，絕少投資已公開發行公司，不會涉及到要約收購義務。
4. 比較偏向於已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業 ，這一點與VC有明顯區別。
5. 投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬於中長期投資。
6. 流動性差，沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。
7. 資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、槓桿併購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等。
8. PE投資機構多採取有限合夥制，這種企業組織形式有很好的投資管理效率，並避免了雙重徵稅的弊端。
9. 投資退出渠道多樣化，有IPO、售出（TRADE SALE） 、兼併收購（M&A）、標的公司管理層回購等等。
與VC等概念的區別：
PE與VC雖然都是對上市前企業的投資，但是兩者在投資階段、投資規模、投資理念和投資特點等方面有很大的不同。主要區別如下：
很多傳統上的VC機構現在也介入PE業務，而許多傳統上被認為專做PE業務的機構也參與VC項目，也就是說PE與VC只是概念上的一個區分，在實際業務中兩者界限越來越模糊。比如著名的PE機構如凱雷（Carlyle）也涉及VC業務，其投資的攜程網、聚眾傳媒等便是VC形式的投資。
另外我們也要搞清PE基金與內地所稱的“私募基金”的區別，如上所述，PE基金主要以私募形式投資於未上市的公司股權，而我們所說的“私募基金”則主要是指通過私募形式，向投資者籌集資金，進行管理並投資於證券市場（多為二級市場）的基金，主要是用來區別共同基金（mutual fund）等公募基金的。
中國資本市場中的PE：
如以狹義PE概念衡量（即把VC排除在外），則如前面所述，中國大陸出現PE投資是很晚的事情。1999年國際金融公司（IFC）入股上海銀行可認為初步具備了PE特點，不過業界大多認為，中國大陸第一起典型的PE案例，是2004年6月美國著名的新橋資本（New bridge Capital），以12.53億元人民幣，從深圳市政府手中收購深圳發展銀行的17.89%的控股股權，這也是國際併購基金在中國的第一起重大案例，同時也藉此產生了第一家被國際併購基金控制的中國商業銀行。由此發端，很多相似的PE案例接踵而來， PE投資市場漸趨活躍。
2004年末，美國華平投資集團等機構，聯手收購哈藥集團55%股權，創下第一宗國際併購基金收購大型國企案例；進入2005年後，PE領域更是欣欣向榮，不斷爆出重大的投資案例，其特點是國際著名PE機構與國內金融巨頭聯姻，其投資規模之大讓人咋舌。首先是2005年第三季度，國際著名PE機構參與了中行、建行等商業銀行的引資工作，然後在2005年9月9日，凱雷投資集團對太平洋人壽4億美元投資議案已經獲得太平洋保險集團董事會通過，凱雷因此將獲得太保人壽24.975%股權。這也是迄今為止中國最大的PE交易。另外，凱雷集團收購徐工機械絕對控股權的談判也進入收尾期，有望成為第一起國際併購基金獲大型國企絕對控股權案例。
此外，國內大型企業頻頻在海外進行併購活動，也有PE的影子。如聯想以12.5億美元高價併購IBM的PC部門，便有3家PE基金向聯想注資3.5億美元。此前海爾宣布以12.8億美元，競購美國老牌家電業者美泰克(Maytag)，以海爾為首的收購團隊也包括兩家PE基金。
在中國，PE基金投資比較關注新興私營企業，由於後者的成長速度很快，而且股權乾淨，無歷史遺留問題，但一般缺乏銀行資金支持，從而成為PE基金垂青的目標。同時，有些PE基金也參與國企改革，對改善國企的公司治理結構，引入國外先進的經營管理理念，提升國企國際化進程作出了很大的貢獻。
目前在國內活躍的PE投資機構，絕大部分是國外的PE基金，國內相關的機構仍非常少，只有中金直接投資部演變而來的鼎暉（CDH）和聯想旗下的弘毅投資等少數幾家。這一方面由於PE概念進入中國比較晚，另一方面PE投資一般需要雄厚的資金實力，相對於國外PE動輒一個項目投資幾億美金，國內大多數企業或個人只能自愧不如，鮮有能力涉足這個行業。
什麼是PE
Private Equity (簡稱“PE”)也就是私募股權投資，從投資方式角度看，是指通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、併購或管理層回購等方式，出售持股獲利。
廣義的PE為涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資,即對處於種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業所進行的投資，相關資本按照投資階段可劃分為創業投資(Venture Capital)、發展資本(development capital)、併購基金(buyout/buyin fund)、夾層資本(Mezzanine Capital)、重振資本(turnaround)，Pre-IPO資本(如bridge finance)，以及其他如上市後私募投資(private investment in public equity,即PIPE)、不良債權distressed debt和不動產投資(real estate)等等。
狹義的PE主要指對已經形成一定規模的，並產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資部分，主要是指創業投資後期的私募股權投資部分，而這其中併購基金和夾層資本在資金規模上占最大的一部分。在中國PE主要是指這一類投資。
什麼是LP
LP(limited partners,有限合伙人)
1.普通合伙人不得同本企業進行交易，但是合夥協定另有約定或者全體合伙人另有約定的除外；有限合伙人可以同本企業進行交易，但是合夥協定另有約定的除外；
2.普通合伙人不得自營或者同他人合營與本合夥企業相競爭的業務；有限合伙人可以，但是合夥協定另有約定的除外；
3.普通合夥企業的合夥協定不得約定將全部利潤分配給部分合伙人；有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合夥協定另有約定的除外；
4.普通合伙人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效；有限合伙人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質，但是合夥協定另有約定的除外。
什麼是GP
GP (GP,general partner) 普通合伙人
普通合夥中的出資人、隱名合夥中的出名合伙人和有限責任合夥中的無限責任合伙人的統稱。在普通合夥中，合伙人參與合夥事務的管理，分享合夥收益，每個普通合伙人都對合夥債務負無限責任或者連帶責任。在隱名合夥和有限責任合夥中，只有其中的普通合伙人有權管理、決定合夥事務，對合夥債務負無限責任。
股權投資基金管理公司作用
股權投資基金管理公司作為專業投資管理機構，是實現“集合投資，專家理財”功能的核心。它在私募股權投資基金的發起設立、管理運營和到期清算中都要肩負重要作用。從整體上看，私募股權投資基金管理公司的定位體現在三個方面：
基金的策劃人:基金管理人根據自己的專業分析能力和資源整合能力，結合經濟社會和產業領域發展的需要，設計具有特定投資方向和明確標的物的基金方案，提供給潛在投資人進行投資決策。
基金的牽頭髮起:基金管理人要牽頭組織基金的融資募集工作，具體組織實施基金設立工作，包括組織基金募集路演、確定出資意向、組織對設立檔案條款的談判、組織投資者創立大會，完成投資者出資和法律檔案簽署，同時幫助投資者選擇確定基金託管人，組織投資者與託管人簽署合作協定。
基金的管理運營:這主要是根據基金委託管理契約，尋找調研項目提供給基金作投資決策，在通過投資決策後，協調基金託管銀行劃撥投資款項。同時，基金管理人要向被投資項目派出產權代表，代表基金履行投資人權益，並給項目提供增值服務。在每個財務年度，基金管理人要提交基金年度報告和利潤分配方案，並接受基金董事會的評估和監事會的審計。
經濟作用
私募股權基金在經濟發展中具有積極作用。如今天我國的重化工業已出現超重的特點。已開發國家重化工業在發展的最頂峰時期占工業產值的比重為65%，而中國重化工業比重已達70%。重化工業具有自循環或自我加強的性質，而我們的金融體系也是明顯向這個產業傾斜。因為這個行業以大中型國有企業為主，而現有金融渠道也主要向大中型國有企業敞開。相比較急需發展的現代服務業、高新技術產業、各類消費品製造業和消費服務業大都以中小企業和民營企業為主。而現有的金融體系卻沒有為他們提供相應的融資渠道。這就是私募股權基金大有作為的領域。私募股權基金的發展有助於促進國家大產業結構的調整。 私募股權基金真正的優勢在於它是真正市場化的。基金管理者完全以企業成長潛力和效率作為投資選擇原則。投資者用自己的資金作為選票，將社會稀缺生產資源使用權投給社會最需要發展的產業，投給這個行業中最有效率的企業，只要產品有市場、發展有潛力，不管這個企業是小企業還是民營企業。這樣整個社會的稀缺生產資源的配置效率可以大幅度提高。 私募股權基金在傳統競爭性行業中的一個十分重要功能是促進行業的整合。舉例來說，2004年我國服裝企業8萬多家，出口服裝170多億件，全球除中國以外的人口50多億，我們一年出口的服裝為其他所有國家提供了人均3件以上。如果8萬家服裝企業都想做大做強，那么全球如何來消化我們如此巨大的產能和產量呢？可見，中國競爭性行業需要讓前3名、前10名、前100名、或前1000名的優秀企業通過兼併收購的方式做大做強。中國最稀缺的資源是優秀企業家和有效的企業組織。最成功的企業就是優秀企業家與有效企業組織的有機結合。讓優秀企業去併購和整合整個行業，也就能最大限度地發揮優秀企業家人才與有效企業組織對社會的積極貢獻。因此，私募股權基金中的併購融資是對中國產業的整合和發展具有極為重要的戰略意義。 私募股權基金專業化的管理可以幫助投資者更好分享中國的經濟成長。私募股權基金的發展拓寬了投資渠道，可能疏導流動性進入抵補風險後收益更高的投資領域，一方面可減緩股市房地產領域的泡沫生成壓力，另一方面可培育更多更好的上市企業，供投資者公眾選擇，使投資者通過可持續投資高收益來分享中國經濟的高成長。
私人股權投資基金
現在國內很多人把Private Equity（PE）翻譯成“私募股權投資”，似乎Private的意義在於資金募集渠道是否公開發行。這實際上存在一種誤解，應當更多從投資角度來理解，也就是說，PE主要是投資於非公開發行的公司股權而得名。
美國凱雷投資集團（The Carlyle Group，又譯為卡萊爾集團，以下簡稱凱雷集團）成立於1987年，公司總部設在華盛頓，有“總統俱樂部”之稱，擁有深厚的政治資源，管理資產超過300億美元，是全球最大的私人股權投資基金之一。
投資分類
現在國內活躍的PE投資機構大致可以歸為以下幾類：
一是專門的獨立投資基金，如 The Carlyle Group,3i Group etc；
二是大型的多元化金融機構下設的直接投資部，如Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partners ，Goldman Sachs Asia, CITIC Capital etc；
三是中外合資產業投資基金的法規出台後，新成立的私募股權投資基金，如弘毅投資，申濱投資等；
四是大型企業的投資基金，服務於其集團的發展戰略和投資組合，如GE Capital 等；
五 其他如Temasek，GIC。
投資基金
提要
凱雷投資集團昨日傳出訊息，該集團旗下人民幣基金已在中國國家發展和改革委員會處完成備案，成為首個在發改委批准備案的境外股權投資基金。凱雷投資集團董事總經理、凱雷亞洲基金聯合主管楊向東表示：“在發改委備案是對凱雷投資品牌實力和本土化運作的認可。
介紹
凱雷投資集團昨日傳出訊息，該集團旗下人民幣基金已在中國國家發展和改革委員會處完成備案，成為首個在發改委批准備案的境外股權投資基金。據了解，該只名為北京凱雷投資中心的機構由凱雷亞洲併購團隊和北京市政府合作成立，擬募集50億元。
凱雷投資集團董事總經理、凱雷亞洲基金聯合主管楊向東表示：“在發改委備案是對凱雷投資品牌實力和本土化運作的認可。它將有助於我們在中國加強與大型企業和像社保基金這樣的大型機構投資人合作，從而使我們的投資和融資能力得到進一步加強。”
