《私募投資基金登記註冊備案辦法》是一部規範性檔案。
1月17日，中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）發布了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），《辦法》將於2月7日起施行。
基本介紹
- 中文名：私募投資基金登記註冊備案
- 外文名：Private equity investment fund registration for the record
- 最終解釋方：基金業協會
- 法律根據：《證券投資基金法》
主要內容,主要特點,
主要內容
《證券投資基金法》將非公開募集證券投資基金納入調整範圍，要求私募證券基金管理人按規定向基金行業協會履行登記手續，辦理私募基金備案。2013年6月，中央編辦發文明確由中國證監會負責私募股權投資基金的監督管理。經中央編辦同意，中國證監會授權基金業協會具體負責私募投資基金管理人登記和私募基金備案並履行自律監管職能。據此，基金業協會制定了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，明確了私募投資基金管理人登記和私募基金備案的程式和要求，對私募投資基金業務活動進行自律管理。
《辦法》規定了私募投資基金管理人登記、基金備案、從業人員管理、信息報送、自律管理等方面的要求。
私募投資基金管理人登記方面，《辦法》要求私募投資基金管理人應當向基金業協會履行登記手續並申請成為基金業協會會員。私募投資基金管理人在進行電子填報的同時，需提交書面登記備案承諾函。除存在暫緩登記的情形外，登記申請材料完備的，基金業協會自收齊登記材料之日起20個工作日內，以通過網站公示私募投資基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結登記手續。
私募基金備案方面，《辦法》要求私募投資基金管理人在私募基金募集完畢之日後20個工作日內，通過私募基金登記備案系統進行基金備案，並根據私募基金的主要投資方向註明基金類別，如實填報基本信息。基金業協會對備案的私募基金信息予以公示。經備案的私募基金可以申請開立證券相關賬戶。
私募基金從業人員管理方面，私募投資基金管理人應當按照規定向基金業協會報送高管人員及其他從業人員基本信息。從事私募基金業務的專業人員，除了可以通過基金業協會組織的基金從業資格考試取得從業資格外，如其最近三年從事投資管理相關業務，也可以認定為具有私募基金從業資格。對於高級管理人員，《辦法》要求誠實守信，最近三年沒有重大失信記錄，未被中國證監會採取市場禁入措施。結合從業資格認定製度，《辦法》規定了從業人員執業培訓要求。
信息報送方面，《辦法》要求私募投資基金管理人定期和不定期報送私募基金運作情況。根據不同類別私募基金的特點，提出了差別化的定期信息報送要求：對於私募證券投資基金，要求每月報送；對於私募股權投資基金，要求每季度報送。考慮到持續跟蹤國家財稅政策扶持效果的需要，要求相關創業投資基金管理人報送基金投資中小微企業情況及社會經濟貢獻情況等報告。為了加強行業統計分析，規定了私募投資基金管理人每年度報送的信息內容。私募投資基金管理人和私募基金髮生《辦法》所規定的重大事項時，應當及時報告基金業協會。
私募基金行業自律管理方面，《辦法》建立了私募基金行業自律機制，明確了基金業協會可以對私募投資基金管理人及其從業人員實施非現場檢查和現場檢查，建立誠信檔案，接受投訴，開展行業糾紛調解，維護私募基金投資者合法權益。
主要特點
（一）實行事後登記備案，開展行業自律管理。私募基金自律管理以信息披露為核心，以誠實守信為基礎。一是私募基金登記備案不是行政許可，基金業協會對於私募投資基金管理人所提供的登記備案信息不進行實質性事前審查。私募基金管理人承諾對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任；二是基金業協會將對外公示管理人、基金及從業人員的基本信息，接受社會監督。社會公眾若發現基金管理人提供虛假信息或者存在違法違規行為，可以通過電話、傳真、郵件或信函等方式向基金業協會舉報投訴。協會對於提供虛假信息及其他違反自律規則的行為，將採取自律處分措施，對於情節嚴重或涉嫌違法違規的，移交證監會處理；三是建立私募投資基金管理人及其從業人員誠信檔案，跟蹤記錄其誠信信息，建立私募基金行業誠信體系。
（二）全口徑登記備案，實行電子化報送。《辦法》要求私募投資基金管理人應當向基金業協會履行登記手續，私募基金應當履行備案手續。為簡化流程、提高登記備案效率，協會開發了私募基金登記備案系統，基金管理人通過網際網路報送並更新私募投資基金管理人登記、基金備案及從業人員信息。
（三）鼓勵私募基金進行託管。《證券投資基金法》規定，除基金契約另有約定外，非公開募集基金應當由基金託管人託管。協會在私募基金備案系統中將要求提供基金託管信息，並將在私募基金公示中列明私募基金是否託管，以便投資者識別風險。
一、私募基金管理人登記備案流程圖
二、私募基金管理人登記備案所需檔案
1.基本信息
2.相關制度資料
3.財務信息資料
4.出資人信息資料
5.實際控制人信息資料
6.高管信息資料
申請機構應注意先登錄 “從業人員管理系統”中進行從業資格註冊或個人信息登記（登錄中基協官網）。高管信息在“從業人員管理系統”中註冊或登記成功後，第T+1日更新至“資產管理業務綜合報送平台”。需在“從業人員管理系統”中上傳的基本檔案資料如下：
7.登記人法律意見書資料
請注意，除了需要準備的以上基本檔案外，申請機構還需在“資產管理業務綜合報送平台”上填寫其他相關信息。
三、私募基金管理人登記備案注意事項
1. 公司名稱，範圍要求。
根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》（“暫行辦法”）關於私募基金管理人防範利益衝突的要求，對於兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平台等業務的申請機構，這些業務與私募基金的屬性相衝突，容易誤導投資者。為防範風險，中國基金業協會對從事與私募基金業務相衝突的上述機構將不予登記。同時，為落實暫行辦法關於私募基金管理人的專業化管理要求，私募基金管理人的名稱和經營範圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣，對於名稱和經營範圍中不含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣的機構，中國基金業協會將不予登記。從專業化經營和防範利益衝突角度出發，私募基金管理人不得兼營與私募基金可能存在衝突的業務、與買方“投資管理”業務無關的賣方業務以及其他非金融業務。根據公告要求，協會鼓勵私募基金管理人在名稱中增加“私募”相關字樣，但目前暫不做強制性要求。
2.實繳資本的要求
公司法已經取消的最低註冊資本的要求，基金業協會的公告，作為一個自治協會的非規範性檔案，更不會違反法律的規定。因此協會一直沒有要求私募基金管理人應當具備特定金額以上的資本金才可登記的規定。但作為必要且合理的機構運營條件，私募基金管理人應根據自身運營情況和業務發展方向，確保有足夠的資本金保證機構有效運轉。相關資本金應覆蓋一段時間內機構的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。律師事務所應當對私募基金管理人是否具備從事私募基金管理人所需的資本金、資本條件等進行盡職調查並出具專業法律意見。根據備案的實踐，一般能覆蓋公司正常運營六個月以上的資本即可。公司實繳出資證明應為第三方機構出具的證明，包括基金託管人開具的資金到賬證明、驗資證明、銀行回單、包含實繳信息的工商登記調檔材料等出資證明檔案。私募基金的募集資金不允許代付代繳。但針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本不足100萬元或實收/實繳比例未達到註冊資本/認繳資本的25%的情況，協會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，並在私募基金管理人分類公示中予以公示。
3.機構員工人數不能過少，一般8-10人。
4.自然人不可以登記為私募基金管理人。
5.私募基金一樣適用“靜默期”要求，即從公募基金公司離職的基金經理3個月內不得在私募基金從事投資、研究、交易等相關業務。
6.私募基金的募集方式
私募基金應當以非公開方式向投資者募集資金，不得公開或變相公開募集：1）嚴格限制投資者人數：單只私募基金投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合夥企業法》等法律規定的特定數量。合夥型、有限公司型基金投資者累計不得超過50人，契約型、股份公司型基金投資者累計不得超過200人。
2）嚴格限制募集方式：不得通過報刊、電台、電視、網際網路等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機簡訊、微信、部落格和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。
7.高管任職證明應上傳符合要求的勞動契約、社保繳費證明。
8.私募基金管理人的高級管理人員：（一）不得在非關聯的私募機構兼職。（二）在關聯私募機構兼職的，協會可以要求其說明在關在線上構兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象等，協會將重點關注在多家關在線上構兼職的高級管理人員履職情況。
9.從業人員年齡太小一般不可，協會會認為其缺乏相關經驗。
10.制度和章程是必備的。制度檔案包括但不限於（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄製度、防範內部交易、利益衝突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規範制度，以及適用於私募證券投資基金業務的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等。
11.管理人沒有經營年限的要求。
12.實際上傳的前台照片中名稱與申請名稱不符，需整改。
13.註冊和實際經營地不一致，律師要如實陳述並說明理由。
14.機構已成立滿一年必須提交上一年審計報告，如果沒有滿一年，有的話可以上傳。如果登記了，每年必須上傳。
15.法律意見書有效期是在登記提交前一個月內。
16.申請機構出資人不擔任高管，需在法律意見書中說明申請機構股東如何在不擔任公司高管的情況下參與公司管理經營。若不參與公司管理經營需出具加蓋公司公章的確認說明。
17.需在意見書中詳細說明申請機構高管人員、團隊員工在相關投資領域的專業能力，負責風控工作的高管和員工需要特別說明其相關工作的專業能力。如涉及相關經歷或投資經驗，需進一步提供證明材料。（如相關管理規模，歷史業績，從業經驗等）
18.法律意見書不僅需核實機構工商登記的經營範圍，也應通過現場走訪和網路搜尋等途徑核實其實際開展的經營業務情況，詳述網路輿情信息，並列明盡職調查過程。
19.法律意見書中應詳細描述實繳資本和資本金運營情況；並對公司運營場所，辦公條件，人員，投資決策流程作出詳細說明。
20.更改經營範圍，無需出具法律意見書，工商變更以後，在協會更新即可。
21.各類私募基金管理人，其高管人員均應當取得基金從業資格，從事非私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業資格。私募證券投資基金最少3名高管。根據當前備案的實踐操作，私募基金（不區分股權或證券等）要求兩名從業資格的高管即可。
22.證券基金管理人必須要加入會員，股權和創投沒有做強制性要求。
23.只有控股股東變更，才做重大變更。小股東變更，只是季度更新事項。
24.同時變更法定代表人、實際控制人、控股股東或變更事項相互關聯的，可以出具一份專項法律意見書，但法律意見書中應說明相互關聯的情況，並分別就提請變更的各類事項逐項發表意見。
25.機構的合規風控不得參與本機構的投資業務。
26.股東建議都是中國境內自然人或組織，不能是公務員、國有企業工作人員等。
27.首次登記備案前最好不要設立分支機構，待登記備案完成後根據實際需要設立。
28.信息報送：每月結束後5個工作日內更新私募證券投資基金信息，包括規模、單位淨值、投資者數量等。每季度結束後10個工作日內更新私募股權投資基金信息，包括認繳規模、投資者數量、主要投資方向等。每年度結束後20個工作日內更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級管理人員及其他從業人員、所管理的私募基金等基本信息。每年度4月底前，通過系統填報經審計的財務報告。
29.所有的登記備案信息提交有5次補正機會，5次過後，將會面臨3個月的鎖定期無法再次進行登記備案。
30.外商獨資和合資私募證券基金管理機構提供的登記申請材料完備的，也可進行登記備案。
