李仙洲（1894年6月17日—1988年10月22日），原名守瀛，字仙洲，山東河西縣（現山東省德州市齊河縣趙官鎮大馬頭村）人，愛國將領，第二綏靖區副司令長官。
黃埔軍校第一期畢業，參加東征。抗戰期間在山東對日軍作戰。1946年（民國三十五年）6月3日中午，蔣介石夫婦由北平飛抵濟南。在空軍第九戰區司令部設行轅，召見山東國民黨軍政首腦王耀武、丁治磐（第二綏靖區副司令長官）、李仙洲（第二綏靖區副司令長官）。萊蕪戰役時被俘，1960年11月被特赦釋放。
此後，歷任山東省政協秘書處專員，省政協委員、常務委員，民革山東省委員會委員、常務委員等職。1978年2月起任五、六、七屆全國政協特邀委員。1983年當選民革中央委員會顧問；後又被選為民革中央監察委員會委員和常務委員。1984年6月被推選為黃埔同學會理事，任南京黃埔軍校同學會名譽會長。1988年10月22日在濟南逝世，終年94歲。
基本介紹
人物資料,人物生平,個人履歷,家庭成員,入魯始末,緣起,入魯準備,猶豫不決,日方反應,中方反應,部署離魯,陷入困境,萊蕪戰敗,
人物資料
李仙洲（1894—1988.10.22），長清縣趙官鎮大馬頭村（現山東省德州市齊河縣）人。早年曾在濟南武術傳習所學習，後任國小教員。1924年4月，考入黃埔軍校第一期，同年11月畢業後，任國民革命軍教導第一團排長。1925年參加東征，升任七連連長。1926年7月，參加北伐戰爭，任國民革命軍第一軍第二師四團一營營長。1928年4月參加第二期“北伐”，任第一集團軍第一軍教導團團長，擔任蔣介石的警衛工作。北伐完成後，任第一師第一旅副旅長。1930年5月，參加中原大戰，任第三師第九旅十三團團長，1931年任三師九旅旅長，參加“圍剿”鄂豫皖蘇區。後調任第二十一師副師長。1934年，升任二十一師師長。1935年率部進入山西。1936年2月，率部參加阻截中國工農紅軍東征。
李仙洲
李仙洲1937年7月抗日戰爭爆發後，李仙洲奉命開赴華北，增援宋哲元的第二十九軍。先後參加南口、忻口戰役。1938年任第九十二軍中將軍長兼二十一師師長。1939年秋，率部由湘北移防鄂西北的襄陽、隨縣等地。1941年春，移防皖北阜陽，在渦陽、蒙城、太和一線同日軍作戰。同時，所部還與皖北新四軍彭雪楓部發生武裝摩擦，進攻新四軍根據地。1942年2月，升任二十八集團軍總司令，併兼任九十二軍軍長和魯西挺進總指揮。1943年4月，率部進軍山東，在魯西、魯南地區對日軍作戰。同時執行蔣介石的反共政策，不時進攻魯西及魯南地區的八路軍部隊。
1945年抗日戰爭勝利後，調至濟南任第二綏靖區中將副司令長官。1946年（中華民國三十五年）6月3日中午，蔣介石夫婦由北平飛抵濟南。在空軍第九戰區司令部設行轅，召見山東國民黨軍政首腦王耀武、丁治磐（第二綏靖區副司令長官）、李仙洲（第二綏靖區副司令長官）、夏楚中、何思源、龐鏡塘、臧元駿（三青團山東省支團部主任）、裴鳴宇、賀執圭（第二綏靖區司令部參謀長）、李彌（第八軍軍長）、霍守義（第十二軍軍長）、陳金城（第九十六軍軍長）、陳寶倉（國防部第四兵站總監）、楊寶琳（山東省婦女會主任）等人。1947年2月指揮整編四十六師和七十三軍從明水、淄川南犯萊蕪、新泰，企圖南北夾擊華東野戰軍。華東野戰軍發起萊蕪戰役，李仙洲所率七個師6萬餘人被殲，李仙洲本人被俘。此後作為戰犯被關押改造教育，於1960年11月被最高人民法院特赦釋放。此後，歷任山東省政協秘書處專員，省政協委員、常務委員，民革山東省委員會委員、常務委員等職。1978年2月起任五、六、七屆全國政協特邀委員。1983年12月，在中國國民黨革命委員會第六次全國代表大會上，被選為中央委員會顧問；後又被選為民革中央監察委員會委員和常務委員。1984年6月，黃埔軍校同學會成立後，被推選為理事，任南京黃埔軍校同學會名譽會長。1988年10月22日在濟南逝世，終年94歲。
人物生平
曾任縣立高等國小教員。1924年春由王樂乎、孟民言（青島膠州中學校長）介紹加入國民黨，再由此二人保薦投考黃埔軍校，同年5月到廣州，入黃埔軍校第一期第三隊學習。畢業後．歷任黃埔軍校教導一團二營七連二排排長、連長，國民革命軍第一軍第二師四團一營營長，曾參加第一、二次東征。1928年4月任第一集團軍第一軍教導團上校團長，1929年1月任第一師第一旅副旅長，同年春任第3師9旅13團團長，1932年任第1軍第三師九旅旅長，1933年夏任山東軍閥劉珍年的第二十一師副師長、他以那是個雜牌部隊，不願去。蔣介石溫言道：21師是個很好的部隊。他恍然大悟，立即就任，和部下打成一片，一年後，蔣問劉珍年在部隊還有沒有威信，他回答，沒有了，蔣即藉故將劉槍斃。1934年任師長。1936年2月授陸軍少將。抗日戰爭爆發後，忻口會戰，李以師長之身在前線指揮，被日軍狙擊手打穿胸部，士兵們冒死把他從高地陣地上抬下來搶救。當時忻口前線日軍炮兵占據絕對優勢，連一個人都很難上下，何況一副擔架呢？可見李頗受部下的愛戴。事後證明，李仙洲實在命大，日軍一槍打來，他恰好在呼氣，肺葉萎縮，子彈從兩葉肺之間穿過，所以傷的不重，如果是吸氣的時候中彈，那就懸了。1938年2月任第九十二軍軍長兼第二十一師師長，1938年3月授陸軍中將。參加過徐州會戰、武漢會戰、棗宜會戰、豫中會戰諸役，1941年5月任第十五集團軍副總司令，兼中央軍校駐山東幹部訓練班主任及成城中學校長。1942年2月任第二十八集團軍總司令兼魯西挺進總指揮，蘇魯豫皖邊挺進軍第一路總指揮。接任于學忠的蘇魯戰區司令一職務，率部進入山東敵後、中途被八路軍攔截，損失過半。1946年後任第二綏靖區中將副司令長官，司令就是黃埔三期的小弟王耀武，他老大的不服氣，1947年2月兼任前進指揮所主任。指揮2個軍進擊陳毅的側後，在通過山地時被伏擊，由於他指揮混亂，瞬間全軍覆沒（萊蕪戰役），蔣介石大罵：行軍連個側翼警戒哨都不放，幾十年軍事生涯腦花都長豬頭上去了。王耀武也罵：“就是放五萬頭豬讓共軍去抓，三天也抓不完！”，要說李仙洲也是老行伍了，不該敗得這樣慘，仗打到這個份兒上，實在有失水準。不過那一仗其實不能全怪李軍長，他手下的主力第四十六軍軍長韓練成原來是中共地下黨員，有他從中做手腳，李仙洲不敗也怪。入東北戰犯管理所，被囚在冰窟里。後入功德林戰俘管理所學習改造。1960年11月28日特赦釋放，後任山東省政協秘書處專員，山東省政協常委，民革中央顧問及監委常務委員，第五、六、七屆全國政協委員。全國黃埔軍校同學會理事。南京黃埔軍校同學會名譽會長，1988年10月22日在濟南逝世。著有《忻口戰役中的第二十一師》、《萊蕪戰役蔣軍被殲始末》等。
李仙洲
李仙洲個人履歷
李仙洲（1894—1988）
生於1894年6月17日（清光緒二十年五月十四）。山東長清人，原名李守瀛，以字行。中國國民黨陸軍軍官學校第一期步兵科、陸軍大學將官班甲級第二期畢業。
1924年11月軍校畢業後派任教導第1團（團長何應欽）第2營（營長陳繼承）第7連（連長郭俊）第2排少尉排長。
1925年5月升任教導第1團（團長劉峙）第2營第7連上尉連長。8月所部改稱國民革命軍第1師（師長（師長何應欽）第1團（團長劉峙）第2營第7連，仍任上尉連長。
1926年2月調升第2師（師長劉峙）第4團（團長陳繼承）第1營少校營長。
1927年5月升任第2師補充團中校團長。9月調升第1軍（軍長劉峙）教導團上校團長。
1928年7月調任第1師（師長劉峙）第1旅（旅長徐庭瑤）上校副旅長。11月調任第3師（師長錢大鈞）第7旅（旅長韓德勤）第13團上校團長。
1932年5月升任第3師（師長李玉堂）第9旅（轄兩團）少將旅長。
1933年7月21日調升第21師（代師長梁立柱）少將副師長。
1934年12月15日升任第21師（轄兩旅）中將師長。
1936年2月1日敘任陸軍少將。
1938年2月12日升任第92軍（轄第21師、第95師）中將軍長兼第21師師長。3月1日晉任陸軍中將。6月8日辭去師長兼職。
1941年5月6日升任第15集團軍（總司令何柱國）中將副總司令兼第92軍軍長。
中山大學服務團陳璇珍向李軍長獻旗
中山大學服務團陳璇珍向李軍長獻旗1943年1月6日辭去軍長兼職。2月24日調升第28集團軍（轄第92軍、暫編第15軍）中將總司令。
1944年7月31日獲頒四等雲麾勳章。
1945年2月入陸軍大學將官班甲級第二期學習。6月陸大畢業後仍任原職。10月10日獲頒忠勤勳章。
1946年3月2日獲頒青天白日勳章。同月調任第2綏靖區（司令官王耀武）中將副司令官。5月5日獲頒勝利勳章。
1947年2月23日在山東萊蕪兵敗被人民解放軍俘虜，後關押於撫順戰犯管理所。3月14日獲頒三等雲麾勳章。
1960年11月28日特赦釋放。
1962年8月派任政協山東省（主席譚啟龍）秘書處專員。
晚年李仙洲
晚年李仙洲1977年12月當選政協山東省（主席白如冰）常務委員。
1978年2月當選全國政協（兼主席鄧小平）委員。
1980年5月當選民革山東省（主委范予遂）常務委員。
1983年12月當選民革中央（主席王崑崙）監察委員。
1988年6月當選民革山東省（主委王世墉）常務委員會顧問。10月22日在山東濟南病逝。
家庭成員
孫子：李其威（濟南市政協委員、民革濟南市委委員）
入魯始末
緣起
李仙洲，山東長清人。黃埔軍校第一期畢業，蔣介石嫡系中著名的山東籍將領。歷任營長、團長、旅長等職。1933年，升任第二十一師師長。抗戰爆發後，率第二十一師到居庸關、八達嶺一帶對日軍作戰，後在忻縣參加殲滅了日軍板垣師團一部的南懷化之戰，負重傷。1938年1月，任第九十二軍軍長。4月，調赴魯南參加徐州會戰。9月，退至湖北通城一帶擔任防務。
1939年秋，李仙洲接到何應欽自重慶發來的電報：“委座意欲吾弟入魯，如何？盼電復。”他認為這是蔣介石對自己的信任，便回電錶示“遵諭行動”。9月，李奉召到重慶見蔣。李仙洲在《我的回憶》一文中對與蔣介石的談話作了如下記敘：蔣對他說：“你率九十二軍到山東去增援魯蘇戰區于學忠總司令。”又說：“現在的九十二軍三個師，除二十一師是北方人以外，那兩個師一是四川人，一是廣東人，都不適於北方作戰。傅立平的一四二師都是河北人，王凌雲的七十五師都是河南人，決定把這兩個師換給你們。”李問蔣：“到山東以後怎么辦？”蔣說：“你聽於總司令的指揮好了。”又說：“據報告，于學忠部的許多團、營部隊，常被共軍襲擊圍殲，你們無論行軍宿營都要特別注意警戒，嚴加防範；遇有什麼情況，來電報告，我會給你命令。”
這段話表明了當時蔣介石派李仙洲部入魯的意圖，就是增援于學忠部，增強國民黨在山東的力量，特別是與共產黨較量的力量。因為此時共產黨在山東的力量發生了新的變化。一是1939年3月，陳光、羅榮桓率八路軍第一一五師主力挺進山東，至9月進入魯南山區；二是1939年6月，徐向前率一批幹部進入魯中山區，8月組成以徐向前為司令員的八路軍山東縱隊，統一指揮山東、蘇北地區的八路軍部隊。這意味著共產黨在山東力量的進一步加強。而魯蘇戰區于學忠部卻與山東八路軍保持著比較友好的關係。此種局面顯然對國民黨控制山東不利。李仙洲率第九十二軍入魯，不僅可以增強山東國民黨的力量，而且可以擾亂于學忠與八路軍的關係，甚至懾迫於學忠反共，一舉多得。這一切也就構成了李仙洲入魯的基本背景。
入魯準備
為準備入魯，李仙洲又拜會了何應欽、陳誠等人，根據蔣介石的交代，提出調整軍隊編制，要求增撥軍費，補充人馬械彈，同時決定成立第九十二軍政治部，從康澤的“星子特別訓練班”和“戰乾團”畢業生中調派了大批政工人員，由山東老牌黨棍劉子班任政治部少將主任。隨後，李返回第九十二軍防地通城，部署北開，但在軍隊調換方面出現了問題。第九十二軍調出兩個師，只調進第一四二師。蔣介石許諾的王凌雲第七十五師，由於第六戰區司令長官陳誠堅決拒絕調出而泡了湯。李仙洲只好率第二十一、一四二兩個師漸次北移，同年冬，開抵鄂北襄陽、樊城、老河口一帶。1940年，參加了棗宜會戰的部分戰鬥。1941年初，李部開至皖北阜陽、蒙城一帶。時“皖南事變”發生，蔣介石電令李部停止北進入魯，暫留皖北地區阻止新四軍向蘇北轉移，歸駐臨泉的魯蘇豫皖邊區總司令兼第三十一集團軍司令湯恩伯指揮。後又由於豫南、鄂西、皖北等戰事的牽制，李部遲遲未能入魯。
李仙洲在滯留皖北兩年間，除了進攻新四軍、應付日軍“掃蕩”外，主要是從各方面為入魯做準備。一是從思想上、政治上武裝第九十二軍。他把政治部主任劉子班編寫的反共小冊子印發全體軍官，強調對共產黨作鬥爭，要以組織對組織，以政治對政治，以軍事對軍事。二是招兵買馬，擴充力量，在臨泉開辦中央軍校駐魯幹部訓練班（簡稱魯乾班），培養入魯骨幹。李仙洲自兼魯乾班主任。三是針對八路軍的作戰特點，抓緊軍事訓練，如近戰、夜戰、反伏擊等。1942年秋，湯恩伯、何柱國檢閱第九十二軍時，對李抓近戰、夜戰訓練極為欣賞。四是多方聯絡，廣通聲氣，樹立羽翼。自1941年起，特別是1942年後，李仙洲經常派遣政工人員、諜報人員和山東籍的親信化裝到山東各地活動、聯絡，逐步建立了由皖北經魯西到魯南的情報站或聯絡站。
猶豫不決
1942年秋，山東形勢急變，于學忠部日陷困境。蔣介石電催李仙洲按原計畫入魯。李仙洲也認為入魯準備日趨成熟，遂加緊調整充實原定計畫，籌劃入魯。具體部署是，先在單縣、曹縣、成武及豐、沛地區建立根據地，掩護軍主力由皖北經魯西南越微山湖進入魯南山區，爾後向魯北及魯東擴展。
對於入魯之事，第九十二軍許多中、上層軍官都認為很危險，並不積極，抱著能拖一天就拖一天的態度。因此，李仙洲遲遲未動。為催促李部行動，1942年冬，蔣介石又加委李仙洲以第九十二軍軍長兼魯西挺進總指揮。
1943年初，魯蘇戰區于學忠部連遭日軍打擊，迭電告急，蔣介石再次督催李仙洲入魯。在蔣的逼令下，李遂投石問路，派第二十一師副師長路可貞率第六十二團於1月中旬北越隴海路，先行在碭山以北至微山湖之間建立了立足點。同月18日，新編第四師吳化文部投敵，于學忠部局面更加急迫，蔣介石又“嚴令李仙洲軍速行計畫入魯勿得延誤”，並於2月17日加委李仙洲為第二十八集團軍總司令兼魯蘇豫皖邊挺進軍第一路總指揮。李再派第一四二師師長劉春霖率該師第四二五、四二六團，於2、3月間越微山湖，進入津浦路東側的魯南山區，以建立溝通於學忠部的走廊地帶和主力入魯的魯南立足點。同時，為鞏固魯西立足點，李又電請蔣介石、何應欽，將魯西的三個保全團編為暫編第三十師，由第二一十一師副師長路可貞升充師長。這三個保全團只有成批的軍官，完全是空架子。
第九十二軍在魯西及魯南建立立足點後，蔣介石和湯恩伯一再電催李仙洲率主力入魯。路可貞和劉春霖也電請李親自坐鎮魯省，統一指揮各方力量，迅速打開局面。李仙洲遂於1943年4月，率第九十二軍直屬部隊和由湯恩伯部臨時撥歸李部的暫編第五十六師，秘密進入魯西單縣一帶，擬以此為跳板，東渡微山湖，到魯南地區與魯蘇戰區的部隊會合。李仙洲到達單縣後，發現了不少八路軍“歡迎九十二軍入魯抗日”的標語，接到八路軍要求聯絡的信件。李部入魯已無秘密可守。李和路可貞遂大罵共產黨是“口蜜腹劍，不懷好心”。實際上，這樣大規模的部隊移動，本身就很難保守秘密。
日方反應
李部入魯，在日軍和國共之間引起了一連串的連鎖反應。
日軍方面，自然不願看到兵強馬壯的李部與已損兵折將、疲憊不堪的于學忠部會合。再者，李部入魯也在山東偽軍中引起不小的波動，更增強了日軍的警惕。所以，日軍加強了對隴海路、津浦路及微山湖西岸的防守，阻截李部入魯部隊，並於1943年2月間，“掃蕩”了魯南山區，破壞李部藉以北上、東進的立足點。李率主力到達單縣不幾天，日軍即糾集1000餘人的兵力，配合汽車、坦克，向單南葛樓、武樓、宋劉樓等李部駐地進攻，李部遭受嚴重損失，第二十一師六十三團一個營傷亡殆盡，激戰至黃昏，乘夜轉移至微山湖西側張土城附近。此後李部多次組織兵力強行渡湖，但由於日軍在微山湖西岸和津浦路兩側，深溝高壘，增調兵力，防守甚嚴，均未得手。而日軍飛機的不斷轟炸掃射，又迫使李部不得不化整為零，分散活動，晝伏夜出，滯游於湖西地區。
于學忠和國民黨山東省政府方面，最初對李部入魯是歡迎的。但由於國民黨軍隊內部派系林立，各為己利，因此，李部的入魯並未能真正體現出加強戰略配合、解於部之危的作用，反而製造出一些新的矛盾。為培植個人勢力，李仙洲在入魯前，就開始與省內各地方勢力拉關係，加委官職。這不僅干預了省政府的地方軍政事務，而且造成了各地方勢力之間或傾向于學忠、省政府或傾向李仙洲的矛盾的發展。而蔣介石更以調整抗戰態勢之名，將于學忠在山東所轄的地方武裝劉桂堂新編第三十六師、趙保原暫編第十二師、張步雲山東保全第二師等劃歸李仙洲部建制。這一切不啻取消了于學忠魯蘇戰區總司令的職務，而且挖掉了于學忠入魯多年經營的根基。實際上，蔣介石當初派于學忠部入魯就有使東北軍在抗日和反共中消耗勢力的意圖，此時，更是趁于學忠部在魯拼殺多年、損失慘重、疲憊不堪之機，進一步瓦解東北軍。因此，這就不能不引起於與李之間的矛盾。于學忠為保持其勢力及在山東的地位，便通過省政府主席牟中珩以山東省政府的名義，將所有小股地方軍統編為縣和專區的保全部隊，與李抗衡；對張步雲保全第二師則以不聽指揮名義，進行軍事討伐。張步雲本屬沈鴻烈系人物，與戰區之間歷來缺少聯繫與配合，且多有矛盾。因此，干戈之下，張步雲遂率部公開投敵，並反戈而擊，進逼于學忠部駐防的莒日山區。這不僅使于學忠部和山東省政府的處境更加困難，而且使于學忠與李仙洲的矛盾公開化。鑒於此種局面，蔣介石將原定李仙洲部入魯增援于學忠的計畫，改變為於、李換防，調于學忠部出魯整訓。
中方反應
對共產黨方面來說，李仙洲部入魯時，正值八路軍與東北軍第一一一師殘部爭奪甲子山區戰役結束不久，八路軍與于學忠部之間仍有芥蒂。於、李如果合流，國民黨頑固派的力量將大為增強，使八路軍在三角鬥爭中處於不利。因此，中共方面對李部入魯採取了謹慎的態度。山東分局在李部入魯之初曾指示該部所過各區主動與之聯絡，希望團結抗戰。1943年初，中共山東分局發出《關於李仙洲部來魯後的統戰工作指示》，分析了李部入魯對敵對我的兩面性和可能帶來的山東敵頑我關係的複雜變化，要求“基本仍然以強調疏通團結為主”，儘量利用李部抗戰的一面，“鼓勵與推動它與敵積極作戰。對其非友好行為，多用鬥爭和善意批評的態度，尤注意多用人民團體、民意機關以及推動第三者力量促進友軍進步，改變其對我之態度，不到萬不得已時不要輕易使用武裝反擊”。李部在魯西南與日軍激戰時，八路軍冀魯豫軍區的部隊積極從側翼襲擾日軍，配合李部作戰，並為李部護送傷員。《魯西日報》還發表社論，向與日軍激戰的李部官兵表示慰問，並提出在敵後補給困難，要靈活機動，不要過多消耗力量，以利持久抗戰。但李仙洲卻認為這是企圖動搖他的軍心，態度很不友好。李部入魯部隊也不顧抗戰大局，一再進攻八路軍抗日根據地。劉春霖部一進入魯南，就與暫編第三十六師劉桂堂部勾結在一起。劉桂堂綽號劉黑七，劉春霖別號劉老黑，兩人相見，自稱難兄難弟。於是，兩人“搭夥”，拉上土頑申從周等部，打著“驅逐逆流，收復失地”的旗號，進攻並強占滕（縣）嶧（縣）邊地區和八路軍抗日根據地中心區山亭、白彥、大爐等地，每到一地便摧毀民主政權，搶劫物資，燒毀房屋，活埋民主政府的工作人員。他們公開宣稱：“先打八路，後打鬼子”，並揚言要把八路軍攆到老黃河以北去。他們的倒行逆施使魯南抗日根據地陷入更加困難的境地。李仙洲在魯西也提出“先奸匪，後敵偽”，以集團戰術進攻八路軍，以分散戰術周旋日軍。6月，國民黨頑固派挑起第三次反共高潮，李部亦加緊了在山東的反共活動，頻頻圍攻八路軍。6月14日，李親率第二十一師主力並魯西地方頑軍近兩萬人，向單縣、成武、巨野之間的抗日民主根據地發動進攻。在此情形下，共產黨方面被迫考慮自衛反擊問題。5月4日，山東軍區致電八路軍總部、中共中央軍委，提出打擊進入魯南山區的李部的對策，並著手準備反擊作戰。6月28日，彭德懷致電中央軍委，提出消滅圍攻八路軍之李部一部的建議。6月29日，毛澤東、朱德復電同意。山東及冀魯豫八路軍開始反擊入魯李部。7月1日，王秉章、唐亮指揮冀魯豫第六、二、五軍分區三個團，殲李部第六十二團兩個連及一個重機槍排於成武縣趙小樓前張莊。2日，李仙洲命第二十一師師長聶松溪率六十一團增援，又在單縣城西北之祿劉莊一帶被殲300餘人，其間還在豐縣北部王堂被殲400餘人。
部署離魯
此時，于學忠開始部署離魯。剛從華中治病返回的羅榮桓，得悉這一情況後，便將原在東北軍工作過的一些幹部請來分析形勢，研究對策。實際上，自李仙洲一入魯，羅榮桓就一直密切關注著于學忠的動向和蔣於、於李之間的矛盾，並盡力緩和與於部的關係。1943年2月間，於部遭敵“掃蕩”時，八路軍予以配合，允許於部退入八路軍防地，于學忠因此對八路軍態度轉好。羅榮桓因勢利導，派人疏通，3月間做到互派代表聯繫，4月間約定恢復電台聯絡。鑒於與於部關係的緩和和於、李矛盾，羅榮桓分析：國民黨不信任東北軍，所以要於、李換防。按常理，於應當等李來了再走，但是于學忠如果搞得漂亮一點，最好不等李來拍拍屁股就走。如果我們能把李仙洲頂住，再給于學忠提供便利條件，他完全可能先期出魯。羅榮桓說：“如果于學忠真是這樣走，我們就禮送出境。至於對李仙洲，則堅決頂住，決不能讓他過來。”於是，形成了頂李送於的對策。7月4日，朱瑞、羅榮桓、黎玉、肖華聯名向中央軍委、八路軍總部提出了《關於對待李仙洲、于學忠之軍事部署》：“對於部西開不加箝制，並在一定條件下給予便利。對李部東進、北上儘量遲滯其時間，並在自衛原則下，乘其伸入我根據地立腳未穩之際，予以殲滅一部之打擊……對於部防區附近之地方部隊，爭取可能爭取者，殲滅某些最堅決反共部分，為求控制魯中山區及莒日諸間山區；並互相聯絡，以便繼續向外圍發展。”7月15日，中共中央書記處復電山東分局並告北方局：“一、同意你們對付于學忠、李仙洲的方針。二、對友好者堅決團結之，對頑固（而）暫時尚未向我進攻者則設法中立之，對向我進攻者則堅決反擊之。這就是你們應付各派國民黨軍隊的原則。”隨後，山東軍區即在濱海區、魯中區、魯南區部署打擊偽頑、接控於部防地、反擊魯南李部的作戰。同時，冀魯豫八路軍也集中6個團兵力，在魯西南、湖西地區阻滯李部東進。
7月下旬，冀魯豫軍區司令員楊得志、政治部主任崔田民親自指揮5個步兵團、1個騎兵團及地方武裝，展開反擊李仙洲戰役的第二階段作戰。29日，李仙洲軍總部及第二十一師、暫編第三十師等部被包圍於成、單、曹邊的陳樓、陳莊一帶，第二十一師突圍，遭八路軍伏擊，被殲近千人。李仙洲急命第九十二軍軍長侯鏡如率軍部及暫編第五十六師、一四二師各一部馳援，雖得以解圍，但侯部也遭到嚴重打擊。接著，李仙洲所倚重的國民黨魯西南地方武裝曹斑亭部大部被殲。
以上種種因素，造成李仙洲部長時間徘徊、滯留於魯西南，無法東進接近于學忠防地的局面。在內外援無望的情勢下，于學忠部彈藥缺乏，補給無術，處境更加艱難，為避免繼續受損失，于學忠部便不等李部接防就開始撤離，向皖北轉移。事前，於部與八路軍已約定：於部撤離駐地時，以煙火為號，八路軍即去接防。於部可在魯中根據地之坦埠（位於沂水與蒙陰邊界處）和舊寨（坦埠以西）兩地，通過八路軍的防區，於部通過時，八路軍籌備糧草，予以歡送。
于學忠部駐防的沂魯山區和諸（城）日（照）莒（縣）山區，縱橫數百里，峰巒連綿，山崮聳立，形勢險要，是山東中部最大的山區。占據這一帶山區，西可與泰山、南可與蒙山相呼應，北可抵膠濟鐵路，東可達諸城、莒縣、安丘，具有極其重要的戰略意義。在這兩塊山區周圍的偽軍和頑固派，包括魯山以南的偽軍吳化文部，盤踞諸城一帶的偽軍張步雲部，安丘一帶的厲文禮部，以及原駐魯南，後轉至日（照）莒（縣）公路以北的張里元部等，都對於這兩個山區垂涎三尺，企圖染指。為搶先控制於部退出陣地，7月4日、12日，山東分局、軍區命令魯中區和濱海區的部隊分別向沂魯山區和諸日莒山區大規模進軍。從7月中旬到8月上旬，同在日軍支持下的張步雲部、吳化文部和厲文禮部展開激烈戰鬥，基本控制了日（照）莒（縣）公路以北的諸日莒山區，青（州）沂（水）路以東、安（丘）莒（縣）邊區和青沂路以西的北沂蒙地區等原東北軍駐地，新開闢的解放區面積達2000餘平方公里。控制諸日莒山區和北沂蒙地區後，山東八路軍又把重點轉向南面的天寶山區和蒙山山區，尋求擊退或殲滅進入該地的李仙洲部。8月13日至18日，魯南軍區集中主力第三、第五團及地方武裝一部，在天寶山地區劉春霖部的側翼，糾纏扭打，進行反擊。頑軍雖然受到損失，但仍越過滋（陽）臨（沂）路竄至費（縣）北，又遭魯中第二團的打擊，只好退回滋臨路南，盤踞在乎邑以南的流峪、常莊一帶。此間，津浦路西的冀魯豫軍區也全力反擊李仙洲部主力。
陷入困境
在此局面下，李仙洲部陷入重重困境，入魯初的2萬餘人，到這時剩下不到8000人，戰鬥兵減員半數以上，彈藥消耗殆盡，有的輕重機槍只剩幾十發槍彈，迫擊炮只剩下幾發炮彈，官兵都害怕再有戰鬥。遠隔津浦路的劉春霖，也一日數電告急。
于學忠西撤過微山湖時，曾在張土城附近的一個小村莊約見李仙洲，傾訴了在魯南堅持抗戰，備歷艱苦的情況，說到將、校、尉級軍官死傷的有幾個編制表，自己也有幾次險遭不測。聽後，李仙洲也不免“兔死狐悲”，流露了悲觀失望的情緒。其實，李部軍官早就信心不足，特別是和八路軍幾次較量後，大都對八路軍的夜襲及伏擊“談虎色變”，對劃滿紅實線、紅虛線的逐步“鯨吞”和“蠶食”八路軍根據地的“入魯計畫”，已徹底失望。至秋初，眼見青紗帳時期將告過去，預期的日軍秋季大“掃蕩”迫在眉睫，特別是龐炳勛的被俘對李仙洲及軍、師長們更是一個晴天霹靂。李部高級軍官，包括曾力主繼續東進魯南者都信心動搖，主張早日南撤。李仙洲雖不情願，但鑒於形勢已瀕絕望，無力回天，遂向蔣介石發電請示，大意是：華北大勢已去，非九十二軍區區兵力所能挽救。部隊彈盡援絕，曠日持久，有被全殲之虞。為抗戰長遠利益計，請準撤回皖北整補，以圖後舉。幾天后，接到蔣介石復電，大罵李仙洲“非革命軍人，限迅即東進，不得延誤”。李仙洲看了電文，正無所措置時，又接到蔣介石親電，命李率部撤回阜陽。李仙洲這才鬆了一口氣，召集師長以上軍官密商後，經夏邑附近南撤，於中秋節前到達阜陽。第一四二師也由魯南經徐州、碭山間過鐵路南撤。
國民黨在山東的落敗，是其消極抗日、積極反共錯誤方針的必然結果，但其中也不能排除于學忠與蔣介石之間的矛盾所起的作用。於、蔣矛盾實質是東北軍與蔣介石集團之間的派系矛盾。蔣介石的如意算盤是，先奪於部經營多年的戰略要地和地盤，讓嫡系李仙洲取而代之，以達到釜底抽薪的目的，然後再藉機整垮東北軍。這一點，于學忠看得很清楚，同時，他也看到李仙洲部不可能順利入魯，所以，未待接防即匆匆撤出，使蔣介石在山東走了一步敗棋。
山東八路軍方面則正確分析和利用了以上種種矛盾，選擇了正確的對策和措施，進行了有理、有利、有節的鬥爭，從而占領了山東戰略制高點。
萊蕪戰敗
15日，查明李仙洲總部位於顏莊及其兩個軍所處位置。
