大股東占款

大股東占款是指大股東或實際控制人侵占上市公司資金的行為。但“侵占”二字不足以揭示大股東占款行為的樣態，根據中國證監會相關法規的規定，大股東占款是指大股東或實際控制人具有下列行為之一者：有償或無償地拆借上市公司資金；通過銀行提供委託貸款；上市公司委託大股東進行投資活動；上市公司為大股東開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；上市公司代大股東償還債務；上市公司為大股東墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用；上市公司代為承擔成本和其他支出以及中國證監會認定的其他方式等。

基本介紹

• 中文名：大股東占款
• 缺陷：是公司管理方面存在的
• 法規：中國缺乏相關的規則
• 占款危害：主要是財務風險
• 對策：實施以股抵債

深層次原因

1.公司治理結構的缺陷。我國上市公司大多選擇“主體上市，原企業改造為母公司”的模式。而母公司所持有的上市公司股份一般占絕對或相對控股地位，控股大股東可以利用其控股權，通過資產重組、應收賬款或其它應收款等方式，將上市公司的募集資金或利潤向大股東轉移。這樣，由於公司治理結構的天然缺陷，加上內部缺乏必要的監督和約束機制，就使上市公司逐步淪為大股東的提款機。

2.過度“包裝”上市導致先天“缺陷”。相當一批上市公司為達到上市所需條件，脫胎於企業集團的一塊優質資產或一個分廠，而將非優質資產、剩餘勞動力等加以剝離，留在了原企業。其資產在行業的不完整性，使其不具備獨立面對市場的能力，或依靠母公司供應生產所需的原材料，或依賴母公司的銷售渠道銷售產品，從而導致了大量的關聯交易，客觀上為大股東占用資金創造了條件。

3.上市公司“內部人”控制問題嚴重。由於大股東高管人員和上市公司的高管人員交叉任職現象普遍存在，一些身兼數職的大股東高管人員幾乎囊括了上市公司的決策權、監督權和經營權，實際上交叉擔當了“教練員”、“運動員”和“裁判員”的角色，從而使上市公司進一步為少數股東和公司內部人員所控制，導致上市公司的利益屢屢受到損害。

4.上市公司的董事會功能不夠完善。我國上市公司多是由國企改制而成，很多公司在董事會和經理層的劃分上還不清晰，加上國有股股東缺乏監督董事會的意願和能力，董事會就無法行使其對經營者的監督功能。目前，上市公司雖引進了獨立董事制度，但由於某種默契，獨立董事多為“花瓶”董事，難以盡職盡責。

5.上市公司“經營”利潤的需要。有些上市公司出於再融資或避免sT的考慮，於是便同大股東達成某種協定，如將公司賬面價格較低的資產以離奇的高價出售給大股東，創造巨額利潤，但大股東並沒有以現金支付給上市公司，而是以其它應收賬款掛賬，從而一方面上市公司實現了利潤，另一方面形成了大股東欠款；還有的上市公司直接將款項借給大股東，然後向大股東收取資金占用費，這樣，在公司“產出”利潤的同時，也就形成了巨額的應收賬款。

6.缺乏相關法律法規，監管不嚴，監管制度存在漏洞。一些上市公司巨大的占款黑洞，直到“紙包不住火”，才不得已“實話實說”，究其原因主要是相關制度不夠完善。有關制度雖然對上市公司大股東違規占款作了處罰規定，但處罰條款是粗線條的，具體實施時難以把握尺度，給違規者造成了可乘之機，這也是大股東違規占款屢禁不止的主要原因。

占款的危害

1．對上市公司的正常經營產生影響，將部分上市公司推到退市或破產的邊緣。*ST聯誼發布公告稱，針對大股東大慶聯誼石油化工總廠對公司27 539萬元欠款，大股東沒有償還公司資金和其他資產，大股東及下屬企業用其所持有的股權3600萬股作質押，由於該部分股權價值發生了變化，公司將根據淨資產的變化，預計對應收大股東欠款補提壞賬準備金5 000至5 500萬元。公司表示，由於已連續兩年虧損，如果公司2006年度報告仍然虧損，公司股票將被終止上市。

2．影響到證券市場功能與效率的正常發揮。過度的大股東占款危機，很容易扭曲證券市場的資源配置功能與效率功能的正常發揮，部分併購、重組案例常常由於大股東占款和巨額債務而夭折，使證券市場的效率大打折扣。如sT中華A的重組，華融資產管理公司從2000年9月即開始介入重組，但由於ST中華A大股東占款11億元，負債21億元，資產負債率高達500%，至今也未能邁出實質性重組步伐。

3．公司被掏空，危及股市安全，加大了證券市場的系統性風險。如三九醫藥，其大股東及關聯方占款額高達32億元，占公司總資產的46%，淨資產的140%；而猴王股份自上市以來，其大股東猴王集團從公司套走了近6億元的現金和4億元的貸款擔保，約占猴王股份總資產的123%。這對股市安全構成了極大的信用威脅，加大了證券市場的系統性風險。

4．資金被抽走，上市公司運營困難。資金嚴重匱乏，企業舉步維艱。近日，阿繼電器發布公告稱，公司213O5年度業績預計虧損8000萬元左右，主要原因是對大股東占用資金計提25%的壞賬準備。從公司2005年半年報披露的數據來看，該報告期大股東阿城繼電器集團有限公司對上市公司的欠款金額達到了2．21億元，頻繁而高額的大股東占款，給企業的正常生產經營和穩定發展帶來困難。

5．損害中小股東和債權人的利益。實際運行中，一旦大股東發生財務危機，通常會將上市公司拖下水，從而將災難轉移到上市公司的流通股一中小投資者身上，使他們成為無辜的犧牲品。如ST輕騎，在其12億元的大股東巨額占款被披露後，股價從6元跌至1元。

6．加大了上市公司的財務風險。上市公司由於存在著應收大股東的巨額款項，使企業的流動資產結構極不合理，降低了流動資產的流動性，從而極大地削弱了企業的短期償債能力，導致上市公司資本結構惡化，使上市公司面臨不能償還到期債務的財務拮据風險。

占款的對策

1．實施以股抵債。對已經侵占的資金，大股東要積極採取現金清償、紅利抵債、以資抵債等方式，加快償還速度。對不能實行現金資產抵債的，要配合股權分置改革，實施以股抵債，改善公司財務狀況，釋放公司經營風險，提升上市公司的質量。如電廣傳媒在證券市場首推“以股抵債”，其控股股東以7 542萬股償還5．39億元債務。

2．實行定向回購。鄭州煤電公告，股東大會同意股改後公司定向回購鄭煤集團所持部分股份，然後註銷，以解決大股東長期占款問題；鳳凰股份也表示，擬回購大股東的國家股。

3．監管部門和交易所要採取積極措施，督促上市公司加大清欠力度。抽調專人成立“清欠”工作小組，集中處理共性問題和有關難題，並負責與各相關機構的溝通協調工作，提高“清欠”工作的效率；結合年報披露和事後審核工作，逐一核對每家上市公司的資金占用數額，並與相關機構密切合作，聯合追討，確保清欠工作的準確性。

4．加強輿論監督，實施定期曝光制度。交易所應在主要證券媒體上以專欄形式，定期或者不定期向市場通報有關上市公司清欠方案的執行情況、清欠進度和力度，公開各上市公司的資金占用情況、清欠方案、時間安排和有關股東承諾等信息，真正發揮輿論監督作用。

5．市場各方共同參與，形成連續的、高效的監督約束機制。上市公司在上市伊始應和交易所簽署《上市協定》，董事、監事、高管人員在上任伊始須向交易所遞交《董事、監事、高管人員聲明與承諾書》，分別承諾遵守有關法律和《上市規則》。如果公司或者個人違背承諾，違反《上市規則》的規定，交易所可將有關責任落實到個人，對其處以公開譴責，並把公開譴責列入誠信記錄，公之於眾，並抄報當地政府和金融部門。

6．改革與完善經營者的報酬激勵制度，建立一種使上市公司健康成長的長效機制。上市公司要真正發展還是要提高核心競爭力，持續增長能力才是公司生存的長久之計。同時要改革與完善經營者的報酬激勵制度，將上市公司高管人員的貨幣性收入與企業的效益高低掛起鉤來，採取基本年薪、年度獎金、股權、期權等形式，把經營者的報酬與企業過去、現在和未來的經營狀況結合起來，使經營者能對企業做出長期投入，使其財務決策更趨理性，努力建立一種使上市公司健康成長的長效機制。