2019年9月9日，中國銀保監會發布《保險公司關聯交易管理辦法》。《保險公司關聯交易管理辦法》的發布順應了市場發展需要，進一步健全了公司治理監管制度體系。下一步，銀保監會將強化制度建設，彌補監管短板，持續加強監管，不斷提高保險公司風險防範意識和管理水平。
基本介紹
- 中文名：保險公司關聯交易管理辦法
- 發布機構：中國銀保監會
內容全文,內容解讀,解讀一,解讀二,
內容全文
中國銀保監會關於
印發保險公司關聯交易管理辦法的通知
銀保監發〔2019〕35號
各銀保監局、各保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產管理公司、相互保險組織：
為規範保險公司關聯交易行為，加強保險公司關聯交易監管，防範利益輸送風險，現將《保險公司關聯交易管理辦法》印發給你們，請遵照執行。
2019年8月25日
保險公司關聯交易管理辦法
第一章 總 則
第一條 為規範保險公司關聯交易行為，防範關聯交易風險，維護保險公司獨立性和保險消費者利益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國保險法》等有關規定，制定本辦法。
第二條 保險公司開展關聯交易應當遵守法律法規、國家會計制度和保險監管規定，並採取有效措施，防止關聯方利用其特殊地位，通過關聯交易侵害保險公司或保險消費者利益。
第三條 銀保監會依法對保險公司關聯交易實施監管。
第二章 關聯方與關聯交易
第五條 具有以下情形之一的，為保險公司的關聯法人或其他組織：
（一）保險公司的控股股東、實際控制人；
（二）本條第（一）項規定以外的，持有或控制保險公司5%以上股權的法人或其他組織，及其控股股東、實際控制人；
（三）本條第（一）（二）項的董事、監事或高級管理人員控制的法人或其他組織；
（四）本條第（一）（二）項所列關聯方控制或施加重大影響的法人或其他組織；
（五）保險公司控制或施加重大影響的法人或其他組織；
（六）本辦法第六條（一）至（四）項所列關聯方控制或施加重大影響的法人或其他組織。
第六條 具有以下情形之一的自然人,為保險公司的關聯自然人：
（一）保險公司的自然人控股股東、實際控制人；
（二）本條第（一）項規定以外的，持有或控制保險公司5%以上股權的自然人；
（三）保險公司的董事、監事或高級管理人員；
（四）本條第（一）至（三）項所列關聯方的近親屬；
（五）本辦法第五條（一）（二）項所列關聯方及其控制的法人或其他組織的董事、監事或高級管理人員；
（六）保險公司控制的法人或其他組織的董事、監事或高級管理人員。
第七條 保險公司可以根據實質重於形式的原則，認定以下可能導致利益傾斜的自然人、法人或其他組織為關聯方：
（一）保險公司內部工作人員及其控制的法人或其他組織；
（二）保險公司及其控股股東、實際控制人的一致行動人；
（三）本辦法第五條第（一）（二）項的董事、監事或高級管理人員施加重大影響的法人或其他組織；
（四）本辦法第六條第（一）至（三）項所列關聯方的其他關係密切的家庭成員；
（五）持有保險公司控股子公司10%以上股份的自然人、法人或其他組織；
（六）信託計畫等金融產品或其他協定安排的實際權益持有人或其他最終受益人；
（七）與保險公司在借貸、擔保等方面存在依賴關係的企業；
（八）連續三年及以上與保險公司在資金、經營、購銷等方面存在協定關係的。
第八條 銀保監會可以根據實質重於形式的原則，認定可能導致保險公司利益傾斜的任何自然人、法人或其他組織為關聯方，包括但不限於本辦法第七條規定的有關情形。
第九條 在過去十二個月內或者根據相關協定安排在未來十二個月內，存在本辦法第五條、第六條規定情形之一的，視同保險公司關聯方。
第十條 保險公司的關聯交易，是指保險公司與關聯方之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括以下類型：
（一）投資入股類：包括關聯方投資入股該保險公司（含增資、減資及收購合併等），關聯方投資該保險公司發行的優先股、債券或其他證券；
（二）資金運用類：包括在關聯方辦理銀行存款，投資關聯方的股權、不動產及其他資產；投資關聯方發行的金融產品，或投資基礎資產包含關聯方資產的金融產品;與關聯方共同投資（含新設、增資、減資、收購合併等）；
（三）利益轉移類：包括給予或接受財務資助，贈與、出售或租賃資產，權利轉讓，擔保，債權債務轉移，簽訂許可協定，放棄優先受讓權、同比例增資權或其他權利等；
（四）保險業務類：包括保險業務和保險代理業務、再保險的分出及分入、委託或受託管理資產和業務等；
（五）提供貨物或服務類：包括審計、精算、法律、資產評估、資金託管、廣告、日常採購、職場裝修等；
（六）銀保監會根據實質重於形式原則認定的其他可能引致保險公司資源或者義務轉移的事項。
保險公司控股子公司與保險公司的關聯方發生的上述事項，按照保險公司的關聯交易進行管理，但控股子公司為上市公司或已受行業監管的金融機構的除外。
第十一條 保險公司的關聯交易分為重大關聯交易和一般關聯交易。
重大關聯交易是指保險公司或其控股子公司與一個關聯方之間單筆或年度累計交易金額達到3000萬元以上，且占保險公司上一年度末經審計的淨資產的1%以上的交易。
一個年度內保險公司或其控股子公司與一個關聯方的累計交易金額達到前款標準後，其後發生的關聯交易，如再次累計達到前款標準，則應當重新認定為重大關聯交易。
同一個保險公司與多個關聯方在同一筆交易中的金額，應合併計算進行認定。
一般關聯交易是指除重大關聯交易以外的其他關聯交易。
第三章 關聯交易金額的計算與比例
第十二條 關聯交易金額以保險公司或其控股子公司的交易對價或轉移的利益計算，具體計算方式如下：
（一）投資入股保險公司的，以投資金額計算交易金額；減少保險公司註冊資本的，以減資金額計算交易金額；投資於保險公司優先股、債券或其他證券的，以投資金額計算交易金額；
（二）資金運用類以保險資金投資金額計算交易金額；投資於關聯方發行的金融產品且基礎資產不涉及其他關聯方的，以發行費或投資管理費計算交易金額；買入資產的，以交易價格計算交易金額；
（三）利益轉移類中給予或接受財務資助的，以資助金額計算交易金額；出售或租賃資產、權利轉讓、簽訂許可協定的，以交易價格計算交易金額；提供或接受擔保的，以擔保金額計算交易金額；保險公司放棄相關權利的，以權利涉及的金額計算交易金額；贈與以贈與標的的市場價值計算交易金額；
（四）保險業務類中保險業務以保費計算交易金額；保險代理業務以代理費計算交易金額；委託金融機構管理資產或受託機構投資者管理資產的，以委託或受託管理費計算交易金額；
（五）提供貨物或服務類以發生金額計算交易金額。
第十三條 保險公司對關聯交易金額的計算標準，應按照銀保監會有關規定，適用實質重於形式的原則穿透計算。
第十四條 保險公司資金運用關聯交易應符合以下比例要求：
（一）保險公司對全部關聯方的投資餘額，合計不得超過保險公司上一年度末總資產的30%與上一年度末淨資產二者中金額較低者；
（二）保險公司投資未上市權益類資產、不動產類資產、其他金融資產和境外投資的賬面餘額中，對關聯方的投資金額不得超過上述各類資產投資限額的50%；
（三）保險公司對單一關聯方的全部投資餘額，合計不得超過保險公司上一年度末總資產的15%；
（四）保險公司投資金融產品，若底層基礎資產涉及控股股東或控股股東的關聯方，保險公司購買該金融產品的份額不得超過該產品發行總額的60%。
保險公司與其控股子公司的投資金額應當合併計算並符合上述比例要求。
第十五條 持有保險公司5%以上股權的股東質押股權數量超過其持有該保險公司股權總量50%的，銀保監會可以限制其與保險公司開展關聯交易。
第十六條 保險公司與關聯方及其企業集團的其他成員之間發生的資金運用類關聯交易，應當合併計算金額並適用本辦法第十四條的規定。上述主體不屬保險公司關聯方的除外。
保險公司與其控股子公司，以及控股子公司之間發生的關聯交易，不適用本辦法第十四條的規定。
第十七條 保險公司應當動態監測關聯交易的各項金額及比例，建立預警和管控機制，及時調整經營行為以符合本辦法的有關規定。
第十八條 銀保監會可以根據保險公司治理狀況、償付能力狀況以及所受行政監管措施和行政處罰的情況，對保險公司適用第十四條規定的監管比例進行適當調整。
第四章 關聯交易的內部控制
第十九條 保險公司關聯交易管理應遵循以下原則：
（一）主動管理、職責明確；
（二）穿透管理、跟蹤資金；
（三）總量控制、結構清晰。
第二十條 保險公司應當制定關聯交易管理制度。
關聯交易管理制度包括關聯方的識別、報告、核驗和信息管理，關聯交易的發起、定價、審查、報告、披露、審計和責任追究等內容。
第二十一條 保險公司董事會應當設立關聯交易控制委員會，負責關聯方識別維護，關聯交易管理、審查、批准和風險控制。關聯交易控制委員會由三名以上董事組成，由獨立董事擔任負責人。關聯交易控制委員會應重點關注關聯交易的合規性、公允性和必要性。
第二十二條 關聯交易控制委員會應當設立跨部門的關聯交易管理辦公室，成員應當包括合規、人事、財務部門負責人等，並指定一名高級管理人員擔任負責人,負責關聯交易的日常管理等具體事務。
第二十三條 保險公司應當建立關聯方信息檔案，至少每半年更新一次，並於每年6月末、12月末向銀保監會報送。
第二十四條 關聯交易控制委員會及其辦公室對關聯方信息檔案的更新、維護負有主動管理責任，應當通過公開渠道查詢等方式對有關信息進行必要的核實驗證，並對可疑信息和有關媒體報導給予關注。
第二十五條 保險公司董事、監事和高級管理人員應當自任職之日起15個工作日內，按本辦法有關規定，向保險公司報告其關聯方情況。
自然人、法人或其他組織應當在持有或控制保險公司5%以上股權之日起15個工作日內，按本辦法有關規定，向保險公司報告其關聯方情況。
保險公司報送董事、監事及高級管理人員任職資格、股東變更等申請時，應承諾按照規定報告其主要關聯方的情況。相關報告人應如實報告，不得瞞報、漏報、錯報。
第二十六條 關聯交易應當訂立書面交易協定。協定的簽訂應當遵循平等、自願、等價、有償的原則，協定內容應當明確、具體、可執行。
第二十七條 關聯交易應當條件公允，明確交易對價的確定原則及定價方法。必要時關聯交易控制委員會可以聘請財務顧問等獨立第三方出具報告，作為判斷的依據。
第二十八條 保險公司應當完善關聯交易的內部控制機制,最佳化關聯交易管理流程,合規、業務、財務等關鍵環節的審查意見以及關聯交易控制委員會等會議決議、記錄應當清晰可查。
第二十九條 保險公司應當按照銀保監會的有關規定，主動監測保險資金的流向,及時掌握基礎資產狀況,穿透識別審查關聯交易，建立有效的關聯交易風險控制機制。
第三十條 一般關聯交易按照公司內部管理制度和授權程式審查,報關聯交易控制委員會備案或批准。
對於金額小、結構簡單的一般關聯交易，關聯交易控制委員會可以定期集中審議並出具意見。
第三十一條 重大關聯交易經由關聯交易控制委員會審查後，由董事會或股東（大）會批准。關聯交易控制委員會應當就重大關聯交易的合規性、公允性和必要性以及是否損害保險公司和保險消費者利益發表書面意見。
第三十二條 保險公司董事會在審議關聯交易時，關聯董事不得行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經參會的非關聯董事2/3以上通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，保險公司應當將交易提交股東（大）會審議。
保險公司股東（大）會審議關聯交易時，關聯股東不得參與表決，銀保監會另有規定的除外。
如保險公司未設立股東（大）會，或者表決權比例因迴避而低於章程規定或法定比例的，仍由董事會審議且不適用本條第一款關於迴避的規定，但關聯方應出具不存在不當利益輸送的聲明。
第三十三條 保險公司與其關聯方之間長期持續發生的下列關聯交易，可以簽訂統一交易協定，協定期限一般不超過三年：
（一）保險業務類；
（二）提供貨物、服務或財務資助。
統一交易協定的簽訂、續簽、實質性變更應按照重大關聯交易進行內部審查、報告和信息披露。統一交易協定下發生的關聯交易無需逐筆進行審查、報告和披露，但應當在季度報告中說明執行情況。統一交易協定應當明確或預估關聯交易金額。
第三十四條 獨立董事應當謹慎對重大關聯交易的公允性及合規性發表意見。兩名以上獨立董事認為有必要的，可以聘請中介機構等獨立第三方提供意見，費用由保險公司承擔。
第三十五條 保險公司應當每年至少組織一次關聯交易專項審計，並將審計結果報董事會和監事會。
第三十六條 對於未按照規定報告關聯方、違規開展關聯交易等情形，關聯交易控制委員會、獨立董事或者監事會可以提出問責建議，經董事會審議通過後執行。
第三十七條 保險公司董事會、關聯交易控制委員會、獨立董事或者監事會在關聯交易日常監督或專項審計中可以提出糾正建議，可以對存在失職行為的董事及高級管理人員提出罷免建議。
第五章 關聯交易的報告和披露
第三十八條 保險公司應當按照本辦法的有關規定，真實、準確、完整、及時地報告、披露關聯交易信息，不得存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
關聯交易控制委員會應當統籌管理關聯交易信息披露工作，提高關聯交易的透明度。
第三十九條 以下關聯交易應當在簽訂交易協定後15個工作日內逐筆向銀保監會報告：
（一）重大關聯交易；
（二）統一交易協定的簽訂、續簽或實質性變更；
（三）銀保監會要求報告的其他交易。
第四十條 按照本辦法第三十九條規定須逐筆報告的關聯交易，報告內容至少包括：
（一）關聯交易概述及交易標的情況；
（二）交易對手情況。包括關聯自然人基本情況，關聯法人名稱、企業類型、經營範圍、註冊資本，與保險公司存在的關聯關係；
（三）關聯交易的具體情況，包括穿透的交易架構圖、交易目的、交易條件或對價、定價政策、對財務狀況及經營成果的影響等。交易價格與市場價格之間差異較大的，應當說明原因。投資信託計畫、債權或不動產投資計畫、資產管理計畫、股權投資基金、資產支持計畫等金融產品的，應當說明投資標的以及基礎資產情況。
向關聯方購買或出售資產、股權或其他權益的,應說明前次的交易價格。
與關聯方共同投資的，應當說明被投企業名稱、業務模式、盈利預測、主要資產情況及保險公司與關聯方間關於投資收益分配和損失分擔的方案等。
（四）關聯交易涉及保險公司控股股東及其關聯方的，控股股東及其關聯方應當提供上年度經審計的財務報表、上季度末徵信評級等材料；
（五）本年度與該關聯方發生的關聯交易累計金額；
（六）交易協定以及交易基礎資產涉及的相關法律檔案，交易涉及的有關審批檔案，中介服務機構出具的專業報告；
（七）股東（大）會、董事會決議，關聯交易控制委員會的意見或決議；
（八）獨立董事的書面意見；
（九）銀保監會要求提交的其他檔案。
第四十一條 保險公司應當按本辦法的有關規定統計關聯交易金額及比例，並於每季度結束後30日內報送關聯交易的有關情況。
第四十二條 保險公司應當在公司年報中按照行業監管標準披露當年關聯交易的總體情況。
第四十三條 保險公司董事會應當就關聯交易整體情況形成年度專項報告，隨年度公司治理報告一同報送銀保監會。
第四十四條 本辦法第三十九條規定須逐筆報告的關聯交易，保險公司應當在簽訂交易協定後15個工作日內在公司網站、符合監管要求的公開網站逐筆披露以下內容：
（一）交易對手情況。包括關聯自然人基本情況，關聯法人名稱、企業類型、經營範圍、註冊資本，與保險公司存在的關聯關係；
（二）關聯交易類型及交易標的情況；
（三）交易協定的主要內容，包括交易價格，交易結算方式，協定生效條件、生效時間、履行期限等；
（四）關聯交易的定價政策。交易價格與市場公允價格之間差異較大的，應當說明原因；
（五）交易決策及審議情況，包括決策的機構、時間、結論，審議的方式和過程；
（六）銀保監會要求披露的其他事項。
第四十五條 本法第三十九條規定以外的關聯交易應當按交易類型每季度進行一次分類合併披露。保險公司應當在每季度結束後30日內在公司網站、符合監管要求的公開網站披露。
第四十六條 保險公司進行的下列關聯交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露，但在統計關聯交易金額與比例時應當合併計算：
（一）與關聯自然人單筆交易額在50萬元以下或與關聯法人單筆交易額在500萬元以下的關聯交易；
（二）一方以現金認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換債券或其他衍生品種；
（三）按照關聯交易有關協定約定產生的後續贖回、賠付、還本付息、分配股息和紅利、再保險攤回賠付、調整再保險手續費等交易；
（四）在關聯方辦理活期存款業務；
（五）銀保監會規定的其他情形。
第四十七條 保險公司進行的下列關聯交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露，但應當在交易協定簽訂後的15個工作日內報告銀保監會並說明原因，在統計關聯交易金額與比例時應當合併計算：
（一）同一自然人同時擔任保險公司和其他法人的獨立董事且不存在其他構成關聯方情形的，該法人與保險公司進行的交易；
（二）交易的定價為國家規定的；
（三）銀保監會規定的其他情形。
第四十八條 保險公司關聯交易信息涉及國家秘密、商業秘密或者銀保監會認可的其他情形，按照本辦法披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或嚴重損害公司利益的，保險公司可以向銀保監會申請豁免按照本辦法披露或履行相關義務。
第六章 關聯交易的監督管理
第四十九條 保險公司應當維護公司經營的獨立性，提高市場競爭力，減少關聯交易的數量和規模。
保險公司關聯交易不得偏離市場獨立第三方的價格或者收費標準，不得制定明顯不利於保險公司的交易條件，不得通過關聯交易進行利益輸送。
第五十條 關聯交易應當結構清晰，避免多層嵌套等複雜安排。不得通過隱瞞關聯關係等不當手段,規避關聯交易的內部審查、外部監管以及報告、披露義務。
第五十一條 保險公司股東、董事、監事、高級管理人員及其他關聯方，應當如實披露關聯關係的有關信息，不得隱瞞或提供虛假陳述，並對提供信息的真實、準確、完整性承擔責任。
第五十二條 保險公司董事會對關聯交易管理承擔最終責任。關聯交易控制委員會、相關業務部門負責人與合規負責人對關聯交易的合規性承擔直接責任。
第五十三條 銀保監會審查關聯交易時，可視情況採取以下審查措施：
（一）要求保險公司及其關聯方補充說明或提供法律意見、財務顧問意見等有關材料；
（二）對關聯交易的有關問題提出公開質詢；
（三）要求對特定的交易進行內部審計並出具審計報告；
（四）指定第三方對交易資產進行重新評估、開展外部審計或出具盈利預測報告等專業報告；
（五）銀保監會依法採取的其他審查措施。
第五十四條 保險公司違反本辦法規定的，銀保監會予以責令改正，並視情況採取以下監管措施:
（一）責令修改交易條件;
（二）責令停止、撤銷或終止關聯交易;
（三）責令禁止與特定關聯方開展交易;
（四）限制資金運用形式和比例；
（五）銀保監會依法採取的其他監管措施。
第五十五條 保險公司違反本辦法規定的，銀保監會可依法予以罰款、限制業務範圍、責令停止接受新業務或者吊銷業務許可證等行政處罰，對相關責任人員可依法予以警告、罰款、撤銷任職資格、禁止進入保險業等行政處罰。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第五十六條 保險公司董事、監事、高級管理人員或其他有關從業人員違反本辦法規定的，銀保監會可以對相關責任人員採取以下監管措施：
（一）責令改正；
（二）記入履職記錄並進行行業通報；
（三）責令保險公司予以問責；
（四）認定為不適當人選；
（五）銀保監會依法採取的其他監管措施。
第五十七條 保險公司股東、實際控制人利用關聯交易嚴重損害保險公司利益的，銀保監會可以依法採取責令改正、限制股東權利、責令轉讓股權等監管措施。
保險公司的其他關聯方違反本辦法規定的，銀保監會可以採取公開譴責、限制投資保險業等監管措施。
第五十八條 關聯方違反本辦法規定給保險公司造成損失的，保險公司可以要求其承擔賠償責任，必要時銀保監會可以督促保險公司採取司法措施要求賠償。
第五十九條 會計師事務所、專業評估機構、律師事務所、稅務師事務所等服務機構違反誠信及勤勉盡責原則，出具檔案存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，銀保監會可以進行行業通報，一定時期內不予認可其出具的意見或報告，並移交有關監管部門依法給予行政處罰。
第七章 附 則
第六十條 本辦法中下列用語的含義：
控制，包括直接控制與間接控制，是指（一）控制：有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益；或（二）共同控制：按照契約約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。
重大影響，是指對法人或組織的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方共同控制這些政策的制定。以下情形視為具有重大影響：（一）持有非保險公司法人20%以上股權；（二）持有保險公司5%以上股權；（三）派駐或擔任董事、監事或高級管理人員；（四）對重大事項具有一票否決權或存在其他協定安排；（五）銀保監會認定的其他情形。
受一方控制或重大影響,包括（一）受其中一方的控制或重大影響；（二）雙方同受第三方的控制或重大影響。
持有，包括直接持有與間接持有。
保險公司的控股股東，是指（一）持股比例達到50%以上的股東；或（二）持股比例雖不足50%，但依享有的表決權已足以對股東（大）會的決議產生控制性影響的股東。
控股子公司，是指對該子公司的持股比例達到50%以上；或者持股比例雖不足50%，但通過表決權、協定等安排能夠對其施加控制性影響。保險公司的控股子公司包括直接、間接或共同控制的子公司或其他組織。
全資子公司，是指對該子公司的持股比例直接或間接達到100%。
實際控制人，是指通過投資關係、協定或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人或其他最終控制人。
一致行動人，是指通過協定、合作或其他途徑,在行使表決權或參與其他經濟活動時採取相同意思表示的自然人、法人或其他組織。
最終受益人，是指實際享有保險公司股權收益、金融產品收益的人。
關聯董事、關聯股東，是指交易的一方，或者在審議關聯交易時可能影響該交易公允性的董事、股東。
內部工作人員包括保險公司分支機構的高級管理人員、保險公司關鍵業務或關鍵崗位人員、保險公司子公司的關鍵崗位人員等。
任職，是指取得任職資格或者雖未取得任職資格，但實際履行相應職責的情形。
近親屬，是指配偶、父母、子女及同胞兄弟姐妹。
其他關係密切的家庭成員，是指除近親屬外的包括配偶的父母、子女的配偶、同胞兄弟姐妹的配偶、非同胞兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能產生利益轉移的家庭成員。
共同投資一般限於權益性投資，或者以投資於私募股權基金等金融產品的形式實質上進行權益性投資的行為。
書面交易協定的書面形式包括契約書、信件和數據電文（包括電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件）等法律認可的有形地表現所載內容的形式。
年度為會計年度。
以上、以下、日內、屆滿均含本數。
元，均指人民幣元。
第六十一條 國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
第六十二條 本辦法適用於在中國境內依法設立的保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產管理公司。相互保險組織參照適用，自保公司的自保業務不適用。
第六十三條 本辦法由銀保監會負責解釋。
第六十四條 本辦法自發布之日起施行。《保險公司關聯交易管理暫行辦法》（保監發〔2007〕24號）、《關於執行<保險公司關聯交易管理暫行辦法>有關問題的通知》（保監發〔2008〕88號）、《中國保監會關於進一步規範保險公司關聯交易有關問題的通知》（保監發〔2015〕36號）、《中國保監會關於進一步加強保險公司關聯交易信息披露工作有關問題的通知》（保監發〔2016〕52號）、《關於進一步加強保險公司關聯交易管理有關事項的通知》（保監發〔2017〕52號）同時廢止。
內容解讀
解讀一
一、發布《辦法》的背景是什麼？
答：近年來，通過違規關聯交易進行利益輸送問題已成為行業亂象之一，個別保險公司通過設立非金融子公司或者層層嵌套的金融產品，向關聯方輸送利益，把保險公司當成“提款機”，引發重大風險，引起社會高度關注。十餘年前制定的《保險公司關聯交易管理暫行辦法》已經不能適應防風險和強監管的需要。一是監管制度不完善，存在監管空白。例如，原有規定未明確保險公司對子公司的關聯交易管理職責，導致部分實際控制人以保險公司子公司作為“資金中轉站”，繞道獲取保險資金，規避關聯交易審查。二是關聯交易形式多樣，原有規定缺乏穿透監管內容和手段，存在監管盲區，難以滿足關聯交易認定的需要。三是制度較為零散，未形成統一全面的制度體系，不利於操作執行。為加強關聯交易監管，我們制定並發布了本《辦法》。
二、銀保監會對關聯交易監管的原則和目標是什麼？
答：此次《辦法》明確了從嚴監管、穿透監管的原則，建立事前、事中、事後全流程的關聯交易審查和報告制度，突出重點、抓大放小，重點監控公司治理不健全機構的關聯交易和大額資金運用行為，要求保險公司提高市場競爭力，控制關聯交易的數量和規模，從而達到提高保險公司經營獨立性，防止利益輸送風險的監管目標。
三、《辦法》的總體結構是什麼？
《辦法》共七章六十四條，按照關聯交易管理流程，從關聯關係認定、關聯交易的內控管理及外部監管等方面進行明確規定。第一章總則，明確《辦法》制定的法律依據和總體原則。第二章關聯方與關聯交易，明確關聯方認定標準和關聯交易類型。第三章關聯交易金額的計算與比例限制，明確不同類型關聯交易金額的計算方式，並對資金運用類關聯交易設定比例監管指標。第四章關聯交易的內部控制，明確要求保險公司建立董事會關聯交易控制委員會，加強對關聯交易的管理、審查、批准和風險控制，並對重大關聯交易和統一交易協定的管理和審批流程等方面進行明確規定。第五章關聯交易的報告和披露，規定報告和披露的內容、時限、路徑等以強化外部監督。第六章關聯交易的監督管理，規定對關聯交易的管理和審查措施，依法完善相應監管措施。第七章附則，對《辦法》中專業用語進行詳細解釋。
四、《辦法》從哪些方面對原有制度進行了最佳化？
答：一是完善關聯方管理。要求董事會關聯交易控制委員會負責關聯方的識別和維護，定期更新關聯方信息檔案，董事、監事和高級管理人員以及其他關聯方要及時向保險公司報告其關聯方情況，同時要求保險公司根據實質重於形式的原則，對可能導致利益傾斜的關聯方進行認定。二是加強關聯交易內控體系。在管理機制方面，要求保險公司在董事會和經營層建立關聯交易控制委員會和辦公室，分別負責關聯交易的全面管理和日常管理。增加保險機構的主動管理責任，要求保險公司進一步最佳化管理流程，明確責任歸屬，實現管控流程全程可追溯。明確內部問責的發起和審批流程，規定保險公司的相關主體可以對違規關聯交易提出問責建議，監管部門也可以責令保險公司對相關責任人予以問責。三是強化關聯交易外部監督。完善監管審查措施，監管部門可視情況要求保險公司及其關聯方補充提供有關材料，或對其提出公開質詢。《辦法》同時加強了社會監督，提高關聯交易信息披露標準，要求保險公司在年報中不僅按照會計準則披露關聯交易情況，還應當按照監管標準披露當年關聯交易的總體情況。四是加強關聯交易穿透監管。要求保險公司建立以資金流向為線索的全程監控制度，有效防止風險的跨公司、跨行業和跨領域傳遞。制定穿透認定規則，根據實質重於形式的原則，對實際控制人、一致行動人、金融產品的最終受益人等進行認定。五是強化監管職責，《辦法》設立專門章節明確管理和監管職責，要求保險公司股東、董事、監事、高級管理人員等關聯方如實披露關聯關係有關信息，不得隱瞞或提供虛假陳述。銀保監會可以依法對違規行為和相關責任人採取監管措施，加大了對責任主體的監管力度。
解讀二
《辦法》共七章六十四條，從以下幾方面加強關聯交易監管，強化保險公司內控管理：
一是完善關聯方認定標準。《辦法》借鑑國際、國內會計準則及我國保險公司關聯交易監管實際情況，合理界定了關聯方認定標準。
二是科學制定監管指標。結合近年來保險公司業務發展情況和經營管理特點，按照“重點突出、抓大放小”的原則，明確了重大關聯交易標準。進一步完善資金運用類關聯交易監管比例，制定比例上限，控制關聯交易總體風險。
三是加強穿透監管。要求保險公司按照實質重於形式的原則，跟蹤監控保險資金流向，層層穿透至底層基礎資產。對可能導致利益傾斜的自然人、法人或其他組織，穿透認定關聯方和關聯交易。
四是完善內控和問責機制。要求保險公司設立董事會關聯交易控制委員會和關聯交易管理辦公室，負責關聯交易的全面和日常管理，最佳化管理流程，完善內控機制。強化問責機制，明確保險公司相關部門和獨立董事可以對違規關聯交易提出問責建議，監管部門可以責令保險公司對相關責任人予以問責。
五是加強信息披露。明確董事會關聯交易控制委員會統籌管理信息披露工作，保證信息的真實性、準確性和完整性。同時借鑑國際監管規則，提高信息披露標準，要求保險公司在年報中不僅按照會計準則披露關聯交易情況，還應當按照監管要求披露當年關聯交易總體情況。
六是強化監管職能。《辦法》設立專門章節明確關聯交易管理和監管職責，要求保險公司股東、董事、監事、高級管理人員等關聯方如實披露關聯關係有關信息，不得隱瞞或提供虛假陳述。明確保險公司董事會對關聯交易管理承擔最終責任。銀保監會依法對違規行為和相關責任人採取監管措施，加大對責任主體的監管力度。
《辦法》的發布順應了市場發展需要，進一步健全了公司治理監管制度體系。下一步，銀保監會將強化制度建設，彌補監管短板，持續加強監管，不斷提高保險公司風險防範意識和管理水平。
