保險公司控股股東和實際控制人管理辦法（草案徵求意見稿），主要講述了控股股東和實際控制人的行為及義務。
基本介紹
- 中文名：保險公司控股股東和實際控制人管理辦法（草案徵求意見稿）
- 性質：管理辦法
- 實施時間：2011年8月20日
- 目的：加強保險公司治理監管
第一章 總 則,第二章 行為及義務,第三章 監督管理,第四章 附 則,
第一章 總 則
第一條為加強保險公司治理監管，規範保險公司控股股東、實際控制人的行為，維護保險公司、被保險人及其他利益相關者的合法權益，依據《保險法》、《公司法》等相關法律法規制定本辦法。
第二條本辦法適用於在中華人民共和國境內依法設立的保險公司和保險集團（控股）公司（以下統稱“保險公司”）。
第三條保險公司控股股東是指單獨或與其控制的企業合併持有保險公司50%以上股權的；或者持股不足50%，但對公司經營有重大影響的股東。
保險公司實際控制人是指雖不是保險公司股東，但以投資關係、協定或其他安排，能夠實際支配公司行為的法人或自然人。
第四條中國保監會依據有關法律法規及本辦法的規定，對保險公司控股股東、實際控制人實施監督管理。
第二章 行為及義務
第一節控制行為
第五條控股股東、實際控制人應當審慎行使控制權，依法對保險公司實施有效監督，防範保險公司經營風險，不得濫用控制權損害保險公司和其他利益相關者的合法權益。
第六條控股股東、實際控制人應當確保其提名的董事、監事以及高級管理人員具有與職責相適應的能力。
控股股東、實際控制人應當依法加強對保險公司董事、監事以及高級管理人員的履職監督，對不能有效履職的人員按照法律和章程規定進行及時調整。
第七條控股股東、實際控制人應當對同時在控股股東、實際控制人和保險公司任職的董事、監事、管理人員及關鍵崗位工作人員進行有效管理，防範利益衝突。
除保險公司董事長以外，控股股東、實際控制人的管理人員及關鍵崗位工作人員不得兼任保險公司的執行董事或高級管理人員。
第八條控股股東、實際控制人應當支持保險公司建立獨立、完善、健全的公司治理結構，維護保險公司的獨立運作，不得對保險公司董事會、監事會和其他機構行使職權進行不正當限制或施加其他不正當影響。
第九條控股股東、實際控制人不得指使保險公司董事、監事、高級管理人員以及其他在保險公司任職的人員作出損害保險公司、被保險人和其他股東合法權益的決策或者行為。
控股股東、實際控制人提名的董事應當以維護保險公司整體利益最大化為原則進行獨立、公正決策，對所作決策承擔個人責任，不得直接或間接為謀取控股股東、實際控制人利益而損害被保險人、保險公司和其他股東合法權益。
董事決策違反法律法規和監管規定的，不得以其決策是代表股東單位作出而免責。
第十條控股股東、實際控制人應當維護保險公司財務和資產獨立，不得對保險公司的財務核算、資金調動、資產管理和費用管理等進行非法干預，不得通過借款、違規擔保等方式占用保險公司資金。
第二節交易行為
第十一條控股股東、實際控制人應當確保與保險公司進行交易的透明性和公允性，不得無償或以明顯不公平的條件要求保險公司為其提供資金、實物、服務或者其他利益。
第十二條控股股東、實際控制人與保險公司之間的關聯交易應當嚴格遵守《保險公司關聯交易管理暫行辦法》等監管規定的要求。
保險公司董事會對控股股東、實際控制人與保險公司之間的重大關聯交易進行審議時，全體獨立董事應當就該交易的公允性出具書面意見，並按照《保險公司信息披露管理辦法》的要求進行披露。
第十三條控股股東、實際控制人和保險公司共同與第三方進行交易時，控股股東、實際控制人不得利用其地位侵占保險公司的交易機會或變相加重保險公司的負擔。
第十四條保險公司不得購買控股股東、實際控制人發行的債券，不得委託控股股東、實際控制人進行投資活動。
第十五條保險公司不得代控股股東、實際控制人償還債務，不得為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出。
第三節資本協助義務
第十六條控股股東、實際控制人應當保持財務狀況良好穩定，具有較強的資本實力和持續的出資能力，保證保險公司經營過程中的償付能力充足。
第十七條控股股東、實際控制人應當根據保險公司發展戰略、業務發展計畫及風險狀況，指導保險公司編制資本中期規劃和長期規劃，使保險公司資本需求與資本補充能力相匹配。
第十八條控股股東、實際控制人應當向中國保監會提交資本協助義務承諾函，承諾函應當包括下列內容：
（一）承諾當保險公司償付能力不足或在中國保監會根據審慎監管原則提出補充資本要求時，積極協調公司股東，或採取有效措施，依法及時向保險公司補充資本金。
（二）承諾每年向中國保監會報送經審計的財務報告，並在財務狀況、資本補充能力和信用狀況發生重大不利變化時，依法及時向中國保監會報告；
（三）承諾在沒有及時按中國保監會的要求補充資本金、提交相關資料和報告時，根據中國保監會的要求轉讓股權或停止行使股東權利。
第十九條控股股東、實際控制人不得接受其控制的保險公司及子公司的投資入股。
第四節保密和披露義務
第二十條控股股東、實際控制人應當與保險公司簽訂書面保密協定，約定保密的範圍、措施和違約責任等內容，保證保險公司的客戶信息和其他信息不被不正當利用。
第二十一條控股股東、實際控制人應當向中國保監會逐級披露其對保險公司的股權和控制關係。通過投資關係、協定或者其他安排共同控制保險公司的，還應當披露實施共同控制的方式和內容。
第二十二條公共媒體上出現與控股股東、實際控制人有關且對保險公司可能產生重大影響的報導或傳聞，控股股東、實際控制人應當向保險公司通報相關信息，必要時向中國保監會報告。
第五節監管協助義務
第二十三條控股股東、實際控制人應當及時了解保險監管法律法規、政策及監管部門對保險公司的監管意見，督促保險公司依法合規經營。
第二十四條控股股東、實際控制人應當加強與中國保監會的溝通交流，當控股股東和實際控制人對保險公司的股權投資策略和發展戰略有變動時，及時向中國保監會報告。
第二十五條控股股東、實際控制人應當協助中國保監會對保險公司進行風險處置，按照監管要求提供有關信息資料或採取其他措施。
第二十六條控股股東、實際控制人轉讓保險公司控制權時，應當就受讓人的受讓意圖、業務性質、資產結構、是否擬對公司進行重組等情況進行合理調查。
第二十七條保險公司控股股東、實際控制人轉讓控制權期間，應當與受讓方及保險公司制定控制權交接計畫，確保保險公司經營管理穩定，維護被保險人的合法權益。交接計畫對轉讓過程中可能出現的違法違規或者違反承諾的行為應當事先約定處理措施。
中國保監會認為有必要的，可以要求控股股東、實際控制人提交控制權交接計畫。
第三章 監督管理
第二十八條中國保監會建立保險公司控股股東、實際控制人信息檔案，記錄和管理保險公司控股股東、實際控制人的相關信息。
第二十九條因股權轉讓導致保險公司控制權變更的，保險公司在提交股權變更審批或備案申請時，應向中國保監會說明。
第三十條保險公司出現嚴重虧損、償付能力不足、多次重大違規或其他重大風險隱患的，中國保監會可以對控股股東、實際控制人進行談話。
第三十一條控股股東、實際控制人存在違反本辦法規定行為的，由中國保監會責令改正。拒不改正的，中國保監會可以限制控股股東、實際控制人的相關權利。
第三十二條控股股東、實際控制人利用關聯交易嚴重損害保險公司利益，危及公司償付能力的，由中國保監會責令改正。在按照要求改正前，中國保監會可以限制其相關權利；拒不改正的，可以責令其轉讓部分或全部股權。
第四章 附 則
第三十三條控股股東、實際控制人為《保險集團公司管理辦法（試行）》規定的保險集團（控股）公司的，不適用本辦法的規定。
第三十四條國務院財政部門及國務院授權投資機構為控股股東、實際控制人的，由中國保監會另行制定適用辦法。
控股股東、實際控制人為代表各級政府履行出資人職責的機構，無法適用本辦法或本辦法部分規定的，可以向中國保監會提出免予適用的書面申請，由中國保監會決定是否適用。
第三十五條以下主體的行為視同控股股東、實際控制人行為，適用本辦法的相關規定：
（一）控股股東、實際控制人直接或間接控制的法人、非法人組織；
（二）控股股東、實際控制人為自然人的，其配偶、父母、子女；
（三）中國保監會認定的其他主體。
第三十六條本辦法由中國保監會負責解釋。
第三十七條本辦法自2011年8月20日起施行。
