保險公司收購合併管理辦法

2014年3月21日，中國保監會以保監發〔2014〕26號印發《保險公司收購合併管理辦法》。該《辦法》分總則、收購、合併、監督管理、附則5章35條，自2014年6月1日起施行。

基本介紹

• 中文名：保險公司收購合併管理辦法
• 發文字號：保監發〔2014〕26號
• 印發時間：2014年3月21日
• 發文機關：中國保監會
• 類    別：規範性檔案
• 實施時間：2014年6月1日
• 作用：保護保險消費者權益

基本信息

2014年3月21日，中國保監會發布《保險公司收購合併管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”），自2014年6月1日正式施行。這是保監會貫徹落實十八屆三中全會精神、發揮市場機制對保險資源配置決定性作用的又一重要舉措，也標誌著健全保險市場準入退出機制工作取得了階段性成果。《辦法》針對近年來我國保險業併購的實際情況，按照“一要促進、二要規範”的總體思路，堅持市場化、法治化原則，在注重保護保險消費者權益、維護保險市場公平秩序的基本前提下，著眼於促進保險業的結構最佳化和競爭力提升，同時豐富保險機構風險處置的工具箱。

《辦法》遵循深化改革、推進創新的總體要求，就保險公司併購制定了必要可行的促進政策，以進一步鼓勵境內外各類優質資本特別是民間資本投資保險業。一是適度放寬資金來源，允許投資人採取併購貸款等融資方式，規模上限為貨幣對價總額的50%；二是適度放寬股東資質，規定投資人可不適用對保險公司的三年投資年限要求；三是不再禁止同業收購，允許收購人在收購完成後控制兩個經營同類業務的保險公司。

《辦法》充分尊重商業自願和引導市場自律，同時制定了適度的監管措施。一是強化保險公司併購各方的信息披露義務，發揮專業中介服務機構的獨立作用；二是設定收購過渡期和股權鎖定期，以確保被收購保險公司的持續穩健運營；三是針對虛假陳述、股權代持等違規行為，規定了必要的懲戒機制。

通知

中國保監會關於印發《保險公司收購合併管理辦法》的通知

保監發〔2014〕26號

各保監局，各保險公司、保險資產管理公司：

為了規範保險公司收購合併行為，保護保險消費者、保險公司及其股東的合法權益，維護保險市場秩序和社會公共利益，促進保險市場資源的最佳化配置，根據《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》及相關法律、行政法規，我會制定了《保險公司收購合併管理辦法》，現印發給你們，請遵照執行。

中國保監會

2014年3月21日

全文

保險公司收購合併管理辦法全文

第一章 總 則

第一條 為了規範保險公司收購合併行為，保護保險消費者、保險公司及其股東的合法權益，維護保險市場秩序和社會公共利益，促進保險市場資源的最佳化配置，根據《中華人民共和國保險法》（以下簡稱《保險法》）、《中華人民共和國公司法》及相關法律、行政法規，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱保險公司，是指經中國保險監督管理委員會（以下簡稱中國保監會）批准設立，並依法註冊的保險集團（控股）公司、保險公司、再保險公司。

第三條 保險公司收購合併必須遵守法律、行政法規及中國保監會的規定，不得損害保險消費者的合法權益，不得危害國家金融安全和社會公共利益。

第四條 保險公司收購合併涉及行業準入、經營者集中申報、國有股權轉讓等事項，需要取得國家相關部門批准的，應當在取得批准後進行。

第五條 保險公司收購合併的有關各方必須向中國保監會提供真實、準確、完整的信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第六條 保險公司的董事、監事、高級管理人員在收購合併活動中應當誠實守信、勤勉盡責，維護保險公司資產的安全，保護保險公司和全體股東的合法權益。

第七條 會計師事務所、專業評估機構、律師事務所等專業中介服務機構在保險公司收購合併中應當勤勉盡責，遵守行業規範和職業道德。

第二章 收 購

第八條 本辦法所稱收購是指收購人一次或累計取得保險公司三分之一以上（不含三分之一）股權，且成為該保險公司第一大股東的行為；或者收購人一次或累計取得保險公司股權雖不足三分之一，但成為該保險公司第一大股東，且對保險公司實現控制的行為。

收購人包括投資人及其關聯方、一致行動人。

第九條 保險公司收購應由被收購保險公司向中國保監會提出申請，並提交以下材料：

（一）收購申請書；

（二）收購整體方案，包括可行性研究、交易結構、實施步驟、資金來源、支付方式、後續安排；

（三）交易價格及定價依據說明，如涉及國有股權轉讓還應當按照相關規定提交資產評估報告、主管機構同意其轉讓或投資的證明材料、公開掛牌轉讓的證明材料；

（四）投資人及其關聯方、一致行動人參與本次收購的情況；

（五）經營者集中申報說明或有關批准檔案；

（六）專業中介服務機構出具的意見；

（七）採取受讓股權方式的，應當提交股權轉讓協定，受讓方為新增股東的，還應當提交《保險公司股權管理辦法》第二十八條或《中華人民共和國外資保險公司管理條例》（以下簡稱《外資保險公司管理條例》）第九條規定的有關材料；

（八）採取認購增發股權方式的，應當提交《保險公司股權管理辦法》第二十九條或《外資保險公司管理條例》第九條規定的有關材料；

（九）中國保監會根據審慎監管原則要求提供的其他材料。

第十條 被收購保險公司針對收購所做出的決策及採取的措施，應當有利於維護保險公司及其股東的利益，不得利用保險公司資源向收購人提供任何形式的財務資助。

第十一條 自簽訂股權轉讓協定、出資協定書或股份認購協定起至相關股權或股份完成過戶的期間為收購過渡期。在收購過渡期內，除為挽救面臨嚴重財務困難的保險公司外，收購人不得提議改選保險公司董事會，被收購保險公司不得進行有重大影響的投資、購買和出售資產行為，或者與收購人及其關聯方進行交易。

第十二條 除風險處置或同一控制人控制的不同主體之間的轉讓等特殊情形外，收購人應書面承諾自收購完成之日起三年內，不轉讓所持有的被收購保險公司股權或股份。

第三章 合 並

第十三條 本辦法所稱合併是指兩家或兩家以上保險公司合併為一家保險公司。保險公司合併可以採取吸收合併或者新設合併，但不得違反《保險法》第九十五條關於分業經營的有關規定。

第十四條 保險公司合併應由擬合併的保險公司共同向中國保監會提出申請，並提交以下材料：

（一）合併申請書；

（二）合併各方的股東會、股東大會或董事會決議；

（三）合併協定；

（四）合併整體方案，包括保險消費者權益保護安排、債權債務安排、資產分配和資產處分計畫、業務範圍調整說明、分支機構整合方案、現任和擬任高級管理人員簡歷、員工安置計畫；

（五）經營者集中申報說明或有關批准檔案；

（六）專業中介服務機構出具的意見；

（七）中國保監會根據審慎監管原則要求提供的其他材料。

第十五條 合併各方應當自取得中國保監會批准之日起十日內通知債權人和投保人、被保險人或者受益人，三十日內在報紙上公告。

第十六條 合併各方的債權債務和保單責任應當由存續保險公司或者新設保險公司承繼。

第十七條 保險公司合併後的業務範圍由中國保監會按照有關規定重新核准。

經中國保監會核准後的業務範圍小於合併各方業務範圍的，合併各方應當自取得中國保監會批准後的六個月內將相關業務轉讓給符合資質的保險公司。

第十八條 合併各方原有分支機構由存續保險公司或者新設保險公司承繼。保險公司合併後，在中國保監會派出機構同一轄區內的分支機構數量，應當符合《保險公司分支機構市場準入管理辦法》的有關規定。

第四章 監督管理

第十九條 中國保監會依法對保險公司收購合併進行監管。

第二十條 中國保監會在審核保險公司收購合併申請時，主要考慮以下因素：

（一）對存續保險公司或新設保險公司經營持續性的影響，包括償付能力狀況、財務狀況、管理能力；

（二）對保險行業的影響，包括保險市場公平競爭、保險行業競爭能力、保險公司風險處置；

（三）對保險消費者合法權益、國家金融安全和社會公共利益的影響。

第二十一條 經中國保監會批准，收購人在收購完成後可以控制兩個經營同類業務的保險公司。

第二十二條 在保險公司收購合併完成後十二個月內，保險公司應當於每季度前三十日內，將上一季度有重大影響的投資、購買或者出售資產、關聯交易、業務轉讓、保險消費者告知、社會公告、高級管理人員變更、員工安置等情況書面報告中國保監會。

第二十三條 保險公司收購合併的有關各方未按照規定履行報告、公告、告知義務或者在報告、公告等檔案中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國保監會有權責令改正，並採取監管談話、出具監管函、責令暫停或者停止收購合併活動等監管措施。

第二十四條 保險公司收購合併的有關各方未如實向中國保監會申報實際控制人情況及關聯關係，或存在為他人代持股權行為，且對收購合併行為構成重大影響的，中國保監會可以採取限制其股東權利、責令轉讓等措施。

第二十五條 對保險公司收購合併的有關各方存在違法行為或失信行為的，中國保監會可以設立誠信檔案，並限制其在三年內投資保險公司。

對專業中介服務機構未能如實反映保險公司收購合併程式合法性和資產狀況的，中國保監會可以設立誠信檔案，並限制其在三年內參與保險公司收購合併。

第二十六條 在保險公司收購合併過程中，中國保監會可以與商務部、中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會以及工商行政管理和稅務管理部門進行溝通協調，對申報信息的完整性、真實性和準確性進行核查。

第五章 附 則

第二十七條 自簽訂收購合併協定起之前十二個月內，曾經具有關聯關係情形的視同關聯方。

第二十八條 兩家或以上投資人投資入股同一家保險公司，時間間隔不超過三個月的，如無相反證據，則視為一致行動人。

第二十九條 經中國保監會批准，保險公司收購合併活動中的投資人可不適用《中國保監會關於<保險公司股權管理辦法>第四條有關問題的通知》第二條關於投資保險公司年限的規定。

第三十條 經中國保監會批准，保險公司收購合併活動中的投資人可採取併購貸款等融資方式，但規模不能超過貨幣對價總額的50%。

第三十一條 當保險公司存在重大風險，可能嚴重危及社會公共利益和金融穩定時，由中國保監會經商有關部門，並報國務院批准後，中國保險保障基金有限責任公司可以參與保險公司收購合併。

第三十二條 外國投資人在中國境內進行保險公司收購合併活動，在收購合併完成後外資股東出資或者持股比例占保險公司註冊資本超過25%的,應當符合《外資保險公司管理條例》第八條的相關資質規定。

第三十三條 保險資產管理公司、保險互助組織的收購合併活動參照本辦法執行。

第三十四條 本辦法由中國保監會負責解釋。

第三十五條 本辦法自2014年6月1日起施行。

解讀

主要目的

兼併重組是企業加強資源整合、實現快速發展的有效措施，也是調整最佳化產業結構、提高發展質量效益的重要途徑。近日，國務院出台專門意見，明確了進一步最佳化企業兼併重組市場環境的主要目標、基本原則和具體措施。近年來，隨著我國保險業加快向國內外資本開放，保險公司數量持續增加，經營管理狀況開始分化，不同動機、不同形式、不同規模的保險公司收購合併日益活躍。《辦法》按照“一要促進、二要規範”的總體思路，堅持市場化、法治化原則，在注重保護保險消費者權益、維護保險市場公平秩序的基本前提下，著眼於促進保險業的結構最佳化和競爭力提升，同時豐富保險機構風險處置的工具箱。

適用對象

從參與主體看，保險業併購包括保險公司作為目標公司的併購和保險公司作為主導公司的併購兩大類。綜合我國保險業併購實際和國內外監管做法，《辦法》主要規範目標公司為境內保險公司的併購行為，不包括保險公司對非保險公司的股權投資，也不包括保險公司對境外保險機構的股權投資。為了促進保險市場的統一開放，《辦法》同時適用於中資保險公司和外資保險公司。

權益保護

消費者是保險業生存和發展的根基，《辦法》在多方面體現了保監會持續加強消費者權益保護的政策導向。一是涵蓋了通過締結保險契約享有保險消費和服務的各類保險消費者，包括投保人、被保險人、受益人；二是規定了保險公司的全過程信息披露義務，以便保險消費者及時了解併購情況、合理做出消費選擇；三是將保險消費者權益保護列為保險公司收購的審核重點，並規定了保險公司在併購完成後一定時期內的持續報告義務。

收購

參考國內外有關立法例，考慮到我國多數保險公司的股權結構相對均衡、單一股東持股一般不超過20%的實際情況，《辦法》將收購界定為“收購人一次或累計取得保險公司三分之一以上（不含三分之一）股權，且成為該保險公司第一大股東的行為；或者收購人一次或累計取得保險公司股權雖不足三分之一，但成為該保險公司第一大股東，且對保險公司實現控制的行為”。按照追溯最終資本來源、對收購行為進行整體審查的原則，《辦法》將收購人範圍確定為“投資人及其關聯方、一致行動人”。同時，《辦法》堅持股東身份真實公開、股東權利獨立行使，沒有允許通過股權代持、表決權轉讓等間接控制方式對保險公司進行收購。

同業收購

《保險公司股權管理辦法》第五條規定，“兩個以上的保險公司受同一機構控制或者存在控制關係的，不得經營存在利益衝突或者競爭關係的同類保險業務”，主要目的是防止同業保險公司之間發生風險傳遞和開展不正當競爭。考慮到我國反不正當競爭的法律規則已日趨完善，對於出現重大風險的保險公司，由同業保險公司進行收購也更有效率，《辦法》規定, 經保監會批准，收購人在收購完成後可以控制兩個經營同類業務的保險公司。

融資方式

《保險公司股權管理辦法》第七條規定，“股東不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險公司投資”，主要目的是保證股東具有良好財務狀況，能夠履行對保險公司的持續出資能力。考慮到保險公司併購涉及的資金規模往往較大，某些財務狀況良好的投資人特別是民間資本，難以在短時間內籌集相應的自有資金，有關監管部門對併購貸款的風險評估和風險管理也已作了明確規定，《辦法》著眼於鼓勵和促進保險公司併購，規定投資人可以採取併購貸款等融資方式，但規模不能超過貨幣對價總額的50%。

併購審核

《辦法》嚴格落實簡政便民的理念，對保險公司併購行為的審查，主要是依託現有的“保險公司股權轉讓”、“保險公司變更註冊資本”和“保險公司合併”等三項審批事項進行，而沒有增設單獨的併購審批事項。《辦法》對保險公司併購的審核重點包括三個方面：一是對存續保險公司或新設保險公司經營持續性的影響，包括償付能力狀況、財務狀況、管理能力等；二是對保險行業的影響，包括保險市場公平競爭、保險行業競爭能力、保險公司風險處置等；三是對保險消費者合法權益、國家金融安全和社會公共利益的影響。

併購監管

《辦法》充分尊重商業自願和引導市場自律，同時以保險公司併購的基本流程為主線，規定了必要和適度的監管措施。一是強化保險公司併購各方的信息披露義務，發揮會計師事務所、專業評估機構、律師事務所的獨立作用；二是設定保險公司收購過渡期，對其間的董事會改選、關聯交易等重大事項進行了必要限定；三是規定收購人應書面承諾三年內不得轉讓相關股權或股份，以確保被收購保險公司的持續穩健運營；四是明確保監會與有關部門的溝通協調機制，對申報信息的完整性、真實性和準確性進行核查；五是針對虛假陳述、股權代持等違規行為，規定了責令改正、行業禁入等懲戒機制。