中國證券監督管理委員會關於發布《中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會工作規程》的通知在2006.07.25由中國證券監督管理委員會頒布。
基本介紹
- 中文名：中國證券監督管理委員會關於發布《中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會工作規程》的通知
- 頒布時間：2006年07月25日
- 實施時間：2006年07月25日
- 頒布單位：中國證券監督管理委員會
第一章 總則
第一條 為了保證上市公司併購重組監管工作的公開、公平和公正，提高併購重組監管工作的質量和透明度，根據上市公司併購重組的相關規定，制定本規程。
第二條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）設立上市公司併購重組審核委員會（以下簡稱重組委），根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規和中國證監會的規定，對根據有關規定應提交其審議的併購重組事項進行審核或提供諮詢意見。
申請人對中國證監會上市部對其併購重組事項所作決定存在異議的，可以申請將其併購重組事項提交重組委審議。
第三條 重組委通過重組委工作會議履行職責，以投票方式對上市公司的併購重組申請進行表決，提出審核意見。
第四條 中國證監會負責對重組委事務的日常管理以及對重組委委員的考核和監督。
重組委審議程式向社會公開，依法接受監督。
第二章 組成辦法
第五條 重組委由中國證監會及業內專業人士組成，委員不超過25名。
第六條 重組委委員由中國證監會聘任，委員每屆任期為1年，可以連任，但連續任期最長不超過3屆。
第七條 重組委委員應當具備下列條件：
（一）堅持原則，廉潔奉公，嚴格遵守國家法律、行政法規和規章；
（二）具有公正的品格和良好的職業道德，無不良執業記錄，未因證券違法行為而受到中國證監會或者其他主管部門處罰；
（三）熟悉國家巨觀經濟政策，具有良好的專業素質和業務能力；
（四）精通公司法、證券法及上市公司併購重組的法律法規，具有較長時間的證券市場研究、管理或實踐工作經驗，對上市公司併購重組業務有較深入的研究。
第八條 重組委委員有下列情形之一的，中國證監會將予以解聘：
（一）違反法律、行政法規、規章和重組委審核工作紀律的；
（二）未按照中國證監會的規定勤勉盡職、兩次無故不出席或者連續三次不能出席重組委工作會議的；
（三）本人提出書面辭職申請或任期內因職務變動而不宜繼續擔任委員的；
（四）任期內嚴重瀆職或者違反法律、法規以及重組委工作紀律的；
（五）不適宜擔任重組委委員的其他情形。
重組委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。重組委委員解聘後，中國證監會應及時選聘新的重組委委員。
第三章 委員的職責
第九條 重組委委員的職責是：根據國家有關法律、行政法規、部門規章和中國證監會的相關規定，對中國證監會上市部提交的上市公司併購重組事項進行審核或提供諮詢意見。
第十條 重組委委員依法履行職責，獨立發表審議意見並行使表決權。重組委委員有權通過中國證監會調閱履行職責所必需的審查材料。
第十一條 重組委委員不得利用工作之便將所得到的非公開信息為本人或者他人直接或者間接謀取利益，不得為任何單位或者個人提供有關證券買賣的諮詢。
第十二條 重組委委員應當遵守下列規定：
（一）按要求出席重組委會議，並在審核工作中勤勉盡職；
（二）保守國家秘密和申請人的商業秘密；
（三）不得泄露重組委會議討論內容、表決情況以及其他有關情況；
（四）不得利用重組委委員身份或者在履行職責上所得到的非公開信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；
（五）不得接受併購重組各方當事人、及其所聘請的專業機構或者相關人員的饋贈，不得私下與上述單位或者人員進行接觸；
（六）不得有與其他重組委委員串通表決或者誘導其他重組委委員表決的行為；
（七）不得以重組委委員的名義參加中國證監會以外的部門、單位組織的活動，不得以重組委委員的名義牟取利益；
（八）中國證監會的其他有關規定。
第十三條 重組委委員審議重組事項及發表諮詢意見實行迴避制度，有下列利害關係情形之一的，委員應當及時提出迴避：
（一）委員的親屬在併購重組各方當事人及其所聘請的專業機構擔任董事（含獨立董事，下同）、監事、經理或者其他高級管理人員，或者其工作的單位為併購重組各方當事人提供過有關業務諮詢，可能影響委員公正履行職責的；
（二）委員的親屬擔任高級管理人員的單位與併購重組各方當事人及其聘請的專業機構有行業或者業務競爭關係，可能影響委員公正履行職責的；
（三）在重組委會議召開前，委員曾與併購重組各方當事人及其聘請的專業機構或者相關人員進行過接觸，可能影響其公正履行職責的；
（四）中國證監會認定的可能產生利害關係的其他情形。
前款所稱親屬，是指重組委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。
第十四條 重組委委員接受聘任後，應當承諾遵守中國證監會對重組委委員的有關規定和紀律要求，認真履行職責，接受中國證監會的考核和監督。
第四章 工作程式
第十五條 中國證監會上市部為重組委的辦事機構，負責安排重組委工作會議、送達審核材料、會議記錄、起草會議紀要及保管檔案等相關會務工作。
重組委審議工作所需費用，由中國證監會支付。
第十六條 重組委審議重大資產重組事項，中國證監會上市部在重組委會議召開3日前，將會議通知、申報材料及上市部的初審報告送交參會委員，由委員簽收。
重組委審議其他併購重組事項，上市部可以根據實際情況安排時間和材料送達事宜。
第十七條 重組委通過召開重組委會議進行審核工作，每次參加重組委會議的重組委委員為7名。
第十八條 重組委會議開始前，委員應簽署不存在與併購重組各方當事人、及其所聘請的專業機構或者相關人員接觸事項的聲明，交由上市部工作人員留存。
第十九條 重組委會議設召集人1名。召集人負責主持重組委會議，聽取上市部預審人員審核情況的報告和說明，組織參會委員逐一發表個人審核意見，總結委員的主要審核意見，形成重組委會議對併購重組申請的審核意見，並宣布表決結果。
第二十條 重組委委員應依據法律、行政法規和中國證監會的規定，獨立、客觀、公正地對併購重組申請進行審核。在審核時，重組委委員應當製作工作底稿，並根據該工作底稿及會議討論情況發表個人審核意見。
第二十一條 根據審議工作需要，重組委可以邀請委員以外的專家到會提供專業諮詢意見，但所邀請的專家不參加表決。
第二十二條 重組委可以要求併購重組當事人及其聘請的專業機構到會陳述意見，回答委員提出的問題。
對於委員的任何提問、意見及相關陳述，未經同意，併購重組當事人及其聘請的專業機構均不得對外披露。
第二十三條 重組委會議應在充分討論的基礎上，形成會議審核意見，並進行投票表決。
表決方式採取封閉式記名投票。表決票設同意票和反對票，同意票數達到5票為通過，同意票數未達到5票為未通過。
委員投同意票的，可以附加條件，但應當詳細說明所附條件的內容；投反對票的，應說明反對的理由。
第二十四條 上市部負責對重組委會議討論情況進行記錄。重組委會議結束後，參會委員應當提交工作底稿，並在會議記錄、審核意見、表決結果等會議資料上籤名確認。
第二十五條 經審核未獲通過的，上市公司根據重組委提出的意見對併購重組方案進行修改補充或者提出新方案的，可以重新報送申報材料；符合有關併購重組規定條件的，可以再次提交重組委審核。
第五章 對重組委工作的監督
第二十六條 重組委在審議上市公司併購重組申請、發表諮詢意見時，應當保持客觀、獨立、公正。如重組委會議所提審議意見與投票結果出現明顯差異，中國證監會可以要求委員予以解釋和說明，必要時可以另行安排會議重新審議。
第二十七條 重組委委員在審議併購重組申請、發表諮詢意見時，如工作不盡職，不能客觀、公正地發表審議意見，或存在違反重組委紀律行為的，中國證監會對委員進行談話提醒。
第二十八條 中國證監會接受對重組委委員違紀違規行為的舉報，如有重大線索的，中國證監會應當進行調查，並根據調查結果對有關委員分別予以談話提醒、批評、解聘等處理；構成犯罪的，移交司法機關處理。
第二十九條 併購重組當事人不得通過與重組委委員私下接觸、提供饋贈及其他方式干擾重組委委員工作，影響重組委委員的決定。如存在前述行為的，中國證監會對相關當事人予以批評；情節嚴重的，中國證監會暫停審核。
併購重組當事人所聘請的專業機構有義務督促當事人遵守上述規定，如專業機構存在唆使、協助或參與前述干預重組委委員工作行為的，中國證監會在6個月內不接受該專業機構報送的專業報告。
第六章 附則
第三十條 本規程自發布之日起施行。2004年5月12日發布的《中國證券監督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規程》（證監發[2004]41號）同時廢止。
第三十一條 本規程由中國證監會負責解釋和修改。
