上市公司併購重組專家諮詢委員會工作規則

公告

[2012]2號

現公布《上市公司併購重組專家諮詢委員會工作規則》，自公布之日起施行。

中國證券監督管理委員會

二○一二年二月六日

第一條為進一步規範上市公司併購重組審核工作，充分發揮上市公司併購重組專家諮詢委員會（以下簡稱專家諮詢委）的專家諮詢作用，根據《中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會工作規程（2011年修訂）》（證監會公告〔2011〕40號，以下簡稱《工作規程》），制定本規則。

專家諮詢委為非常設機構，履行以下職責：

（一）對併購重組規則的制訂、審核中的重大疑難問題、重大創新事項等提供專家諮詢意見；

（二）對併購重組監管審核中涉及的法律、會計、資產評估、產業政策等問題提供專家諮詢意見；

（三）對併購重組審核標準提供專家諮詢意見；

（四）對併購重組申請人的申訴提供評審意見；

（五）對上市公司破產重整事項提供評審意見；

（六）中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）上市公司監管部門以及上市公司併購重組審核委員會（以下簡稱併購重組委）認為需要諮詢的其他事項。

第三條專家諮詢委由中國證監會會內外法律、會計、資產評估等專業領域或熟悉產業政策的專家組成，人數不超過35名。專家諮詢委委員每屆任期3年，可以連任。

專家諮詢委根據需要可以設立法律、會計、資產評估等專業小組。各專業小組設組長1名。

第四條專家諮詢委委員由中國證監會聘任。中國證監會可以商請相關行業自律組織、主管單位推薦專家諮詢委委員人選。

中國證監會依據本規則對專家諮詢委委員實施監督管理。

第五條專家諮詢委委員應當符合以下條件：

（一）遵守國家法律法規，沒有因違法違規行為受到刑事處罰、行政處罰或存在其他不良誠信記錄；

（二）堅持原則，公正廉潔，忠於職守，作風嚴謹，具有良好的職業聲譽；

（三）熟悉上市公司併購重組的法律和政策，具有紮實的專業知識和豐富的實踐經驗，從業時間不少於8年，且仍從事該專業或行業工作；

（四）本人願意且有一定時間參加專家諮詢委工作。

第六條專家諮詢委通過召開全體會議、評審會議、專題會議等方式開展工作。

專家諮詢委根據工作需要，可以開展併購重組專題調研、會同併購重組委進行回訪。

第七條專家諮詢委每年至少召開1次全體會議，研究會商併購重組市場發展和監管中的重大問題，總結分析併購重組審核工作並提出意見和建議。

第八條併購重組申請人按照《工作規程》第三十一條規定提出申訴，中國證監會經審查認為確有必要的，可以提請專家諮詢委召開評審會議，就申訴理由是否正當進行研究判斷，形成評審意見。