為配合《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第53號）的實施，進一步規範上市公司重大資產重組行為，促進上市公司做好決策環節的工作，提高信息披露的準確性和完整性，我會制定了《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》，現予公告，請各上市公司、相關機構和個人遵照執行。
基本介紹
- 中文名：關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定
- 發布日期：二〇〇八年四月十六日
- 發布機構：中國證券監督管理委員會
- 文案號：[2008]14號
- 第一條：實施重大資產重組
中國證券監督管理委員會公告,規定全文,修訂信息,
中國證券監督管理委員會公告
[2008]14號
為配合《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第53號）的實施，進一步規範上市公司重大資產重組行為，促進上市公司做好決策環節的工作，提高信息披露的準確性和完整性，我會制定了《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》，現予公告，請各上市公司、相關機構和個人遵照執行。
二〇〇八年四月十六日
規定全文
第一條 上市公司擬實施重大資產重組的，全體董事應當嚴格履行誠信義務，切實做好信息保密及停復牌工作。
重大資產重組的首次董事會決議經表決通過後，上市公司應當在決議當日或者次一工作日的非交易時間向證券交易所申請公告。董事會應當按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第53號）及相關的信息披露準則編制重大資產重組預案或者報告書，並將該預案或者報告書作為董事會決議的附屬檔案，與董事會決議同時公告。
重大資產重組的交易對方應當承諾，保證其所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔個別和連帶的法律責任。該等承諾和聲明應當與上市公司董事會決議同時公告。
第二條 上市公司首次召開董事會審議重大資產重組事項的，應當在召開董事會的當日或者前一日與相應的交易對方簽訂附條件生效的交易契約。交易契約應當載明本次重大資產重組事項一經上市公司董事會、股東大會批准並經中國證監會核准，交易契約即應生效。
重大資產重組涉及發行股份購買資產的，交易契約應當載明特定對象擬認購股份的數量或者數量區間、認購價格或者定價原則、限售期，以及目標資產的基本情況、交易價格或者定價原則、資產過戶或交付的時間安排和違約責任等條款。
第三條 發行股份購買資產的首次董事會決議公告後，董事會在6個月內未發布召開股東大會通知的，上市公司應當重新召開董事會審議發行股份購買資產事項，並以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。
發行股份購買資產事項提交股東大會審議未獲批准的，上市公司董事會如再次作出發行股份購買資產的決議，應當以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。
第四條 上市公司擬實施重大資產重組的，董事會應當就本次交易是否符合下列規定作出審慎判斷，並記載於董事會決議記錄中：
（一）交易標的資產涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項的，在本次交易的首次董事會決議公告前應當取得相應的許可證書或者有關主管部門的批覆檔案；本次交易行為涉及有關報批事項的，應當在重大資產重組預案和報告書中詳細披露已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批准的程式，並對可能無法獲得批准的風險作出特別提示。
（二）上市公司擬購買資產的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資產出售方必須已經合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。
上市公司擬購買的資產為企業股權的，該企業應當不存在出資不實或者影響其合法存續的情況；上市公司在交易完成後成為持股型公司的，作為主要標的資產的企業股權應當為控股權。
（三）上市公司購買資產應當有利於提高上市公司資產的完整性（包括取得生產經營所需要的商標權、專利權、非專利技術、採礦權、特許經營權等無形資產），有利於上市公司在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面保持獨立。
（四）本次交易應當有利於上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於上市公司突出主業、增強抗風險能力，有利於上市公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。
第五條 上市公司擬實施重大資產重組的，董事會、交易對方、證券服務機構及相關人員應當嚴格遵守《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字〔2007〕128號）的相關規定，切實履行信息披露等義務和程式。
重大資產重組的首次董事會決議公告後，上市公司董事會和交易對方非因充分正當事由，撤銷、中止重組方案或者對重組方案作出實質性變更（包括但不限於變更主要交易對象、變更主要標的資產等）的，中國證監會將依據有關規定對上市公司、交易對方、證券服務機構等單位和相關人員採取監管措施，並依法追究法律責任。
修訂信息
為解決重組事項導致的長期停牌問題，前期，證券交易所發布了停復牌業務指引。近日，我會對《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》（證監會公告〔2012〕33號）、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證監會公告〔2008〕14號）進行了相應修訂，主要內容包括：
一是縮短終止重大資產重組進程的“冷淡期”，由3個月縮短至1個月。上市公司披露重大資產重組預案或者草案後主動終止重大資產重組進程的，上市公司應當同時承諾自公告之日至少1個月內不再籌劃重大資產重組；3個月內再次啟動重大資產重組行為的，應當在再次啟動的重組預案和報告書中，重點披露前次重組終止的原因，短期內再次啟動重組程式的原因。
二是明確交易標的相關報批事項披露標準。交易標的涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項，無法在首次董事會決議公告前取得相應許可證書或有關批覆檔案的，上市公司應在重大資產重組預案和報告書中披露有關報批事項的取得進展情況，並作出重大風險提示。
同時，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（一）項規定，我會在併購重組審核以及其他無需我會核准的重大資產重組監管中，對標的資產是否依規取得相應許可證書或批覆檔案進行關注，督促相關方面及時履行信息披露義務，監管標準和要求未發生變化。
下一步，我會將按照依法監管、從嚴監管、全面監管的要求，繼續加強併購重組監管，嚴厲查處信息披露不真實、忽悠式重組等違法違規行為，切實保護投資者合法權益。
