《證券公司保薦業務規則》是為落實以信息披露為中心的註冊制改革要求，貫徹《關於註冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》《關於註冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》《保薦人盡職調查工作準則》《關於加強註冊制下中介機構廉潔從業監管的意見》等監管規定及從業人員自律管理要求，提升保薦業務執業質量，強化自律管理職能，中國證券業協會對《證券公司保薦業務規則》進行了修訂，已經協會第七屆理事會第十次會議表決通過，並向中國證監會備案。
2022年9月2日，中國證券業協會以中證協發〔2022〕228號發布“關於修訂發布《證券公司保薦業務規則》的通知“，公布《證券公司保薦業務規則》，自發布之日起施行。
基本介紹
- 中文名：證券公司保薦業務規則
- 發布單位：中國證券業協會
- 發文字號：中證協發〔2022〕228號
- 成文時間：2022年9月2日
規則全文,修訂內容,
規則全文
證券公司保薦業務規則
第一章 總則
第一條 為了規範證券公司保薦業務行為，促進提升保薦業務執業質量，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》）等相關法律法規、監管規定，制定本規則。
第二條 證券公司從事保薦業務，適用本規則。
第三條 中國證券業協會（以下簡稱協會）依法對從事保薦業務的證券公司（以下簡稱保薦機構）及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員實施自律管理。
第四條 保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員應當踐行合規、誠信、專業、穩健的行業文化，堅持依法合規、誠實守信、嚴謹專業、嚴控風險、廉潔自律開展保薦業務。
第五條 保薦代表人、其他從事保薦業務的人員應當遵守職業道德準則，珍視和維護職業聲譽，保持應有的職業謹慎，嚴於律己，勤勉盡責。
第二章 保薦代表人
第六條 保薦機構認為擬任保薦代表人符合相關條件的，按照相關規定向協會進行登記。
第七條 保薦代表人不得為失信被執行人。
保薦機構為存在效力期限內負面執業聲譽信息的人員進行保薦代表人登記時，應當提供道德品行情況說明，說明其符合品行良好的要求以及針對其負面執業聲譽信息有關情況對其加強監督管理的具體舉措。
第八條 協會組織保薦代表人專業能力水平評價測試，驗證擬任保薦代表人是否熟練掌握保薦業務相關法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知識，達到相應專業能力水平。專業能力水平評價測試結果未達到基本要求的，所在保薦機構應當出具書面說明並提供驗證其專業能力水平的充足材料。協會將相關材料情況及其專業能力水平評價測試結果予以公示。所提供材料包括下列中的任意四項可視為充足：
（一）具備八年以上保薦相關業務經歷；
（二）最近三年內在符合《保薦辦法》第二條規定的兩個證券發行項目中擔任過項目組成員（發行人、保薦機構、保薦代表人因證券發行上市相關違規行為受到處罰處分措施的項目除外）；
（三）具有金融、經濟、會計、法律相關專業碩士研究生以上學歷；
（四）取得國家法律職業資格；
（五）取得國家註冊會計師資格。
符合下列條件之一的，可視為熟練掌握保薦業務相關法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知識，達到相應專業能力水平，無須參加專業能力水平評價測試：
（一）具備十年以上保薦相關業務經歷，且最近兩年內在符合《保薦辦法》第二條規定的證券發行項目中擔任過項目協辦人等主要成員（發行人、保薦機構、保薦代表人因證券發行上市相關違規行為受到處罰處分措施的項目除外）；
（二）證監會和協會規定的其他條件。
第九條 保薦代表人應當按照相關規定參加業務培訓, 培訓內容應當包括法律法規、巨觀政策、職業道德及保薦業務相關理論、專業技能等。
第十條 保薦機構聘用保薦代表人前，應當對其從業經歷、誠信信息、違法違規情況等進行審慎調查，保證其符合從業條件。保薦機構聘用保薦代表人後，應當保證其在執業期間持續符合法律法規、監管規定、自律規則等要求。保薦機構提交發行人申請檔案時應當提交關於其保薦代表人符合執業條件要求的承諾。
第十一條 協會對保薦代表人執業過程進行動態管理，持續記錄其專業能力水平評價情況、執業情況、業務培訓情況、違法違規行為、違反職業道德行為、處罰處分信息等，並予以公示。有關信息可來源於證監會，證券交易所、協會等行業自律組織，保薦機構，以及執業檢查、舉報投訴等渠道。
第三章 保薦執業規範
第十二條 保薦機構應當維護行業市場信譽，不得以不正當競爭手段招攬業務，擾亂市場秩序。
第十三條 保薦機構應當制定明確且合理的保薦業務收費原則，收費原則的確定應當主要考慮以下因素：
（一）保薦機構、保薦代表人、其他從事保薦業務的人員從事該保薦業務所需要的時間、投入的精力和其他相應成本；
（二）保薦業務的性質、創新性和複雜程度；
（三） 根據發行人的要求或實際情況確定的特殊時間限制；
（四）保薦機構、保薦代表人、其他從事保薦業務的人員的經驗、聲譽和能力；
（五）保薦業務的持續責任和風險；
（六）保薦機構的實際成本支出；
（七）其他應當考慮的合理因素。
第十四條 保薦機構應當在保薦業務收費原則制定或調整後三十個工作日內向協會報送；保薦業務收費原則明顯違反本規則第十三條規定、顯失市場公允的，保薦機構應當予以調整。
保薦機構應當在保薦項目上市之日起十個工作日內向協會報送該保薦項目的保薦與承銷協定、驗資報告及發行上市、持續督導兩個階段的收費等相關信息。
第十五條 保薦機構開展保薦業務時，應當成立項目組負責項目承做，並指定兩名保薦代表人具體負責單個項目的保薦工作。
保薦代表人應當全程參與項目執行，並按照相關規定對發行人申請檔案和信息披露資料進行盡職調查、審慎核查，包括但不限於參與重大事項討論、編制盡職調查計畫、制定盡職調查問題的解決方案、上市輔導培訓、重要或異常客戶及供應商走訪、銀行流水核查或覆核核查記錄、覆核工作底稿等，保薦代表人參與盡職調查的過程應及時記錄在盡職調查工作日誌中，並作為保薦工作底稿的一部分。
項目立項完成後，如保薦代表人出現更換情形的，新任的保薦代表人應對原保薦代表人的工作進行審慎覆核。
第十六條 保薦項目在召開立項會議前應當根據保薦機構內部立項標準，對擬推薦發行人進行初步的盡職調查，並開展反洗錢、內幕信息知情人管理、利益衝突核查等合規工作。保薦機構應當在立項環節將發行人初步的盡職調查情況及合規審查材料作為立項申請必備檔案。
第十七條 保薦機構在推薦發行人首次公開發行證券上市或發行人向不特定合格投資者公開發行股票並在北京證券交易所上市前，應當對發行人進行輔導。
第十八條 保薦機構提交輔導驗收檔案前，應當督促發行人具備成為上市公司應有的公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度，充分了解多層次資本市場相關板塊的特點和屬性，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法治意識，並符合證監會規定的其他要求。
第十九條 保薦機構應當在立項完成後儘快與發行人簽訂保薦協定，並根據相關規定明確雙方在推薦和持續督導期間的權利和義務。
保薦機構應與發行人就持續督導工作收費進行明確約定，持續督導費用的確定應符合本規則第十三條規定的收費原則。
第二十條 保薦機構盡職調查應當遵循以信息披露為中心的原則，通過執行合理、必要的盡職調查程式，以合理確信發行人符合《證券法》等法律法規的相關規定，符合證監會及證券交易所規定的發行條件、上市條件和信息披露要求,以及合理確信公開披露檔案已結合發行人實際情況進行有針對性的風險提示,充分披露了投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息,信息披露真實、準確、完整。
保薦機構及其保薦代表人應當在盡職調查工作底稿等檔案中詳細記錄所執行的盡職調查範圍、步驟和內容。
第二十一條 保薦機構及其保薦代表人應當根據相關規定審閱發行人信息披露檔案及向證監會、證券交易所提交的其他檔案，並有充分理由確信發行人披露和提交的檔案不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
未經上述單位同意，保薦機構及其保薦代表人不得擅自改動申請檔案、信息披露檔案和其他已提交檔案。
第二十二條 保薦機構及其保薦代表人應當協助發行人持續提升信息披露質量，達到真實、準確、完整的要求。
提交發行人申請檔案前，保薦機構及其保薦代表人應當覆核並確保申請材料符合監管要求。
第二十三條 申請材料提交後，保薦機構及其保薦代表人發現發行人申請檔案、信息披露檔案和其他已提交的檔案存在影響理解的錯誤、重要遺漏或者誤導的，應當要求發行人進行更正或補充。發行人拒不配合的，應當撤銷保薦並及時向證監會、證券交易所報告。
第二十四條 保薦機構作為主承銷商的，在發行過程中，應當按照相關規定，加強發行承銷過程管理，提高投資價值研究報告質量，引導價值投資理念，加強路演推介和詢價申購管理，增強信息披露的易讀易解性，保護投資者權益。
第二十五條 保薦機構及其保薦代表人應當按照法律法規、監管規定、自律規則等要求，針對發行人的具體情況，確定證券發行上市後持續督導的內容，制定持續督導工作計畫和實施方案，就持續督導工作的主要內容、重點、實施方式、步驟作出完整、有效的安排。
第二十六條 保薦機構應當持續督導發行人履行規範運作、信守承諾、信息披露等義務，審閱發行人信息披露檔案及向證監會、證券交易所提交的其他檔案，並承擔監管規定及保薦協定約定的各項其他工作。
第二十七條 持續督導工作開始前，保薦機構應明確參與持續督導工作的人員，相關人員應至少包括兩名保薦代表人。
保薦機構應建立健全針對持續督導工作的內部控制體系。保薦機構就持續督導工作出具的專業意見，應當履行完整的內部控制程式。
第二十八條 保薦機構應當通過日常溝通、定期回訪、調閱資料、列席股東大會等方式，持續關注並充分了解上市公司的經營運作等情況。
第二十九條 保薦機構應當就持續督導工作形成相關工作底稿，工作底稿應當真實、準確、完整地反映保薦機構、保薦代表人履行持續督導職責所開展的主要工作，並作為出具相關意見或者報告的基礎。
第三十條 上市公司及相關信息披露義務人存在尚未完結的督導事項的，保薦機構應當就相關事項繼續履行督導義務，直至相關事項全部完成。
第三十一條 保薦機構應當為每一項目建立獨立的保薦工作底稿，遵守法律法規、監管規定、自律規則等要求，編制並管理、保存工作底稿。工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作。保薦機構應當按照規定建設套用工作底稿電子化管理系統。
工作底稿關於保薦機構內部控制的檔案中，應有必要的結論性檔案，以及對立項、核心意見的回覆內容，涉及簽字審批的檔案，應當嚴格執行保薦機構簽字審批制度。
保薦代表人應當為其具體負責的每一項目建立盡職調查工作日誌，按照時間順序全面、完整、及時地記錄盡職調查過程，並作為保薦工作底稿的一部分存檔備查。工作日誌應當按照時間編制，盡職調查工作期間每周應當至少形成一份工作日誌；對於持續時間較長的特定重要事項的盡職調查，也可按照事項編制，就該事項在一段期間內或者整個盡職調查期間的核查情況形成單獨的工作日誌。保薦代表人應當在盡職調查工作日誌中通過簽字等形式確認。
第三十二條 保薦機構應當建立分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的三道內部控制防線，根據業務規模配備充足的質量控制、核心、合規、風險管理等專職內部控制人員。專職內部控制人員數量不得低於相關業務人員總數的 1/10。
保薦機構應當建立保薦業務風險管理報告機制，定期向高級管理人員報告風險管理信息。風險管理工作的成效或不足，應當納入相關人員的績效考核。
第三十三條 保薦業務負責人、保薦業務部門負責人、保薦業務各團隊負責人應當加強對其他從事保薦業務的人員的管理，確保其規範執業。
第三十四條 保薦機構應當設定科學的薪酬體系和長效的激勵機制，綜合考量業務人員的專業勝任能力、執業質量、合規情況、業務收入等各項因素確定人員薪酬標準。保薦機構不得將業務人員薪酬收入與其承做或承攬的項目收入直接掛鈎，不得以業務包乾等承包方式開展保薦業務。
保薦機構應當明確保薦業務負責人、保薦業務部門負責人、保薦代表人等出現被採取與保薦業務執業相關的自律管理措施、紀律處分、行政監管措施、市場禁入措施、行政處罰、刑事處罰等情形的，保薦機構應當視情節嚴重程度，根據保薦機構內部制度和勞動契約的規定，經過內部審批程式，要求其退還違規行為發生當年除基本工資外的其他部分或全部薪酬。
第三十五條 保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人股份的，或者發行人持有、控制保薦機構股份的，保薦機構開展保薦業務時，應當根據相關規定履行利益衝突審查和信息披露程式。重要關聯方應當根據實質重於形式的原則予以認定。
第三十六條 保薦代表人、保薦業務負責人、核心負責人、保薦業務部門負責人及其他保薦業務人員應當保持獨立、客觀、審慎，與發行人及其關聯方不存在利害關係，不存在妨礙其進行獨立專業判斷的情形。
保薦代表人、項目組其他成員及其配偶有以下情形之一的，不得參與該項目；保薦業務負責人、核心負責人、保薦業務部門負責人有以下情形之一的，不得參與該項目：
（一）擔任發行人及其關聯方的董事、監事、高級管理人員或核心技術人員；
（二）擔任發行人及其關聯方的控股股東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員；
（三）直接或間接持有發行人股份；
（四）擔任發行人聘任的其他證券服務機構的負責人、專家顧問或者項目組成員；
（五）與發行人及其關聯方存在其他影響履行保薦職責的利害關係；或存在其他影響獨立專業判斷的情形。
第四章 保薦責任和協作
第三十七條 證券發行上市採取聯合保薦的，聯合保薦機構應當共同承擔保薦責任，履行相關義務。
第三十八條 保薦機構應建立並完善內部問責機制，強化保薦業務負責人、保薦業務部門負責人、保薦代表人、質控、核心等保薦業務全鏈條人員的責任意識。
保薦機構應當明確保薦業務人員履職規範。保薦代表人及其他項目人員應當有效分工協作，根據具體工作職責承擔相應的責任，並在盡職調查工作底稿中詳細記錄保薦項目的人員配置情況，包括保薦代表人及其他項目人員、項目所在部門/子部門/團隊負責人等直接主管人員情況，保薦代表人和其他項目人員所從事的具體工作，相關人員在項目中發揮的作用。
第三十九條 保薦機構應當組織協調會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構，做好證券發行上市相關工作。
第四十條 保薦機構應當盡職推薦發行人證券發行上市，按照法律法規、監管規定、自律規則等要求，通過查閱、訪談、列席會議、實地調查、網路查詢、函證、覆核和分析等方法，對證券發行上市相關情況進行合理、必要的調查。
第四十一條 保薦機構在履行以下審慎核查義務、進行必要調查和覆核的基礎上，可以合理信賴發行人申請檔案、證券發行募集檔案中由會計師事務所、律師事務所等證券服務機構出具專業意見的內容：
（一）全面審閱證券服務機構出具的專業意見（如審計報告、律師工作報告等）；
（二）評估證券服務機構及參與人員的專業資質、經驗、勝任能力及獨立性；評估其出具專業意見的前提及假設是否公平、合理、完整，是否符合證券服務機構所在行業的工作慣例；評估其核查範圍是否與其所需出具的專業意見相符，有無限制；評估其為出具專業意見獲取的核查資料是否充分、可靠；評估其已履行的核查程式及取得的關鍵性證據是否充分、恰當，能否有效支持其出具的專業意見等；
（三）保持職業懷疑、運用職業判斷進行分析，並採取必要的手段進行印證，如詢問證券服務機構、查閱相關檔案資料、進行必要的實地走訪，採取必要的補充函證、抽盤等程式。如對證券服務機構及其簽字人員出具的專業意見存有疑義，保薦機構應當要求其作出解釋或者出具依據。如證券服務機構專業意見內容存在重大異常、前後重大矛盾，或者與保薦機構獲得的信息存在重大差異，保薦機構應當進一步對有關事項進行調查、覆核，並可聘請其他證券服務機構提供專業服務。保薦機構經過審慎核查後，不能排除合理懷疑的，保薦機構應當拒絕信賴證券服務機構的專業意見。保薦機構有充分理由認為證券服務機構專業能力存在明顯缺陷的，可以向發行人建議更換。保薦機構明知證券服務機構專業意見存在重大異常、前後重大矛盾，或者與保薦機構獲得的信息存在重大差異，但沒有採取上述措施，不能主張其屬於合理信賴；
（四）保薦機構應當就其形成合理信賴的具體依據和全部工作過程製作詳實的工作底稿等記錄，在保薦工作報告中披露所有“重大異常”“前後重大矛盾”“重大差異”等特殊情形的確定方法、論證過程及結論，以證明其合理信賴證券服務機構專業意見具有充分、可靠的基礎，不得簡單複製證券服務機構的工作底稿等資料；
（五）保薦機構應當建立合理信賴證券服務機構的質量控制制度，充分考慮其執業風險，重點圍繞前述四個方面，明確合理信賴的標準、依據、程式等內容，並嚴格執行覆核程式，取得能支持其形成合理信賴的充分證據。
保薦機構應基於專業經驗，對發行人申請檔案及信息披露資料進行審慎核查，並判斷證券服務機構出具的意見及所載資料是否與保薦機構所知的信息存在不一致或者存在不合理或者未予關注和核查的事項，再考慮是否進一步進行盡職調查，以形成自身獨立意見。
對發行人申請檔案、證券發行募集檔案中沒有證券服務機構及其簽字人員專業意見支持的內容，保薦機構應當獲得充分的盡職調查證據，在對各種證據進行綜合分析的基礎上對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，並有充分理由相信所作的判斷與發行人申請檔案、證券發行募集檔案的內容不存在實質性差異。
第四十二條 針對第四十一條（三）中“重大異常”，保薦機構應當根據發行人所處行業及發行人自身特點等情況，結合發行、上市條件，擬上市板塊定位、信息披露要求等情況，對照《保薦人盡職調查工作準則》等規定，採取必要核查手段進行印證，綜合判斷證券服務機構出具的專業意見內容是否存在重大異常，包括但不限於以下情形：
（一）證券服務機構關於對發行人財務狀況和經營成果有重大影響的會計政策、會計估計、會計處理及表外事項核查與披露的專業意見，以及關於發行人財務報告公允性與內控制度健全及有效性等方面的專業意見的內容，與發行人業務實質相背離；
（二）證券服務機構關於發行人主體資格完備、股權清晰穩定、組織機構健全、公司治理有效、生產經營合規、符合產業政策要求、資產業務完整獨立、重大風險揭示充分、投資者保護有效等方面專業意見的內容，與發行人實際情況相背離；
（三）發行人存在重大無先例事項導致無法確定能否合理信賴證券服務機構專業意見的內容或證券服務機構出具專業意見的內容自身含有重大無先例事項；
（四）證券服務機構出具專業意見所採用的基礎數據及底層資料不具備可查、可覆核的特性；
（五）證券服務機構專業意見與發行人同行業可比公司同類事項被出具的相關專業意見存在差異或者與行業慣例存在差異；證券服務機構針對同一事項前後出具的專業意見存在差異，或就同一事項不同證券服務機構出具的意見不一致或存在矛盾；
（六）證券服務機構專業意見的內容不符合法律法規、監管規定、自律規則等要求；
（七）其他可能存在的重大異常情形。
第四十三條 保薦機構應當評估以下事項的影響，並在保薦工作報告中予以說明：
（一）證券服務機構不予解釋或出具依據的事項；
（二） 經與證券服務機構協商仍無法消除疑義或達成一致意見的事項。
第四十四條 保薦機構有充分理由確信證券服務機構及其簽字人員出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規情形以及其他不當情形的，應當及時發表意見，情節嚴重的，應當向證監會、證券交易所報告。
保薦機構有充分證據證明證券服務機構及其簽字人員不能勝任相關工作，可以向發行人提議更換；若發行人不予更換，應當在發行保薦書和保薦工作報告中予以反映。
第四十五條 保薦機構可以根據相關規定和客觀需要合理使用第三方機構和個人（以下簡稱第三方）的專業服務，並對其工作結果負責。保薦機構應當堅持主導性原則，通過使用第三方服務為其履行保薦職責提供輔助決策，不得將保薦職責及其他法定責任予以外包或轉嫁。
保薦機構在聘請第三方工作時，應當審慎評價其專業勝任能力和客觀性；在使用第三方工作結果前，應當履行充分、適當的核查程式，並結合對發行人的了解和實施其他盡職調查程式的結果，綜合評價第三方的工作範圍和工作結果的適當性。
第五章 廉潔從業
第四十六條 保薦機構承擔廉潔文化建設、廉潔從業風險防控主體責任。保薦機構董事會決定廉潔從業管理目標，對廉潔從業管理的有效性承擔責任。
保薦機構主要負責人是落實保薦業務廉潔從業管理職責第一責任人，保薦機構各級負責人在職責範圍內承擔相應管理責任，保薦代表人、其他從事保薦業務的人員對保薦業務廉潔從業承擔直接責任。
保薦機構指定的廉潔從業工作管理部門，對本機構保薦業務的廉潔從業承擔監督、檢查責任。
第四十七條 保薦機構應當在保薦業務重要制度中以專門章節明確涵蓋保薦業務各環節的廉潔從業要求，建立具體、有效的事前風險防範體系、事中管控措施和事後追責機制。
保薦機構應當每年至少開展一次保薦業務廉潔從業情況檢查，並將檢查報告報公司主要負責人。
第四十八條 保薦機構應當加強廉潔文化建設，每年開展覆蓋全體保薦代表人、其他從事保薦業務的人員的廉潔文化培訓，確保保薦代表人、其他從事保薦業務的人員熟悉廉潔從業相關規定。
第四十九條 保薦機構應當將保薦代表人、其他從事保薦業務的人員廉潔從業情況納入人事管理體系，發生人員聘用、保薦代表人登記和後續管理、晉級、提拔、離職以及考核、審計、稽核等情形時，應當考察評估其廉潔從業情況，並將評估結果作為重要考量因素。
保薦代表人、其他從事保薦業務的人員在與證監會及證券交易所諮詢溝通過程中，應當嚴格遵守有關廉潔從業要求和業務溝通紀律。
第五十條 保薦機構應當嚴格按照相關監管要求對保薦項目股東進行穿透核查，重點關注是否存在保薦機構高級管理人員、保薦代表人、其他從事保薦業務的人員及證監會系統離職人員突擊入股、利益輸送、“影子股東”、違規代持等不當入股行為，並如實履行報告義務。
第五十一條 保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員應當遵守《證券期貨經營機構及其工作人員廉潔從業規定》《證券經營機構及其工作人員廉潔從業實施細則》等相關規定，落實各項廉潔從業要求。
保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員在開展保薦業務活動中，不得存在以下行為：
（一）以提供禮金、禮品、旅遊、娛樂健身、房產、汽車、有價證券、工作安排等手段向公職人員、客戶、正在洽談的潛在客戶及其他利益關係人輸送不正當利益，或違規接受客戶及其他利益關係人提供的前述利益；
（二）利用內幕信息、未公開信息、客戶信息、商業秘密等信息謀取不正當利益；
（三）簽署虛構服務主體或者服務內容的協定、利用本機構或者客戶資產，向不具備相關專業能力或者未提供相應服務的第三方支付諮詢費、顧問費、服務費等費用；
（四）在項目申報、審核、檢查、註冊、立案調查等過程中，與監管工作人員進行任何正常工作溝通之外的私下接觸，干擾或者唆使、協助他人干擾證券發行上市審核、證券監管或自律管理工作，通過利益輸送、行賄等方式“圍獵”監管或自律工作人員；
（五）以詆毀同行，不合理報價，宣稱與監管人員或者其他相關人員熟悉，降低盡職調查標準或信息披露質量，承諾申報時間，承諾獲得批覆或獲得批覆時間，簽署“抽屜”協定，或者承諾發行價格、利率等不正當手段，招攬項目或索要不當利益；
（六）以非公允價格或者不正當方式，為本人、證監會系統在職人員或離職人員及其利益關係人，獲取擬上市公司股權；
（七）泄露證券發行詢價和定價信息，操縱證券發行價格，或以代持、信託、違規配售等方式，在證券發行與承銷過程中輸送、謀取不正當利益；
（八）違規從事營利性經營活動，違規兼任可能影響其獨立性的職務，或者從事與保薦機構或者投資者合法利益相衝突的活動；
（九）利用職務或工作便利，侵占保薦業務收入，或向客戶或其利益關係人收受好處費、報銷與項目無關的費用；
（十）其他違反廉潔從業相關規定的行為。
第五十二條 保薦機構應當按照規定製定行銷制度，合理正當開展客戶招攬、項目承攬及商務接待等活動。涉及費用支出的，應當嚴格依照行銷費用標準，履行費用審批和報銷程式。
保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員開展客戶招攬、項目承攬及商務接待等活動，應當厲行節約、反對鋪張浪費，維護保薦機構和行業聲譽。
第六章 自律管理
第五十三條 協會建立證券公司投行業務質量評價機制，通過公示評價結果，完善激勵約束機制，獎優罰劣。
保薦機構應建立並完善內控部門對保薦業務部門的制衡機制，由質控或核心部門牽頭對保薦業務執業質量進行評價，相關評價指標應至少包含證券公司投行業務質量評價中與保薦業務部門相關的主要指標，評價結果應作為相關保薦業務人員年度績效考核、職級晉升的參考依據。
第五十四條 協會建立保薦代表人名單分類機制，對保薦代表人實施動態分類管理，根據執業情況、專業能力水平評價情況、誠信情況等，建立並公布保薦代表人綜合執業信息分類名單、按照本規則第八條規定應當公示其專業能力水平情況的保薦代表人名單和最近三年內受過證監會行政監管措施、行業自律組織紀律處分或自律管理措施的保薦代表人名單等。
第五十五條 協會建立保薦業務違法違規項目公示機制，根據證監會以及證券交易所、協會等行業自律組織作出的處罰決定和監管措施，公示違法違規項目信息；建立示範實踐推廣機制，收集保薦業務創新、盡職調查、內部控制、工作底稿電子化建設等方面的示範實踐，履行相應程式後向行業予以推廣，引導行業對標提升。
第五十六條 協會建立保薦業務工作底稿電子化報送機制，充分利用信息技術手段，督促保薦機構加強工作底稿管理，並與證監會、證券交易所進行工作底稿信息共享。保薦機構應當向協會報送保薦項目工作底稿相關信息，並保證相關信息真實、準確、完整，符合協會制定的標準化、結構化要求。
保薦機構應當按照協會技術標準和要求建立工作底稿電子化管理系統。底稿系統應具備流程管理功能，電子工作底稿的上傳、審核、覆核等工作都應通過底稿系統開展，並做到全程留痕。
第五十七條 協會建立即時回響實施機制，對保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員發表不當言論、惡意競爭、違反公序良俗等有損行業形象的情形，採取約談、要求回應或聲明、啟動自律調查程式等方式予以處理。
第五十八條 協會建立證券行業執業聲譽激勵約束機制，對保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員實施自律管理。
第五十九條 協會對保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員進行執業質量自律檢查，並對保薦工作質量作出評價和建議，供證監會、證券交易所備查。檢查內容包括：
（一）保薦業務內部控制等制度的制定與執行；
（二）從業人員的登記信息、執業情況、培訓情況、廉潔從業情況及其證明材料；
（三）保薦機構和相關人員獨立履職情況；
（四）保薦業務收費原則的制定與執行；
（五）薪酬考核機制和激勵機制的制定與執行；
（六）工作底稿制度的制定以及工作底稿的編制、管理與保存；
（七）保薦業務盡職調查工作的執行情況；
（八）保薦機構輔導工作的完成情況；
（九）證券發行與承銷制度、信息披露制度的建立與實施；
（十）協會認為有必要的其他內容。
保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員應當積極配合檢查，如實提供有關資料，無正當理由不得拒絕、拖延提供有關資料，或者提供不真實、不準確、不完整的資料。
第六十條 保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員出現以下情形的，協會按照《中國證券業協會自律措施實施辦法》等有關規定，合理區分個人責任與機構責任，對保薦機構及相關責任人員採取自律管理措施；其中第一項至八項違規情節嚴重的，可採取紀律處分：
（一）通過從事保薦業務謀取、輸送任何不正當利益；
（二）直接或者間接向他人提供內幕信息，泄露未公開信息、商業秘密和客戶信息；
（三）以不合理價格、不正當競爭方式招攬業務，違反公平競爭，破壞市場秩序；
（四）未勤勉盡責履行保薦相關職責；
（五）違反獨立性原則違規開展保薦業務；
（六）採取業務包乾等承包方式或其他形式進行過度激勵；
（七）聘用不符合規定要求的人員從事保薦業務，執業登記存在弄虛作假等違規行為；
（八）不配合、阻撓或以其他變相方式妨礙協會檢查，影響自律管理人員作出自律管理決定；
（九）無正當理由不按規定及時報送相關信息，經提醒後仍不按規定報送，報送的信息中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（十）未按照相關規定參加培訓；
（十一）其他違反本規則規定的行為。
自律措施按照相關規定納入證券行業執業聲譽激勵約束機制。
第六十一條 保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員違反法律法規、監管規定或有關主管部門規定的，協會依法移交證監會、證券交易所或其他有權機關處理。
為證券發行上市製作、出具有關檔案的律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構違反相關規定或未勤勉盡責的，協會依法移交證監會、證券交易所或其他有權機關處理。
第七章 附則
第六十二條 本規則由協會負責解釋。
第六十三條 本規則自公布之日起施行。
修訂內容
（一）健全保薦機構專業責任相關要求
按照《保薦人盡職調查工作準則》的有關要求，對於發行人申請檔案、證券發行募集檔案中有證券服務機構及其簽字人員出具專業意見的內容，保薦機構在履行審慎核查義務、進行必要調查和覆核的基礎上，可以合理信賴。《證券公司保薦業務規則》進一步規定，保薦機構應當根據發行人所處行業及發行人自身特點等情況，結合發行、上市條件，擬上市板塊定位、信息披露要求等情況，對照《保薦人盡職調查工作準則》等規定，採取必要核查手段進行印證，綜合判斷證券服務機構出具的專業意見內容是否存在重大異常，並從七個方面明確和細化了“重大異常”的情形，提升“合理信賴”原則的可操作性。
（二）細化規定廉潔從業自律管理要求
依據證監會聯合法務部、財政部發布的《關於加強註冊制下中介機構廉潔從業監管的意見》等規定，從內部控制、組織架構、人員管理、文化建設、禁止性行為等方面全面系統規定保薦機構廉潔從業相關要求，予以專章規定，進一步壓實保薦機構主體責任。
（三）加強持續督導的工作要求
對保薦機構持續督導期業務提出勤勉盡責要求，細化保薦機構的持續督導責任、人員配置、內部控制、履職方式等規定，並要求保薦機構報送持續督導階段費用情況。
（四）明確內部制衡、問責等相關規定
保薦機構應建立並完善內控部門對保薦業務部門的制衡機制，由質控或核心部門牽頭對保薦業務執業質量進行評價；保薦機構應建立並完善內部問責機制，強化保薦業務負責人、保薦業務部門負責人、保薦代表人、質控、核心等保薦業務全鏈條人員的責任意識。
（五）構建投行業務執業質量聲譽約束機制
一是建立證券公司投行業務質量評價機制，要求保薦機構應當在其內部的質量評價工作方面做好與證券公司投行業務質量評價的銜接。二是建立證券行業執業聲譽激勵約束機制，對保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員實施自律管理。三是建立保薦業務工作底稿電子化報送機制，要求保薦機構按照協會技術標準和要求建立工作底稿電子化管理系統。推動形成專業為本、質量致勝、責任至重、聲譽至上的執業生態。
