基本介紹
- 中文名：保薦人盡職調查工作準則
- 頒布時間：2022年5月27日
- 實施時間：2022年5月27日
- 發布單位：證監會
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準則發布
2022年5月27日，證監會網站訊息，為進一步提高保薦機構盡職調查工作質量，證監會對《保薦人盡職調查工作準則》（證監發行字〔2006〕15號，以下簡稱《盡調準則》）進行修訂，自發布之日起施行。
本次《盡調準則》修訂以細化明確工作要求和標準，增強可操作性為重點，認真梳理註冊制試點反映出來的盡職調查問題和難點，有針對性地明確工作底線要求和質量標準，充實完善程式保障和行為規範。堅持歸位盡責，釐清職責邊界，完善合理信賴制度，細化保薦機構合理信賴證券服務機構專業意見或者基礎工作的標準、程式。更加強調保薦機構“薦”的角色，充分發揮保薦機構在投資價值判斷方面的前瞻性作用。
主要內容
發布公告
中國證券監督管理委員會公告
〔2022〕36號
現公布《保薦人盡職調查工作準則》,自公布之日起施行。
中國證監會
2022年5月27日
準則目錄
第一章 總則
第二章 風險因素調查
第三章 發行人基本情況調查
第四章 業務與技術調查
第五章 財務會計調查
第六章 募集資金運用和未來發展規劃調查
第七章 公司治理與獨立性調查
第八章 投資者保護調查
第九章 其他重要事項調查
第十章 與證券服務機構的協作
第十一章 附則
總則內容
第一條 為了規範和指導保薦人盡職調查工作，提高盡職調查工作質量，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）《證券公司監督管理條例》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《關於註冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》《關於註冊制下提高招股說明書信息披露質量的意見》及其他相關法律法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）關於保薦業務管理的有關規定，制定本準則。
第二條 本準則所稱盡職調查是指保薦人對擬推薦境內公開發行股票、可轉換債券、存托憑證等公司（以下簡稱“發行人”）進行的盡職調查，通過執行合理、必要的盡職調查程式，以合理確信發行人符合《證券法》等法律法規的相關規定，符合中國證監會及證券交易所規定的發行條件、上市條件和信息披露要求，以及合理確信公開披露檔案已結合發行人實際情況進行有針對性的風險提示，充分披露了投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，信息披露真實、準確、完整。
第三條 本準則是以保薦人對擬保薦境內首次公開發行股票、存托憑證的發行人進行充分盡職調查為基礎，制定的盡職調查程式的一般要求。不論本準則是否有明確規定，凡涉及發行條件和上市條件或對投資者做出投資決策有重大影響的信息，保薦人均應當在職責範圍內勤勉盡責地進行盡職調查。
上市公司向特定對象或向不特定對象發行證券的，保薦人的盡職調查工作可以根據發行人的板塊、行業、業務、財務、融資3類型等確定盡職調查範圍和方法。
第四條 盡職調查過程中若存在確實無法執行的核查程式，保薦人應詳細說明情況、具體原因、合理性以及所採取的替代措施，並評估替代措施的充分適當性。
第五條 保薦人盡職調查時，應當考慮自身專業勝任能力和獨立性，並確保參與盡職調查工作的相關人員能夠恪守獨立、客觀、公正、審慎的原則，具備良好的職業道德和專業勝任能力。
第六條 除另有規定的，同次發行的證券，其發行保薦和上市保薦應由同一保薦人擔任，保薦人應在盡職調查基礎上形成發行保薦書、上市保薦書和發行保薦工作報告。同時，保薦人應當建立盡職調查工作底稿制度。工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作。保薦人開展盡職調查工作，應當保持職業懷疑，以獲取充分和適當的證據為基礎出具對相關事項的明確的核查結論，核查的方法和結論應當能夠通過工作底稿進行驗證。
第七條 保薦人在盡職調查工作中，應當嚴格遵守法律法規、中國證監會的規定和行業自律規則，遵守社會公德、商業道德、職業道德和行為規範，公平競爭，合規經營，忠實勤勉，誠實守信，不得直接或者間接謀取不正當利益或者向他人輸送不正當利益。
第八條 中國證監會依照法律、法規、規章和本準則的規定，對保薦人的盡職調查工作進行監管，中國證券業協會和證券交易所對保薦人盡職調查工作實施自律管理。
修訂說明
《保薦人盡職調查工作準則》修訂說明
為落實《證券法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，適應註冊制改革發展需要，貫徹《關於註冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》《關於註冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》的精神和原則，進一步規範保薦人盡職調查工作，提高保薦人盡職調查工作質量，證監會對《保薦人盡職調查工作準則》（證監發行字〔2006〕15 號，以下簡稱《盡調準則》）進行修訂。現就修訂情況說明如下：
一、修訂背景和思路現行《盡調準則》實施以來，對提高保薦人盡職調查水平，提升信息披露質量發揮了重要作用。但隨著資本市場的不斷發展，《盡調準則》部分內容需要進行調整和完善，註冊制下對保薦人的盡職調查專業能力和執業質量也提出了更高要求，因此有必要進行修訂。
本次修訂認真梳理註冊制試點反映出來的盡職調查問題和難點，有針對性地明確工作底線要求和質量標準，充實完善程式保障和行為規範，合理界定專業職責。本次修訂明確提出合理信賴、勤勉盡責的基本理念和專業標準，作為保薦人統籌全面核查驗證職責和義務的基礎，並分別從不同層次強調保薦人與證券服務機構的協作，同時強調發行人的信息披露主體責任和配合盡職調查的義務。
二、修訂的主要內容
（一）明確保薦人合理信賴的標準。明確保薦人在履行審慎核查義務、進行必要調查和覆核的基礎上，可以合理信賴發行人申請檔案、證券發行募集檔案中有證券服務機構出具專業意見的內容。同時明確，保薦人應評估證券服務機構及參與人員的相關工作是否具有充分、可靠的基礎，評估內容包括相關機構及人員的勝任能力與獨立性、核查範圍是否受限、核查資料是否充分、核查程式是否充分恰當，必要時採取詢問、查閱、走訪、函證、抽盤等手段反向印證。此外，還明確保薦人在盡職調查工作中存在選聘審計、資產評估、法律顧問、財務顧問、諮詢顧問等第三方提供與盡職調查有關服務的情形的，保薦人應合理使用第三方外聘機構，不得將法定職責予以外包，保薦人依法應當承擔的責任不因聘請第三方而減輕或免除。
（二）充分考慮行業業態新穎、抽象、複雜等情況，將保薦人“薦”的職責提到更重要位置。充分發揮保薦人在投資價值判斷方面的前瞻性作用，對於行業業態或發行人業務新穎、抽象、複雜、稀缺的或一些特定的業務模式也提出了核查的要求。
（三）對現行《盡調準則》中未涉及的一些盡職調查事項進行補充。回響市場實踐發展中出現的新的監管需求，如紅籌架構、特別投票權、協定控制、在其他證券市場上市/掛牌、契約型資管產品和契約型私募投資基金入股、發行人未實現盈利或最近一期存在累計未彌補虧損、業務高度依賴信息系統、投資者保護、估值、板塊定位等需要核查的事項，同時結合會計準則的變化，對現行《盡調準則》中未涉及的契約資產等內容進行了補充，還增加了商譽、政府補助等一些重點事項的核查要求。
修訂信息
2021年11月19日， 為進一步規範和指導保薦人對境內擬發行股票、可轉換債券或存托憑證的公司的盡職調查工作，提高保薦人盡職調查工作和信息披露質量，證監會擬對《保薦人盡職調查工作準則》（證監發行字〔2006〕15號）進行修訂，現向社會公開徵求意見。
主要修訂內容
徵求意見稿共十一章八十七條，主要修訂內容如下：
- 第一，更好地貫徹註冊制以信息披露為核心的理念和在盡職調查工作中落實註冊制的基本要求；
- 第二，對原《保薦人盡職調查工作準則》中未涉及的一些盡職調查事項進行了補充；
- 第三，將保薦人“薦”的職責提到更重要位置，充分發揮其在投資價值判斷方面的前瞻性作用；
- 第四，明確保薦人對其他證券服務機構出具專業意見的內容，在評估其相關工作充分、可靠的基礎上可以合理信賴，但應進一步核查驗證，同時明確了保薦人應合理使用第三方外聘機構，不得將法定職責予以外包，保薦人依法應當承擔的責任不因聘請第三方而減輕或免除。
