盡職調查亦譯“審慎調查”。指在收購過程中收購者對目標公司的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關係以及目標企業所面臨的機會與潛在的風險進行的一系列調查。是企業收購兼併程式中最重要的環節之一，也是收購運作過程中重要的風險防範工具。調查過程中通常利用管理、財務、稅務方面的專業經驗與專家資源，形成獨立觀點，用以評價購併優劣，作為管理層決策支持。調查不僅限於審查歷史的財務狀況，更著重於協助併購方合理地預期未來，也發生於風險投資和企業公開上市前期工作中。
基本介紹
- 中文名：盡職調查
- 外文名：due diligence
- 執行企業：中介機構
- 目的：使買方了解購入資產的全部情況
目的,調查提綱,
目的
盡職調查的目的是使買方儘可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，併購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務賬冊的準確性；併購以後目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。
流程
對於一項大型的涉及多家潛在買方的併購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程式：
1．由賣方指定一家投資銀行負責整個併購過程的協調和談判工作。
2．由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組（通常包括律師、會計師和財務分析師）。
3．由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協定”。
4．由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起並準備資料索引。
5．由潛在買方準備一份盡職調查清單。
6．指定一間用來放置相關資料的房間（又稱為“數據室”或“盡職調查室”）。
7．建立一套程式，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題並能獲得數據室中可以披露之檔案的複印件。
8．由潛在買方聘請的顧問（包括律師、會計師、財務分析師）作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
9．由買方提供併購契約的草稿以供談判和修改。
關注要點
盡職調查階段投資人對創業者的商業模式，產品，商業計畫書，定位等進行最終的確認，以便達到完美。盡職調查是為了雙方的互相了解，以便於兩者之間在未來更好的合作和發展。
以下是投資人在盡職調查中所關注的幾個方面：
1、團隊是否強大、是否健康
如果創業團隊比較小，天使投資人可能會約見每個成員。天使投資人會調查每位團隊成員的智力、忠誠度、優點、弱點、團隊合作和管理風格等。一個功能不健全的團隊，或者在關鍵位置上有一個老愛唱反調的人都會影響到融資成功。
2、產品或服務的準備
技術上的調查通常是從工程技術人員和產品行銷人員身上開始的。天使投資人會評估創業公司創業的進程，也會評估產品。創業者所有的準備目標是要讓天使投資人對宣稱的產品所具有的功能和質量達到百分之百的滿意，整個團隊和研發過程還要保證產品將來能實現。最後，天使投資人還需要確認智慧財產權保護和狀態。
3、市場需求和大小的確認
一個優秀的天使投資人可以從很多方面幫助創業公司，但是不能保證用戶一定會買創業公司的產品。天使投資人會從創業者給的市場人群參考表中找一些潛在的客戶，跟他們談話，了解市場情況。天使投資人也會聯繫他們人際關係中的技術高手和業內人士。不經歷驗證的痛苦，就沒有成功的交易。
4、可持續的競爭優勢
如果天使投資人找出了事先沒有預想到的競爭，而創業者卻忘了提及，那么這就是一次死亡之吻。天使投資人要通過行業分析來確認創業者所擁有的差異確實是獨一無二的，未來沒有潛在的競爭者。
5、公司和財務狀況
創業公司的財務和公司確定的里程碑完成的怎么樣了？天使投資人會查驗創業公司之前已有的融資和股權情況，做一份精確的市場投資表。創始人的信用差、還有未了結的官司、沒有償付能力都會增加融資失敗的風險。
主要內容
盡職調查的內容一般包括以下這些方面：
1. 管理人員的背景調查
2. 市場評估
3. 銷售和採購訂單的完成情況
4. 環境評估
5. 生產運作系統
6. 管理信息系統（匯報體系）
7. 財務預測的方法及過去預測的準確性
8. 銷售量及財務預測的假設前提
9. 財務報表、銷售和採購的票據的核實
10. 當前的現金、應收應付及債務狀況
11. 貸款的可能性
12. 資產核查，庫存和設備清單的核實
13. 工資福利和退休基金的安排
14. 租賃、銷售、採購、僱傭等方面的契約
15. 潛在的法律糾紛
對沖基金對上市公司的盡職調查
對沖基金在做空或做多一隻股票之前也需要對上市公司進行盡職調查。這種盡職調查包括查閱資料、實地調查等常規盡職調查方法。
查閱資料圍繞融資人、關聯公司、行業、產業鏈、產品、技術、上下游、競爭對手等方面，儘可能蒐集全面、客觀的資料，使自己在與融資人直接接觸前有一個基本的認識，找到需要了解問題的方向。
實地調查就是與高管、核心技術、銷售人員交流與訪談，從內部了解公司的歷史、現狀、戰略、技術先進性與成熟度、市場競爭力等情況，形成對公司發展的判斷。實地考察項目公司，參觀工藝流程、生產設備，了解庫存、能源消耗，觀察產品銷售記錄、物流運輸等情況，與企業普通員工、甚至周邊居民了解企業的生產經營狀況等，眼見雖然不一定為實，不過如果考察的時間跨度和細緻程度足夠，還是能夠佐證經營狀況。
做好上述兩種調查後，還需要多方驗證，驗證公開渠道和融資人提供的資料，行業專家、供應商、客戶、乃至競爭對手都是最好的對象。
調查提綱
公司簡介
1、 公司成立背景及情況介紹；
2、 公司歷史沿革；
4、 公司成立以來主要發展階段，及每一階段變化發展的原因；
5、 公司成立以來業務發展、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品結構的主要變化情況；
6、 公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；
7、 公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構；
8、 董事、監事及高級管理人員的簡歷；
10、 公司實施高級管理人員和職工持股計畫情況。
公司組織結構
1、 公司建立的組織管理結構；
2、 公司章程；
3、 公司董事會的構成，董事、高級管理人員和監事會成員在外兼職情況；
4、 公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業務、註冊資本、資產狀況、盈利狀況、經營範圍和法定代表人等；
5、 公司和上述主要股東業務往來情況（如原材料供應、合作研究開發產品、專利技術和智慧財產權共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關聯交易契約規範上述業務和資金往來及交易；
6、 公司主要股東對公司業務發展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發、技術投入等；
7、 公司附屬公司（廠）的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況；
8、 控股子公司的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀況及收入和盈利狀況、對外業務往來情況、內資金河谷業務往來情況；
9、 公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應上、人事上如何統一進行管理；
10、 主要參股公司情況介紹。
供應
1、 公司在業務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
2、 上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨契約，若有，請說明契約的主要條款；
3、 請列出各供應商所提供的原材料在公司總採購中所占的比例；
4、 公司主要外協廠商名單及基本情況，外協部件明細，外協模具明細及分布情況，各外協件價格及供貨周期，外協廠商資質認證情況；
5、 公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制；
6、 公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易；
7、 公司對主要能源的消耗情況。
業務和產品
1、 公司所從事的主要業務及業務描述，各業務在整個業務收入中的重要性；
2、 主要業務所處行業的的該行業背景資料；
3、 該業務的發展前景；
4、 主要業務增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；
5、 公司產品系列，產品零部件構成細分及明細；
6、 公司產品結構，分類介紹公司所生產主要產品情況和銷售情況；產品需求狀況；
7、 上述產品的產品質量、技術含量、功能和用途、套用的主要技術、技術性能指標、產品的競爭力等情況；針對的特定消費群體；
8、 公司是否有專利產品，若有，公司有哪些保護措施；
9、 公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司註冊獨家使用；
10、 上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；
11、 公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將採取哪些措施；
12、 公司新產品開發情況。
銷售
1、 簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網路的建立歷程；
2、 公司主要客戶有哪些，並介紹主要客戶的有關情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；
3、 公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網路分布情況；
4、 公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區分布結構及比例；
5、 公司是否有長期固定價格銷售契約；
6、 公司擴大銷售的主要措施和行銷手段；
7、 銷售人員的結構情況，包括人數、學歷、工作經驗、分工等；
8、 公司對銷售人員的主要激勵措施；
9、 公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例；
10、 請列出公司在國內外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內外市場上各自所占的市場比例；
11、 公司為消費者提供哪些售後服務，具體怎樣安排；
12、 公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大；歷史上是否發生過壞賬，每年實際壞賬金額占應收賬款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽；
13、 公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委託那家外貿公司代理，該外貿公司主要情況介紹。
研究與開發
1、 請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發實力、已經取得的研究開發成果，主要研究設備、研究開發手段、研究開發程式、研究開發組織管理結構等情況；
2、 公司技術開發人員的結構，工程師和主要技術開發人員的簡歷；
3、 與公司合作的主要研究開發機構名單及合作開發情況；合作單位主要情況介紹；
4、 公司自主擁有的主要專利技術、自主智慧財產權、專利情況，包括名稱、用途、套用情況，獲獎情況；
5、 公司每年投入的研究開發費用及占公司營業收入比例；
6、 公司目 前正在研究開發的新技術及新產品有哪些；
7、 公司新產品的開發周期，
8、 未來計畫研究開發的新技術和新產品。
固定資產
1、 公司主要固定資產的構成情況，包括主要設備名稱、原值、淨值、數量、使用及折舊情況、技術先進程度；
2、 按生產經營用途、輔助生產經營用途、非生產經營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產分布情況；
3、 公司所擁有的房屋建築物等物業設施情況，包括建築面積、占地面積、原值、淨值、折舊情況以及取得方式；
4、 公司主要在建工程情況，包括名稱、投資計畫、建設周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可；
5、 公司所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）。
公司財務
1、 公司收入、利潤來源及構成；
2、 公司主營業務成本構成情況，公司管理費用構成情況；
3、 公司銷售費用構成情況；
4、主營業務收入占總收入的比例；
5、 公司主要支出的構成情況；
7、 公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表；
8、 對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些；
9、 公司執行的各種稅率情況。
債權和債務
1、 公司主要有哪些債權，該債權形成的原因；
2、 公司主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；
3、 公司對關聯人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；
4、 公司對主要股東和其他公司及企業的借款進行擔保及抵押情況。
投資項目
1、 本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計畫開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務收益率，達產後每年銷售收入和盈利情況；
2、 投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發展前景和對整個公司發展的影響；
3、 公司已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。
其他
1、 公司所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優勢；
2、 與同行業競爭對手相比，公司主要的經營優勢、管理優勢、競爭優勢、市場優勢和技術優勢；
3、 公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。
行業背景資料
1、 行業發展的情況；
2、 國家對該行業的有關產業政策，管理措施，及未來可能發生的政策變化；
3、 該行業的市場競爭程度，並介紹同行業主要競爭對手的情況，包括年生產能力、年實際產量、年銷售數量、銷售收入、市場分額、在國內市場地位；
4、 國外該行業的發展情況；
5、 國家現行相關政策對該行業的影響；
6、 全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產企業數量，是否受同類進口產品的競爭。
