深圳證券交易所創業板股票上市規則

《深圳證券交易所創業板股票上市規則》是深圳證券交易所修訂的通知。

基本介紹

• 中文名：深圳證券交易所創業板股票上市規則
• 頒布時間：2023年
• 實施時間：2023年9月4日
• 發布單位：深圳證券交易所

通知發布

各市場參與人：

為了落實《國務院辦公廳關於上市公司獨立董事制度改革的意見》和中國證監會《上市公司獨立董事管理辦法》的有關要求，推動形成更加科學的獨立董事制度體系，促進獨立董事發揮應有作用，本所對《深圳證券交易所創業板股票上市規則》進行了修訂。經中國證監會批准，現予以發布。

本規則自2023年9月4日起施行。本所2023年2月17日發布的《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023年修訂）》（深證上〔2023〕93號）同時廢止。本所此前發布的其他業務規則中有關獨立董事的規定與本規則不一致的，以本規則為準。

自本規則施行之日起的一年為過渡期。過渡期內，上市公司董事會及其專門委員會的設定、獨立董事專門會議機制等事項與本規則不一致的，應當逐步調整至符合本規則的規定。

深圳證券交易所

2023年8月4日

內容解讀

第一章總則

1.1 為了規範公司股票、存托憑證、可轉換為股票的公司債券（以下簡稱可轉換公司債券）及其他衍生品種（以下統稱股票及其衍生品種）的上市行為，以及發行人、上市公司及相關信息披露義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》等法律、行政法規、部門規章、規範性檔案及《深圳證券交易所章程》，制定本規則。1.2 股票及其衍生品種在本所創業板的上市和持續監管事宜，適用本規則；本規則未作規定的，適用本所其他相關規定。1.3 發行人申請股票及其衍生品種在本所創業板上市，應當經本所審核同意，並在上市前與本所簽訂上市協定，明確雙方的權利、義務和有關事項。1.4 發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，破產管理人及其成員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性檔案、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、指南等相關規定（以下簡稱本所其他相關規定），誠實守信，勤勉盡責。1.5 本所依據法律、行政法規、部門規章、規範性檔案、本規則、本所其他相關規定和上市協定、相關主體的聲明與承諾，對第 1.4 條規定的主體進行自律監管。

第二章 股票及其衍生品種上市和交易

第一節 首次公開發行的股票上市2.1.1 發行人申請在本所創業板上市，應當符合下列條件：（一）符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）規定的創業板發行條件；（二）發行後股本總額不低於3000 萬元；（三）公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過 4 億元的，公開發行股份的比例為10%以上；（四）市值及財務指標符合本規則規定的標準；（五）本所要求的其他上市條件。紅籌企業發行股票的，前款第二項調整為發行後的股份總數不低於 3000 萬股，前款第三項調整為公開發行的股份達到公司股份總數的 25%以上；公司股份總數超過4 億股的，公開發行股份的比例為 10%以上。紅籌企業發行存托憑證的，前款第二項調整為發行後的存托憑證總份數不低於3000 萬份，前款第三項調整為公開發行的存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的25%以上；發行後的存托憑證總份數超過 4 億份的，公開發行存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的 10%以上。本所可以根據市場情況，經中國證監會批准，對上市條件和具體標準進行調整。2.1.2 發行人為境內企業且不存在表決權差異安排的，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：（一）最近兩年淨利潤均為正，且累計淨利潤不低於5000萬元；（二）預計市值不低於 10 億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於 1 億元；（三）預計市值不低於 50 億元，且最近一年營業收入不低於 3 億元。2.1.3 符合《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發﹝2018﹞21號）等相關規定的紅籌企業，可以申請其股票或存托憑證在創業板上市。營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，申請在創業板上市的，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：（一）預計市值不低於 100 億元；（二）預計市值不低於 50 億元，且最近一年營業收入不低於 5 億元。前款所稱營業收入快速增長，指符合下列標準之一：（一）最近一年營業收入不低於5 億元的，最近三年營業收入複合增長率 10%以上；（二）最近一年營業收入低於5 億元的，最近三年營業收入複合增長率 20%以上；（三）受行業周期性波動等因素影響，行業整體處於下行周期的，發行人最近三年營業收入複合增長率高於同行業可比公司同期平均增長水平。處於研發階段的紅籌企業和對國家創新驅動發展戰略有重要意義的紅籌企業，不適用“營業收入快速增長”的規定。2.1.4 發行人具有表決權差異安排的，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：（一）預計市值不低於 100 億元；（二）預計市值不低於 50 億元，且最近一年營業收入不低於 5 億元。發行人特別表決權股份的持有人資格、公司章程關於表決權差異安排的具體要求，應當符合本規則第四章第四節的規定。2.1.5 本節所稱淨利潤以扣除非經常性損益前後的孰低者為準，所稱淨利潤、營業收入均指經審計的數值。本節所稱預計市值，是指股票公開發行後按照總股本乘以發行價格計算出來的發行人股票名義總價值。2.1.6 發行人在境內首次公開發行股票經中國證監會予以註冊並完成公開發行後，向本所提出上市申請的，應當提交下列檔案：（一）上市申請書；（二）中國證監會予以註冊的決定；（三）首次公開發行股票結束後發行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱結算公司）登記的證明檔案；（四）首次公開發行結束後，符合《證券法》規定的會計師事務所出具的驗資報告；（五）發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員根據本規則及本所其他相關規定要求出具的證明、聲明及承諾；（六）首次公開發行後至上市前，按規定新增的財務資料和有關重大事項的說明（如適用）；（七）本所要求的其他檔案。2.1.7 發行人及其董事、監事和高級管理人員應當保證上市申請檔案真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。2.1.8 本所收到發行人完備的上市申請檔案後五個交易日內，作出是否同意上市的決定。發行人發生重大事項，對是否符合上市條件和信息披露要求產生重大影響的，本所可提請上市審核委員會（以下簡稱上市委員會）進行審議，審議時間不計入前款規定期限。2.1.9 發行人應當於股票上市前五個交易日內，在本所網站和符合中國證監會規定條件的媒體（以下統稱符合條件媒體）披露下列檔案：（一）上市公告書；（二）公司章程；（三）本所要求的其他檔案。2.1.10 刊登招股意向書或者招股說明書後，發行人應當持續關注媒體（包括報紙、網站、股票論壇、自媒體等）對公司的相關報導或者傳聞，及時向有關方面了解真實情況，相關報導或者傳聞可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較大影響的，應當在上市首日刊登風險提示公告，對相關問題進行說明澄清並提示公司存在的主要風險。

第二節 上市公司股票及其衍生品種的發行與上市2.2.1 上市公司依法向不特定對象發行股票或者可轉換公司債券的，應當按照中國證監會及本所有關規定及時披露涉及新股或者可轉換公司債券發行的相關公告，並向本所申請辦理髮行事宜。2.2.2 上市公司股票或者可轉換公司債券發行結束完成登記後，應當按照本所有關規定披露上市公告等相關檔案，並向本所申請辦理上市事宜。2.2.3 上市公司申請股票、可轉換公司債券在本所上市時仍應當符合相應的發行條件。2.2.4 上市公司在本所同意其新股或者可轉換公司債券的上市申請後，應當在新股或者可轉換公司債券上市前五個交易日內，在符合條件媒體披露下列檔案：（一）上市公告書；（二）股份變動報告書（適用於新股上市）；（三）本所要求的其他檔案。

第三節 股份變動管理2.3.1 上市公司股東以及董事、監事和高級管理人員所持股份的限售、減持及其他股份變動事宜，應當遵守《公司法》《證券法》、中國證監會相關規定、本所《上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》（以下簡稱《減持細則》）、《上市公司創業投資基金股東減持股份實施細則》等相關規定及公司章程。上市公司股東可以通過向特定機構投資者詢價轉讓、配售方式轉讓首次公開發行前已發行的股份（以下簡稱首發前股份），轉讓的方式、程式、價格、比例以及後續轉讓等事項，由本所另行規定，報中國證監會批准後實施。2.3.2 上市公司股東持有的首發前股份，可以在公司上市前託管在為公司提供首次公開發行上市保薦服務的保薦機構，並由保薦機構按照本所業務規則的規定，對股東減持首發前股份的交易委託進行監督管理。2.3.3 公司股東持有的首發前股份，自發行人股票上市之日起十二個月內不得轉讓。2.3.4 上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人減持本公司首發前股份的，應當遵守下列規定：（一）自公司股票上市之日起三十六個月內，不得轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的首發前股份，也不得提議由上市公司回購該部分股份；（二）法律法規、中國證監會規定、本規則以及本所業務規則對控股股東、實際控制人股份轉讓的其他規定。發行人向本所申請其股票首次公開發行並上市時，控股股東、實際控制人及其一致行動人應當承諾遵守前款規定。轉讓雙方存在控制關係或者受同一實際控制人控制的，自發行人股票上市之日起十二個月後，可豁免遵守本條第一款規定。2.3.5 公司上市時未盈利的，在實現盈利前，控股股東、實際控制人及其一致行動人自公司股票上市之日起三個完整會計年度內，不得減持首發前股份；自公司股票上市之日起第四個和第五個完整會計年度內，每年減持的首發前股份不得超過公司股份總數的 2%，並應當符合《減持細則》關於減持股份的相關規定。公司上市時未盈利的，在實現盈利前，董事、監事、高級管理人員自公司股票上市之日起三個完整會計年度內，不得減持首發前股份；在前述期間內離職的，應當繼續遵守本款規定。公司實現盈利後，前兩款規定的股東可以自當年年度報告披露後次日起減持首發前股份，但應當遵守本節其他規定。2.3.6 上市公司申請有限售條件的股份上市流通，應當按照本所相關規定辦理，並在股份上市流通前三個交易日內披露提示性公告。2.3.7 上市公司控股股東、實際控制人在限售期滿後減持首發前股份的，應當明確並披露未來十二個月的控制權安排，保證公司持續穩定經營。2.3.8 上市公司董事、監事和高級管理人員應當按照本所有關規定申報並申請鎖定其所持的本公司股份。公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份發生變動的（因公司派發股票股利和資本公積轉增股本導致的變動除外），應當及時向公司報告並由公司在本所網站公告。2.3.9 上市公司可能觸及本規則第十章規定的重大違法強制退市情形的，自相關行政處罰事先告知書或者司法裁判作出之日起至下列任一情形發生前，公司控股股東及其一致行動人、實際控制人以及董事、監事、高級管理人員不得減持公司股份：（一）公司股票終止上市並摘牌；（二）公司收到相關行政處罰決定或者人民法院司法裁判生效，顯示公司未觸及重大違法強制退市情形。公司披露無控股股東、實際控制人的，其第一大股東及第一大股東的實際控制人應當遵守前款規定。2.3.10 投資者及其一致行動人在上市公司擁有權益的股份變動涉及《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規定的收購或者股份權益變動情形的，應當按照規定履行報告和公告義務，並及時通知公司發布提示性公告。公司應當在知悉上述收購或者股份權益變動時，及時對外發布公告。2.3.11 因上市公司減少股本，導致投資者及其一致行動人擁有權益的公司股份達到《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規定的股份權益變動情形的，公司應當自完成減少股本的變更登記之日起兩個交易日內對外發布公告。2.3.12 上市公司控股子公司不得取得該上市公司發行的股份。確因特殊原因持有股份的，應當在一年內消除該情形，在消除前，上市公司控股子公司不得對其持有的股份行使表決權。2.3.13 持有上市公司 5%以上股份的契約型基金、信託計畫或者資產管理計畫，應當在權益變動檔案中披露支配股份表決權的主體，以及該主體與上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關係。契約型基金、信託計畫或者資產管理計畫成為上市公司控股股東、第一大股東或者實際控制人的，除應當履行前款規定義務外，還應當在權益變動檔案中穿透披露至最終投資者。2.3.14 上市公司無控股股東、實際控制人的，上市公司第一大股東及其最終控制人應當參照適用本節關於控股股東、實際控制人的規定。發行人的高級管理人員設立的專項資產管理計畫，通過集中競價方式減持參與戰略配售獲配股份的，應當參照《減持細則》關於高級管理人員減持股份的規定履行信息披露義務。

第三章 上市保薦和持續督導

第一節 一般規定3.1.1 發行人向本所申請其首次公開發行的股票、存托憑證和上市後發行的新股、存托憑證、可轉換公司債券在本所上市，應當由保薦機構保薦，根據相關規定無需保薦的除外。保薦機構應當為同時具有保薦業務資格和本所會員資格的證券公司。3.1.2 保薦機構應當與發行人簽訂保薦協定，明確雙方在公司發行的股票、存托憑證、可轉換公司債券申請上市期間和持續督導期間的權利和義務。首次公開發行股票的，持續督導期間為股票上市當年剩餘時間及其後三個完整會計年度；上市後發行新股、可轉換公司債券的，持續督導期間為股票、可轉換公司債券上市當年剩餘時間及其後兩個完整會計年度。持續督導期間自股票、可轉換公司債券上市之日起計算。對於在信息披露、規範運作、公司治理、內部控制等方面存在重大缺陷或者違規行為，或者實際控制人、董事會、管理層發生重大變化等風險較大的公司，保薦機構應當督促公司解決相關問題或者消除相關風險。持續督導期屆滿但相關問題尚未解決或者相關風險尚未消除的，本所可以要求保薦機構繼續履行持續督導職責。3.1.3 保薦機構應當在簽訂保薦協定時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，作為保薦機構與本所之間的指定聯絡人。3.1.4 保薦機構保薦股票、存托憑證、可轉換公司債券上市時，應當向本所提交上市保薦書、保薦機構經中國證監會核准經營證券承銷與保薦業務的證明檔案，以及與上市保薦工作有關的其他檔案。3.1.5 保薦機構應當建立健全並有效執行持續督導業務管理制度。保薦機構和保薦代表人在持續督導期間應當針對上市公司的具體情況，制定履行各項持續督導職責的實施方案，履行持續督導職責。3.1.6 刊登證券發行募集檔案以後直至持續督導工作結束，保薦機構和發行人不得終止保薦協定，但存在合理理由的情形除外。發行人因再次申請發行證券另行聘請保薦機構的，應當終止保薦協定。保薦機構被中國證監會撤銷保薦業務資格的，發行人應當終止保薦協定並另行聘請保薦機構。保薦機構和發行人終止保薦協定的，發行人應當自終止之日起五個交易日內披露，說明原因。發行人另行聘請保薦機構的，應當及時公告。新聘請的保薦機構應當及時向本所提交本規則第3.1.4 條規定的有關檔案。3.1.7 保薦機構更換保薦代表人的，應當及時通知上市公司。上市公司應當在收到通知後及時披露保薦代表人變更事宜。

第二節 持續督導職責的履行3.2.1 保薦機構應當督導上市公司建立健全並有效執行公司治理制度、財務內控制度和信息披露制度，以及督導上市公司按照本規則的規定履行信息披露及其他相關義務，審閱信息披露檔案及其他相關檔案，並保證製作、出具的檔案真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。保薦機構和保薦代表人應當督導上市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員遵守本規則及本所其他相關規定，並履行其所作出的承諾。3.2.2 保薦機構應當在上市公司向本所報送信息披露檔案及其他檔案，或者履行信息披露義務後，完成對有關檔案的審閱工作。發現信息披露檔案存在問題的，應當及時督促公司更正或者補充。3.2.3 上市公司股票交易出現本所業務規則規定的嚴重異常波動情形的，保薦機構、保薦代表人應當督促上市公司及時按照本規則履行信息披露義務。3.2.4 上市公司臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯交易、委託理財、提供擔保、對外提供財務資助等重大事項的，保薦機構應當按照中國證監會和本所相關規定發表意見。3.2.5 上市公司日常經營出現以下情形的，保薦機構應當就相關事項對公司日常經營的影響以及是否存在其他未披露重大風險發表意見並披露：（一）主要業務停滯或者出現可能導致主要業務停滯的重大風險事件；（二）主要資產被查封、扣押或凍結；（三）未清償到期重大債務；（四）控股股東、實際控制人、董事、監事或者高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；（五）本所或者保薦機構認為應當發表意見的其他情形。3.2.6 上市公司出現下列使公司的核心競爭力面臨重大風險情形的，保薦機構應當就相關事項對公司核心競爭力和日常經營的影響以及是否存在其他未披露重大風險發表意見並披露：（一）公司核心技術團隊或者關鍵技術人員等對公司核心競爭力有重大影響的人員辭職或者發生較大變動；（二）公司在用的核心商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者核心技術許可到期、出現重大糾紛、被限制使用或者發生其他重大不利變化；（三）主要產品、核心技術、關鍵設備、經營模式等面臨被替代或者被淘汰的風險；（四）重要研發項目研發失敗、終止、未獲有關部門批准，或者公司放棄對重要核心技術項目的繼續投資或者控制權；（五）本所或者保薦機構認為應當發表意見的其他情形。3.2.7 上市公司出現下列情形之一的，保薦機構和保薦代表人應當在知悉或者理應知悉之日起十五日內進行專項現場核查：（一）存在重大財務造假嫌疑；（二）控股股東、實際控制人、董事、監事或者高級管理人員涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大違規擔保；（四） 資金往來或者現金流存在重大異常；（五）本所或者保薦機構認為應當進行現場核查的其他事項。保薦機構進行現場核查的，應當告知上市公司現場核查結果及提請公司注意的事項，並在現場核查結束後十個交易日內披露現場核查報告。3.2.8 持續督導期內，保薦機構應當自上市公司披露年度報告、半年度報告後十五個交易日內按照中國證監會和本所相關規定在符合條件媒體披露跟蹤報告。保薦機構應當對上市公司進行必要的現場檢查，以保證所發表的意見不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。3.2.9 保薦機構履行保薦職責發表的意見應當及時告知上市公司，並記錄於保薦工作檔案。上市公司應當按照中國證監會及本所相關規定，積極配合保薦機構、保薦代表人履行持續督導職責。上市公司不配合保薦機構、保薦代表人持續督導工作的，保薦機構、保薦代表人應當督促改正，並及時向本所報告。3.2.10 保薦機構在履行保薦職責期間有充分理由確信上市公司可能存在違反本規則規定的行為的，應當督促上市公司作出說明和限期糾正，並向本所報告。保薦機構按照有關規定對上市公司違法違規事項公開發表聲明的，應當於披露前向本所書面報告，經本所審查後在符合條件媒體公告。本所對上述公告進行形式審查，對其內容的真實性不承擔責任。3.2.11 保薦機構有充分理由確信相關證券服務機構及其簽字人員出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形的，應當及時發表意見並向本所報告。3.2.12 持續督導工作結束後，保薦機構應當在上市公司年度報告披露之日起的十個交易日內披露保薦總結報告書。3.2.13 持續督導期屆滿，上市公司募集資金尚未使用完畢的，保薦機構應繼續履行募集資金相關的持續督導職責，如有其他尚未完結的保薦工作，保薦機構應當繼續完成。

第四章 公司治理

第一節 股東大會、董事會和監事會4.1.1 上市公司應當建立健全並實施有效的內部控制制度，建立完善獨立董事制度，形成科學有效的職責分工和制衡機制，確保股東大會、董事會、監事會等機構合法運作和科學決策，保證公司經營管理合法合規、資金資產安全、信息披露真實、準確、完整。4.1.2 上市公司應當依據法律法規和公司章程召開股東大會。對於股東提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應當在規定期限內提出是否同意召開股東大會的書面反饋意見，不得無故拖延。股東自行召集股東大會的，應當在發出股東大會通知前書面通知上市公司董事會並將有關檔案報送本所備案。在發出股東大會通知至股東大會結束當日期間，召集股東的持股比例不得低於10%。對於股東依法自行召集的股東大會，公司董事會和董事會秘書應當予以配合，提供必要的支持，並及時履行信息披露義務。4.1.3 上市公司召開股東大會應當平等對待全體股東，不得以利益輸送、利益交換等方式影響股東的表決，操縱表決結果，損害其他股東的合法權益。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，應當對中小投資者的表決單獨計票並披露。4.1.4 上市公司年度股東大會應當於召開二十日前，臨時股東大會應當於召開十五日前，以公告方式向股東發出股東大會通知。股東大會通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權登記日等事項，充分、完整地披露所有提案的具體內容，同時在符合條件媒體披露有助於股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。上市公司股東大會應當設定會場，以現場會議形式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便於股東參加。股東大會通知發出後，無正當理由的，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當於現場會議召開日兩個交易日前發布通知並說明具體原因。上市公司應當以網路投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。4.1.5 股東大會通知發出後，無正當理由的，不得延期或者取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或者取消的情形，應當於原定召開日兩個交易日前發布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，應當在通知中公布延期後的召開日期。4.1.6 股東大會應當聘請律師事務所對會議的召集、召開程式、出席會議人員及召集人的資格、會議的表決程式及結果等事項是否合法有效出具法律意見書。股東大會決議及法律意見書應當在股東大會結束當日在符合條件媒體披露。4.1.7 上市公司應當依據法律法規和公司章程召開董事會，董事會決議涉及須經股東大會審議的事項，或者本規則所述重大事項，上市公司應當分別披露董事會決議公告和相關重大事項公告。4.1.8 上市公司應當依據法律法規和公司章程召開監事會，會議結束後及時披露監事會決議公告。4.1.9 上市公司應當在董事會中設定審計委員會，並可以設定戰略、提名、薪酬與考核等專門委員會，按照公司章程和董事會授權履行職責。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數並擔任召集人；審計委員會成員應當為不在上市公司擔任高級管理人員的董事，召集人應當為會計專業人士。審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制。下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，方可提交董事會審議：（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二）聘用、解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所；（三）聘任或者解聘上市公司財務負責人；（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；（五）法律法規、中國證監會規定、本所有關規定和公司章程規定的其他事項。提名委員會、薪酬與考核委員會應當按照法律法規、中國證監會規定、本所有關規定、公司章程和董事會的規定履行職責，就相關事項向董事會提出建議。董事會對相關建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載相關意見及未採納的具體理由，並進行披露。4.1.10 股東大會、董事會或者監事會不能正常召開，或者決議效力存在爭議的，上市公司應當及時披露相關事項、爭議各方的主張、公司現狀等有助於投資者了解公司實際情況的信息，以及律師出具的專項法律意見書。出現前款規定情形的，上市公司董事會應當維護公司正常生產經營秩序，保護公司及全體股東利益，公平對待所有股東。

第二節 董事、監事和高級管理人員4.2.1 上市公司的董事、監事和高級管理人員應當在公司首次公開發行股票上市前，新任董事、監事和高級管理人員應當在其任命後一個月內，簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，並向本所和公司董事會報備。上述人員在簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》時，應當由律師見證，由律師解釋該檔案的內容，在充分理解後簽字蓋章，並保證《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。聲明事項發生重大變化（持股情況除外）的，上述人員應當在五個交易日內更新，並向本所和公司董事會報備。4.2.2 上市公司董事應當遵守法律法規和公司章程有關規定，履行以下忠實、勤勉義務，維護上市公司利益：（一）保護公司資產的安全、完整，不得挪用公司資金和侵占公司財產，不得利用職務之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益損害公司利益；（二）未經股東大會同意，不得為本人及其關係密切的家庭成員（具體範圍參見本規則第 7.2.5 條第四項的規定）謀取屬於公司的商業機會，不得自營、委託他人經營公司同類業務；（三）保證有足夠的時間和精力參與公司事務，持續關注對公司生產經營可能造成重大影響的事件，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉為由推卸責任；（四）原則上應當親自出席董事會，審慎判斷審議事項可能產生的風險和收益；因故不能親自出席董事會的，應當審慎選擇受託人；（五）積極推動公司規範運行，督促公司真實、準確、完整、公平、及時履行信息披露義務，及時糾正和報告公司違法違規行為；（六）獲悉公司股東、實際控制人及其關聯人侵占公司資產、濫用控制權等損害公司或者其他股東利益的情形時，及時向董事會報告並督促公司履行信息披露義務；（七）嚴格履行作出的各項承諾；（八）法律法規、中國證監會規定、本規則及本所其他規定、公司章程規定的其他忠實和勤勉義務。上市公司監事和高級管理人員應當參照上述要求履行職責。4.2.3 上市公司最遲應當在發布召開關於選舉獨立董事的股東大會通知公告時，將所有獨立董事候選人的有關材料（包括提名人聲明與承諾、候選人聲明與承諾、獨立董事履歷表等）報送本所，並保證報送材料的真實、準確、完整。提名人應當在聲明與承諾中承諾，被提名人與其不存在利害關係或者其他可能影響被提名人獨立履職的情形。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議的情況進行說明。對於本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得提交股東大會選舉。4.2.4 獨立董事應當在董事會中充分發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，按照法律法規、中國證監會和公司章程的規定，履行下列職責：（一）參與董事會決策並對所議事項發表明確意見；（二）按照《上市公司獨立董事管理辦法》的有關規定，對上市公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，促使董事會決策符合公司整體利益，保護中小股東的合法權益；（三）對上市公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；（四）法律法規、中國證監會規定、本所相關規定和公司章程規定的其他職責。獨立董事應當獨立、公正地履行職責，不受上市公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響。4.2.5 獨立董事行使下列特別職權：（一）獨立聘請中介機構，對上市公司具體事項進行審計、諮詢或者核查；（二）向董事會提請召開臨時股東大會；（三）提議召開董事會會議；（四）依法公開向股東徵集股東權利；（五）對可能損害上市公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見；（六）法律法規、中國證監會和公司章程規定的其他職權。獨立董事行使前款第一項至第三項職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。獨立董事行使本條第一款所列職權的，上市公司應當及時披露。上述職權不能正常行使的，公司應當披露具體情況和理由。4.2.6 下列事項應當經上市公司全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議：（一）應當披露的關聯交易；（二）上市公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；（四）法律法規、中國證監會規定、本所相關規定和公司章程規定的其他事項。4.2.7 上市公司應當建立獨立董事專門會議制度，定期或者不定期召開全部由獨立董事參加的會議，對本規則第4.2.5條第一款第一項至第三項、第 4.2.6 條規定的相關事項進行審議。獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。獨立董事專門會議應當由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。公司應當為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。4.2.8 上市公司董事由股東大會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期不得超過三年，任期屆滿可連選連任。4.2.9 上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯絡人。公司應當設立信息披露事務部門，由董事會秘書負責管理。4.2.10 上市公司原則上應當在首次公開發行股票上市後三個月內或者原任董事會秘書離職後三個月內聘任董事會秘書。董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，空缺超過三個月的，董事長應當代行董事會秘書職責。4.2.11 上市公司應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利並履行其職責，在此期間，並不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務負有的責任。

第三節 控股股東和實際控制人4.3.1 上市公司的控股股東、實際控制人應當在公司首次公開發行股票上市前，或者控制權變更完成後一個月內，簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》，並向本所和公司董事會報備。控股股東、實際控制人在簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》時，應當由律師見證，由律師解釋該檔案的內容，在充分理解後簽字蓋章，並保證《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。聲明事項發生重大變化（持股情況除外）的，控股股東、實際控制人應當在五個交易日內更新，並向本所和公司董事會報備。4.3.2 上市公司控股股東、實際控制人應當誠實守信，依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東的利益，履行以下義務：（一）遵守並促使公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規範性檔案、本規則和本所其他相關規定、公司章程，接受本所監管；（二）不以任何方式違法違規占用公司資金或者要求公司違法違規提供擔保；（三）不通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益；（四）不利用公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄露有關公司的未公開重大信息，不從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；（五）保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不以任何方式影響公司的獨立性；（六）嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除；（七）嚴格按照有關規定履行信息披露義務，並保證披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事項，並如實回答本所的相關問詢；（八）本所認為應當履行的其他義務。4.3.3 上市公司控股股東應當審慎質押所持公司股份，合理使用融入資金，維持公司控制權和生產經營穩定。4.3.4 上市公司應當根據股權結構、董事的提名任免以及其他內部治理情況，客觀、審慎地認定控制權歸屬。簽署一致行動協定共同控制公司的，應當在協定中明確共同控制安排及解除機制。

第四節 表決權差異安排4.4.1 發行人首次公開發行上市前設定表決權差異安排的，應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。發行人在首次公開發行上市前不具有表決權差異安排的，不得在首次公開發行上市後以任何方式設定此類安排。4.4.2 除公司章程規定的表決權差異外，普通股份與特別表決權股份具有的其他股東權利應當完全相同。4.4.3 持有特別表決權股份的股東應當為對上市公司發展作出重大貢獻，並且在公司上市前及上市後持續擔任公司董事的人員或者該等人員實際控制的持股主體。持有特別表決權股份的股東在上市公司中擁有權益的股份合計應當達到公司全部已發行有表決權股份的10%以上。4.4.4 上市公司章程應當規定每份特別表決權股份的表決權數量。每份特別表決權股份的表決權數量應當相同，且不得超過每份普通股份的表決權數量的 10 倍。4.4.5 上市公司股票在本所上市後，除同比例配股、轉增股本、分配股票股利情形外，不得在境內外發行特別表決權股份，不得提高特別表決權比例。上市公司因股份回購等原因，可能導致特別表決權比例提高的，應當同時採取將相應數量特別表決權股份轉換為普通股份等措施，保證特別表決權比例不高於原有水平。本規則所稱特別表決權比例，是指全部特別表決權股份的表決權數量占上市公司全部已發行股份表決權數量的比例。4.4.6 上市公司應當保證普通表決權比例不低於10%；單獨或者合計持有公司 10%以上已發行有表決權股份的股東有權提議召開臨時股東大會；單獨或者合計持有公司3%以上已發行有表決權股份的股東有權提出股東大會議案。本規則所稱普通表決權比例，是指全部普通股份的表決權數量占上市公司全部已發行股份表決權數量的比例。4.4.7 特別表決權股份不得在二級市場進行交易，但可以按照本所有關規定進行轉讓。4.4.8 出現下列情形之一的，特別表決權股份應當按照1:1的比例轉換為普通股份：（一）持有特別表決權股份的股東不再符合本規則第4.4.3條規定的資格和最低持股要求，或者喪失相應履職能力、離任、死亡；（二）實際持有特別表決權股份的股東失去對相關持股主體的實際控制；（三）持有特別表決權股份的股東向他人轉讓所持有的特別表決權股份，或者將特別表決權股份的表決權委託他人行使，但轉讓或者委託給受該特別表決權股東實際控制的主體除外；（四）公司的控制權發生變更。發生前款第四項情形的，上市公司已發行的全部特別表決權股份應當轉換為普通股份。4.4.9 上市公司股東對下列事項行使表決權時，每一特別表決權股份享有的表決權數量應當與每一普通股份的表決權數量相同：（一）修改公司章程；（二）改變特別表決權股份享有的表決權數量；（三）聘請或者解聘獨立董事；（四）聘請或者解聘監事；（五）聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務所；（六）公司合併、分立、解散或者變更公司形式。上市公司章程應當規定，股東大會對前款第一項、第二項、第六項事項作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。4.4.10 上市公司具有表決權差異安排的，應當在定期報告中披露該等安排在報告期內的實施、股份變動、表決權恢復及行使情況等，特別是風險、公司治理等信息，以及該等安排下保護投資者合法權益有關措施的實施情況。4.4.11 出現下列情形之一的，相關股東應當立即通知上市公司，公司應當及時披露：（一）特別表決權股份轉換成普通股份；（二）股東所持有的特別表決權股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權；（三）其他重大變化或者調整。相關公告應當包含具體情形、發生時間、轉換為普通股份的特別表決權股份數量、剩餘特別表決權股份數量等內容。4.4.12 上市公司具有表決權差異安排的，監事會應當在年度報告中，就下列事項出具專項意見：（一）持有特別表決權股份的股東是否持續符合本規則第4.4.3 條的要求；（二）特別表決權股份是否出現本規則第4.4.8 條規定的情形並及時轉換為普通股份；（三）特別表決權比例是否持續符合本規則的規定；（四）持有特別表決權股份的股東是否存在濫用特別表決權或者其他損害投資者合法權益的情形；（五）上市公司及持有特別表決權股份的股東遵守本節其他規定的情況。4.4.13 持續督導期內，保薦機構應當在年度跟蹤報告中對第4.4.12 條規定的事項發表意見。保薦機構在持續督導期間應當對上市公司特別表決權事項履行持續督導義務，發現股東存在濫用特別表決權或者其他損害投資者合法權益情形時，應當及時督促相關股東改正，並向本所報告。4.4.14 上市公司應當在股東大會通知中列明持有特別表決權股份的股東、所持特別表決權股份數量及對應的表決權數量、股東大會議案是否涉及第 4.4.9 條規定事項等情況。4.4.15 持有特別表決權股份的股東應當按照所適用的法律法規以及公司章程行使權利，不得濫用特別表決權，不得利用特別表決權損害投資者的合法權益。出現前款情形，損害投資者合法權益的，本所可以要求公司或者持有特別表決權股份的股東予以改正。4.4.16 上市公司或者持有特別表決權股份的股東應當按照本所及結算公司的有關規定，辦理特別表決權股份登記和轉換成普通股份登記事宜。

第五章 信息披露一般規定

第一節 信息披露基本原則5.1.1 上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規範性檔案、本規則及本所其他相關規定，及時、公平地披露所有可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較大影響的信息或事項（以下簡稱重大信息、重大事件或者重大事項），並保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。5.1.2 上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、準確、完整、及時、公平，不能保證披露的信息內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明並說明理由。5.1.3 本規則所稱真實，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。5.1.4 本規則所稱準確，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，內容應易於理解，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者誇大等性質的詞句，不得有誤導性陳述。公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息時，應當合理、謹慎、客觀，並充分披露相關信息所涉及的風險因素，以明確的警示性文字提示投資者可能出現的風險和不確定性。5.1.5 本規則所稱完整，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當內容完整、檔案齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。5.1.6 本規則所稱及時，是指上市公司及相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露重大信息。5.1.7 本規則所稱公平，是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得實行差別對待政策，不得提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露未公開重大信息。

第二節 信息披露一般要求5.2.1 上市公司披露的信息包括定期報告和臨時報告。公司及相關信息披露義務人應當通過本所上市公司網上業務專區和本所認可的其他方式，將公告文稿和相關備查檔案及時報送本所，報送檔案應當符合本所要求。公司及相關信息披露義務人報送的公告文稿和相關備查檔案應當採用中文文本，同時採用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。5.2.2 上市公司公告檔案應當通過符合條件媒體對外披露。上市公司公告（監事會公告除外）應當加蓋董事會公章並向本所報備。公司未能按照既定時間披露，或者在符合條件媒體披露的檔案內容與報送本所登記的檔案內容不一致的，應當立即向本所報告並披露。5.2.3 上市公司信息披露採用直通披露（事後審查）和非直通披露（事前審查）兩種方式。信息披露原則上採用直通披露方式，本所可以根據公司信息披露質量、規範運作情況等，調整直通披露公司範圍。直通披露的公告範圍由本所確定，本所可以根據業務需要進行調整。5.2.4 上市公司披露的信息應當前後一致，財務信息應當具有合理的勾稽關係，非財務信息應當能相互印證，不存在矛盾。如披露的信息與已披露的信息存在重大差異的，應當充分披露原因並作出合理解釋。5.2.5 上市公司的公告文稿應當重點突出、邏輯清晰，避免使用大量專業術語、過於晦澀的表達方式和外文及其縮寫，避免模糊、空洞、模板化和冗餘重複的信息。5.2.6 除依法需要披露的信息之外，上市公司及相關信息披露義務人可以自願披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息。公司及相關信息披露義務人進行自願性信息披露的，應當遵守公平信息披露原則，保持信息披露的完整性、持續性和一致性，避免選擇性信息披露，不得與依法披露的信息相衝突，不得誤導投資者。已披露的信息發生重大變化，有可能影響投資決策的，應當及時披露進展公告，直至該事項完全結束。公司及相關信息披露義務人按照前款規定披露信息的，在發生類似事件時，應當按照同一標準予以披露。5.2.7 上市公司應當在涉及的重大事項最先觸及下列任一時點後及時履行披露義務：（一）董事會、監事會作出決議時；（二）簽署意向書或者協定（無論是否附加條件或者期限）時；（三）公司（含任一董事、監事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事項發生時；（四）籌劃階段事項難以保密、發生泄露、引起公司股票及其衍生品種交易異常波動時。5.2.8 上市公司籌劃重大事項，持續時間較長的，應當分階段披露進展情況，及時提示相關風險，不得僅以相關事項結果不確定為由不予披露。已披露的事項發生重大變化，可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較大影響的，公司應當及時披露進展公告。5.2.9 上市公司及相關信息披露義務人擬披露的信息屬於國家秘密、商業秘密等情形，按照本規則披露或者履行相關義務可能導致其違反境內外法律法規、引致不當競爭、損害公司及投資者利益或者誤導投資者的，可以按照本所相關規定豁免披露。上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬於臨時性商業秘密等情形，及時披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且有關內幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以按照本所相關規定暫緩披露。上市公司及相關信息披露義務人應當審慎確定信息披露暫緩、豁免事項，不得隨意擴大暫緩、豁免事項的範圍。暫緩披露的信息確實難以保密、已經泄露或者出現市場傳聞，導致公司股票及其衍生品種交易價格發生大幅波動的，公司應當立即披露相關事項籌劃和進展情況。5.2.10 上市公司及相關信息披露義務人不得以新聞發布或者答記者問等其他形式代替信息披露或者泄露未公開重大信息。上市公司及相關信息披露義務人確有需要的，可以在非交易時段通過新聞發布會、媒體專訪、公司網站、網路自媒體等方式對外發布應披露的信息，但公司應當於下一交易時段開始前披露相關公告。5.2.11 上市公司及相關信息披露義務人通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式，與特定對象溝通時，不得提供公司未公開重大信息。上市公司向股東、實際控制人及其他第三方報送檔案，涉及未公開重大信息的，應當依照本規則披露。5.2.12 上市公司及相關信息披露義務人適用本所相關信息披露要求，可能導致其難以反映經營活動的實際情況、難以符合行業監管要求或者公司註冊地有關規定的，可以向本所申請調整適用，但應當說明原因和替代方案。本所認為不應當調整適用的，上市公司及相關信息披露義務人應當執行本所相關規定。5.2.13 上市公司控股子公司發生本規則規定的重大事項，視同上市公司發生的重大事項，適用本規則的規定。上市公司參股公司發生本規則規定的重大事項，原則上按照上市公司在該參股公司的持股比例計算相關數據適用本規則的規定；上市公司參股公司發生的重大事項雖未達到本規則規定的標準但可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生重大影響的，應當參照本規則的規定履行信息披露義務。5.2.14 上市公司可以根據本規則及本所其他相關規定向本所申請其股票及其衍生品種停牌和復牌。本所可以根據本規則及本所其他相關規定決定對公司股票及其衍生品種實施停牌或者復牌。公司應當維護證券交易的連續性，謹慎申請停牌，不得以停牌代替公司及有關各方在籌劃重大事項過程中的信息保密義務，不得濫用停牌或者復牌損害投資者的合法權益。證券市場交易出現極端異常情況的，本所可以根據中國證監會的決定或者市場實際情況，暫停辦理上市公司停牌申請，維護市場交易的連續性和流動性，維護投資者正當的交易權利。5.2.15 上市公司出現下列情形的，本所可以視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌和復牌：（一）嚴重違反法律法規、本規則及本所其他相關規定，且在規定期限內拒不按要求改正；（二）信息披露存在重大遺漏或者誤導性陳述，且拒不按照要求就有關內容進行更正、解釋或者補充；（三）公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律法規、本規則或者本所其他相關規定，情節嚴重而被有關部門調查；（四）無法保證與本所的有效聯繫，或者拒不履行信息披露義務；（五）其他本所認為應當停牌或者復牌的情形。5.2.16 上市公司收購人履行要約收購義務，要約收購期限屆滿至要約收購結果公告前，公司股票及其衍生品種應當停牌。根據收購結果，被收購上市公司股權分布仍符合上市條件的，公司股票及其衍生品種應當於要約收購結果公告日復牌。公告日為非交易日的，自次一交易日起復牌。根據收購結果，被收購上市公司股權分布不再符合上市條件，且收購人以終止公司上市地位為收購目的的，公司股票及其衍生品種應當於要約收購結果公告日繼續停牌，並依照本規則第十章第八節有關規定執行；收購人不以終止公司上市地位為收購目的的，公司股票及其衍生品種應當於要約收購結果公告日繼續停牌，並參照本規則第 10.4.1 條第五項情形相應的程式執行。

第三節 信息披露管理制度及監管5.3.1 上市公司應當制定並嚴格執行信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度應當經董事會審議並披露。5.3.2 上市公司應當制定董事、監事、高級管理人員以及其他相關人員對外發布信息的內部規範制度，明確發布程式、方式和未經董事會許可不得對外發布的情形等事項。5.3.3 上市公司應當建立健全內幕信息知情人登記管理制度，加強未公開重大信息內部流轉過程中的保密工作，儘量縮小知情人員範圍，防止泄露未公開重大信息。內幕信息知情人在重大信息公開前，不得買賣公司股票、泄露內幕信息或者建議他人買賣公司股票。5.3.4 上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事項，主動配合公司做好信息披露工作。5.3.5 上市公司及相關信息披露義務人應當密切關注媒體關於公司的報導，以及公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面了解真實情況。5.3.6 本所根據有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔案、本規則以及本所其他相關規定，對上市公司及相關信息披露義務人披露的信息進行形式審查，對其內容的真實性不承擔責任。本所經審查認為信息披露檔案存在問題的，可以提出問詢。公司及相關信息披露義務人應當在規定期限內如實回複本所問詢，並按照本規則的規定和本所要求及時、真實、準確、完整地就相關情況作出公告，不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回複本所問詢的義務；未在規定期限內回復或披露有關公告的，或者本所認為必要的，本所可以採取交易所公告等形式向市場說明有關情況。5.3.7 保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當及時製作工作底稿，完整保存發行人、上市公司及相關信息披露義務人的證券業務活動記錄及相關資料。5.3.8 本所可以根據監管需要調閱、檢查工作底稿、證券業務活動記錄及相關資料，相關主體應當積極配合。

第六章 定期報告

第一節 一般規定6.1.1 上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告。公司應當按照中國證監會及本所有關規定編制並披露定期報告。6.1.2 上市公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內披露年度報告，在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內披露半年度報告，在每個會計年度的前三個月、前九個月結束後的一個月內披露季度報告。公司第一季度報告的披露時間不得早於上一年度的年度報告披露時間。公司預計不能在規定期限內披露定期報告的，應當及時向本所報告，並公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最後期限。6.1.3 上市公司應當與本所約定定期報告的披露時間，本所根據均衡披露原則統籌安排各公司定期報告披露順序。公司應當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需變更披露時間的，應當提前五個交易日向本所提出書面申請，陳述變更理由，並明確變更後的披露時間，本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受一次變更申請。6.1.4 上市公司董事會應當確保公司定期報告按時披露。定期報告未經董事會審議、董事會審議未通過或者因故無法形成有關董事會決議的，公司應當披露具體原因和存在的風險、董事會的專項說明。公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。6.1.5 上市公司董事、監事、高級管理人員應當依法對公司定期報告簽署書面確認意見；公司監事會應當依法對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程式是否符合法律法規、中國證監會和本所的規定，報告的內容是否真實、準確、完整地反映公司的實際情況。董事、監事、高級管理人員無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面意見中發表意見並陳述理由，上市公司應當披露。上市公司不予披露的，董事、監事、高級管理人員可以直接申請披露。6.1.6 上市公司的董事、監事和高級管理人員，不得以任何理由拒絕對公司定期報告簽署書面意見，影響定期報告的按時披露。6.1.7 上市公司聘請的為其提供財務會計報告審計、淨資產驗證及其他相關服務的會計師事務所應當符合《證券法》的規定。公司聘請或者解聘會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，應當事先通知會計師事務所。公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，會計師事務所可以陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。6.1.8 上市公司年度報告中的財務會計報告必須經審計。公司半年度報告中的財務會計報告可以不經審計，但有下列情形之一的，公司應當聘請會計師事務所進行審計：（一）擬依據半年度報告進行利潤分配（僅進行現金分紅的除外）、公積金轉增股本或者彌補虧損的；（二）中國證監會或者本所認為應當進行審計的其他情形。公司季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監會或者本所另有規定的除外。6.1.9 上市公司的財務會計報告被註冊會計師出具非標準審計意見的，公司應當按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 14 號——非標準審計意見及其涉及事項的處理》（以下簡稱第 14 號編報規則）的規定，在報送定期報告的同時向本所提交下列檔案：（一）董事會針對該審計意見涉及事項所出具的符合第14號編報規則要求的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據的材料；（二）監事會對董事會有關說明的意見和相關的決議；（三）負責審計的會計師事務所及註冊會計師出具的符合第14 號編報規則要求的專項說明；（四）中國證監會和本所要求的其他檔案。6.1.10上市公司出現本規則第6.1.9條所述非標準審計意見涉及事項如屬於明顯違反企業會計準則及相關信息披露規定的，公司應當對有關事項進行糾正，並及時披露糾正後的財務會計資料和會計師出具的審計報告或者專項鑑證報告等有關資料。公司未及時披露、採取措施消除相關事項及其影響的，本所可以對其採取監管措施或紀律處分，或者報中國證監會調查處理。6.1.11 上市公司最近一個會計年度的財務會計報告被註冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告，應當於其後披露的首個半年度報告和三季度報告中說明導致否定或者無法表示意見的情形是否已經消除。6.1.12 上市公司因前期已公開披露的財務會計報告存在差錯或者虛假記載被責令改正，或者經董事會決定改正的，應當在被責令改正或者董事會作出相應決定時，及時予以披露，並按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號——財務信息的更正及相關披露》等有關規定的要求更正及披露。6.1.13 上市公司未在規定期限內披露季度報告的，公司股票及其衍生品種應當於規定期限屆滿的次一交易日停牌一天。公司未披露季度報告的同時存在未披露年度報告或者半年度報告情形的，公司股票及其衍生品種應當按照本規則第十章有關規定停牌與復牌。

第二節 業績預告和業績快報6.2.1 上市公司應當嚴格按照本所相關業務規則合理、謹慎、客觀、準確地披露業績預告、業績快報及修正公告，不得使用誇大、模糊或者誤導性陳述，不得利用該等信息不當影響公司股票及其衍生品種的交易價格。6.2.2 上市公司預計年度經營業績或者財務狀況將出現下列情形之一的，應當在會計年度結束之日起一個月內進行預告（以下簡稱業績預告）：（一）淨利潤為負；（二）淨利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；（三）實現扭虧為盈；（四）期末淨資產為負。6.2.3 上市公司因本規則第10.3.1 條第一款規定的情形，其股票被實施退市風險警示的，應當於會計年度結束之日起一個月內預告全年營業收入、淨利潤、扣除非經常性損益後的淨利潤和淨資產。6.2.4 本所鼓勵上市公司在定期報告公告前披露業績快報。上市公司在定期報告披露前向國家有關機關報送未公開的定期財務數據，預計無法保密的，應當及時披露業績快報。上市公司在定期報告披露前出現業績泄露，或者因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，應當及時披露業績快報。6.2.5 上市公司董事會預計實際業績或者財務狀況與已披露的業績預告或業績快報差異較大的，應當及時披露修正公告。

第七章 應披露的交易與關聯交易

第一節 重大交易7.1.1 本章所稱“交易”，包括下列類型的事項：（一）購買或者出售資產；（二）對外投資（含委託理財、對子公司投資等，設立或者增資全資子公司除外）；（三）提供財務資助（含委託貸款）；（四）提供擔保（指上市公司為他人提供的擔保，含對控股子公司的擔保）；（五）租入或者租出資產；（六）簽訂管理方面的契約（含委託經營、受託經營等）；（七）贈與或者受贈資產；（八）債權或者債務重組；（九）研究與開發項目的轉移；（十）簽訂許可協定；（十一）放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）；（十二）本所認定的其他交易。上市公司下列活動不屬於前款規定的事項：（一）購買與日常經營相關的原材料、燃料和動力（不含資產置換中涉及購買、出售此類資產）；（二）出售產品、商品等與日常經營相關的資產（不含資產置換中涉及購買、出售此類資產）；（三）雖進行前款規定的交易事項但屬於公司的主營業務活動。7.1.2 上市公司發生的交易（提供擔保、提供財務資助除外）達到下列標準之一的，應當及時披露：（一）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的 10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據；（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元；（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過 100 萬元；（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計淨資產的 10%以上，且絕對金額超過1000萬元；（五）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的 10%以上，且絕對金額超過100 萬元。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。7.1.3 上市公司發生的交易（提供擔保、提供財務資助除外）達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議：（一）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的 50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據；（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元；（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過 500 萬元；（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計淨資產的 50%以上，且絕對金額超過5000萬元；（五）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的 50%以上，且絕對金額超過500 萬元。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。7.1.4 除提供擔保、委託理財等本規則及本所其他業務規則另有規定事項外，上市公司進行第7.1.1 條規定的同一類別且標的相關的交易時，應當按照連續十二個月累計計算的原則，適用第 7.1.2 條和第 7.1.3 條的規定。已按照第 7.1.2 條或者第 7.1.3 條履行義務的，不再納入相關的累計計算範圍。7.1.5 上市公司與同一交易方同時發生本規則第7.1.1條第一款第二項至第四項以外各項中方向相反的兩個交易時，應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者作為計算標準，適用第7.1.2 條和第 7.1.3 條的規定。7.1.6 上市公司連續十二個月滾動發生委託理財的，以該期間最高餘額為交易金額，適用第7.1.2 條和第7.1.3 條的規定。7.1.7 上市公司對外投資設立有限責任公司、股份有限公司或者其他組織，應當以協定約定的全部出資額為標準，適用第7.1.2 條和第 7.1.3 條的規定。7.1.8 交易標的為股權，且購買或者出售該股權將導致上市公司合併報表範圍發生變更的，應當以該股權對應公司的全部資產和營業收入作為計算標準，適用第7.1.2 條和第7.1.3條的規定。前述股權交易未導致合併報表範圍發生變更的，應當按照公司所持權益變動比例計算相關財務指標，適用第7.1.2條和第7.1.3 條的規定。7.1.9 上市公司直接或者間接放棄控股子公司股權的優先購買或認繳出資等權利，導致合併報表範圍發生變更的，應當以該控股子公司的相關財務指標作為計算標準，適用第7.1.2條和第7.1.3 條的規定。上市公司放棄或部分放棄控股子公司或者參股公司股權的優先購買或認繳出資等權利，未導致合併報表範圍發生變更，但持有該公司股權比例下降的，應當以所持權益變動比例計算的相關財務指標與實際受讓或出資金額的較高者作為計算標準，適用第 7.1.2 條和第 7.1.3 條的規定。上市公司對其下屬非公司制主體、合作項目等放棄或部分放棄優先購買或認繳出資等權利的，參照適用前兩款規定。7.1.10交易標的為公司股權且達到本規則第7.1.3條規定標準的，上市公司應當披露交易標的最近一年又一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月；交易標的為股權以外的非現金資產的，應當提供評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。前款規定的審計報告和評估報告應當由符合《證券法》規定的證券服務機構出具。交易雖未達到第 7.1.3 條規定的標準，但本所認為有必要的，公司應當按照前款規定，披露審計或者評估報告。7.1.11 上市公司購買、出售資產交易，應當以資產總額和成交金額中的較高者作為計算標準，按交易類型連續十二個月內累計金額達到最近一期經審計總資產30%的，除應當披露並參照第7.1.10 條進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。已按照前款規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。7.1.12 上市公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免等，可免於按照第7.1.3 條的規定履行股東大會審議程式。上市公司發生的交易僅達到第7.1.3 條第三項或者第五項標準，且公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低於0.05元的，可免於按照第 7.1.3 條的規定履行股東大會審議程式。7.1.13 上市公司提供財務資助，應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意並作出決議，及時履行信息披露義務。財務資助事項屬於下列情形之一的，應當在董事會審議通過後提交股東大會審議：（一）被資助對象最近一期經審計的資產負債率超過70%；（二）單次財務資助金額或者連續十二個月內提供財務資助累計發生金額超過公司最近一期經審計淨資產的10%；（三）本所或者公司章程規定的其他情形。上市公司以對外提供借款、貸款等融資業務為其主營業務，或者資助對象為公司合併報表範圍內且持股比例超過50%的控股子公司，免於適用前兩款規定。7.1.14 上市公司提供擔保的，應當經董事會審議後及時對外披露。擔保事項屬於下列情形之一的，應當在董事會審議通過後提交股東大會審議：（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；（二）公司及其控股子公司的提供擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產 50%以後提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；（四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的 50%且絕對金額超過 5000 萬元；（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的 30%；（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；（七）本所或者公司章程規定的其他擔保情形。董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第五項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。7.1.15 上市公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，屬於第 7.1.14 條第二款第一項至第四項情形的，可以豁免提交股東大會審議，但是公司章程另有規定除外。7.1.16 對於已披露的擔保事項，上市公司應當在出現下列情形之一時及時披露：（一）被擔保人於債務到期後十五個交易日內未履行還款義務；（二）被擔保人出現破產、清算或者其他嚴重影響還款能力情形。7.1.17 上市公司與其合併範圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的交易，除中國證監會或者本章另有規定外，可以豁免按照本節規定披露和履行相應程式。

第二節 關聯交易7.2.1 上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括：（一）本規則第 7.1.1 條第一款規定的交易事項；（二）購買原材料、燃料、動力；（三）銷售產品、商品；（四）提供或者接受勞務；（五）委託或者受託銷售；（六）關聯雙方共同投資；（七）其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項。7.2.2 上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。7.2.3 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關聯法人：（一）直接或者間接控制上市公司的法人或者其他組織；（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；（三）由本規則第 7.2.5 條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事（獨立董事除外）、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行動人；（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關係，可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織。7.2.4 上市公司與本規則第7.2.3 條第二項所列法人受同一國有資產管理機構控制而形成第7.2.3 條第二項所述情形的，不因此構成關聯關係，但該法人的董事長、經理或者半數以上的董事屬於本規則第 7.2.5 條第二項所列情形者除外。7.2.5 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：（一）直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、監事及高級管理人員；（三）直接或者間接控制上市公司的法人或者其他組織的董事、監事及高級管理人員；（四）本條第一項至第三項所述人士的關係密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關係，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。7.2.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關聯人：（一）因與上市公司或者其關聯人簽署協定或者作出安排，在協定或者安排生效後，或者在未來十二個月內，具有本規則第7.2.3 條或者第 7.2.5 條規定情形之一的；（二）過去十二個月內，曾經具有第7.2.3 條或者第7.2.5條規定情形之一的。7.2.7 上市公司與關聯人發生的交易（提供擔保、提供財務資助除外）達到下列標準之一的，應當及時披露：（一）與關聯自然人發生的成交金額超過30 萬元的交易；（二）與關聯法人發生的成交金額超過300 萬元，且占公司最近一期經審計淨資產絕對值 0.5%以上的交易。7.2.8 上市公司與關聯人發生的交易（提供擔保除外）金額超過 3000 萬元，且占公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的，應當提交股東大會審議，並參照本規則第7.1.10 條的規定披露評估或者審計報告。與日常經營相關的關聯交易可免於審計或者評估。關聯交易雖未達到本條第一款規定的標準，但本所認為有必要的，公司應當按照第一款規定，披露審計或者評估報告。7.2.9 上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或者其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或者其他組織任職；（三）擁有交易對方的直接或者間接控制權的；（四）交易對方或者其直接或者間接控制人的關係密切的家庭成員（具體範圍參見本規則第7.2.5 條第四項的規定）；（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關係密切的家庭成員（具體範圍參見本規則第7.2.5 條第四項的規定）；（六）中國證監會、本所或者上市公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。7.2.10 上市公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決，並且不得代理其他股東行使表決權。前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：（一）交易對方；（二）擁有交易對方直接或者間接控制權的；（三）被交易對方直接或者間接控制的；（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關係密切的家庭成員（具體範圍參見本規則第7.2.5 條第四項的規定）；（六）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或者間接控制的法人單位任職的（適用於股東為自然人的情形）；（七）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協定或者其他協定而使其表決權受到限制或者影響的；（八）中國證監會或者本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或者自然人。7.2.11 上市公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算原則適用第 7.2.7 條和第7.2.8 條的規定：（一）與同一關聯人進行的交易；（二）與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易。上述同一關聯人包括與該關聯人受同一主體控制或者相互存在股權控制關係的其他關聯人。已按照第 7.2.7 條或者第 7.2.8 條的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。7.2.12 上市公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控股子公司等關聯人提供資金等財務資助。上市公司應當審慎向關聯方提供財務資助或者委託理財。上市公司向關聯方委託理財的，應當以發生額作為披露的計算標準，按交易類型連續十二個月內累計計算，適用第7.2.7條和第 7.2.8 條的規定。已按照第 7.2.7 條或者第 7.2.8 條的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。7.2.13 上市公司為關聯人提供擔保的，應當在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。上市公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯方應當提供反擔保。7.2.14 上市公司達到披露標準的關聯交易，應當經全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議並及時披露。7.2.15 上市公司與關聯人進行日常關聯交易時，按照下列規定披露和履行審議程式：（一）上市公司可以按類別合理預計日常關聯交易年度金額，履行審議程式並披露；實際執行超出預計金額，應當根據超出金額重新履行相關審議程式和披露義務；（二）上市公司年度報告和半年度報告應當分類匯總披露日常關聯交易；（三）上市公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協定期限超過三年的，應當每三年重新履行相關審議程式和披露義務。7.2.16 日常關聯交易協定至少應當包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。7.2.17 上市公司與關聯人發生的下列交易，可以豁免按照第7.2.8 條的規定提交股東大會審議：（一）上市公司參與面向不特定對象的公開招標、公開拍賣的（不含邀標等受限方式）；（二）上市公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等；（三）關聯交易定價為國家規定的；（四）關聯人向上市公司提供資金，利率不高於中國人民銀行規定的同期貸款利率標準；（五）上市公司按與非關聯人同等交易條件，向董事、監事、高級管理人員提供產品和服務的。7.2.18 上市公司與關聯人發生的下列交易，可以免予按照關聯交易的方式履行相關義務：（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者薪酬；（四）本所認定的其他交易。7.2.19 上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將與其存在關聯關係的關聯人情況及時告知上市公司。7.2.20 上市公司計算披露或者審議關聯交易的相關金額，本節沒有規定的，適用本章第一節的規定。

第八章 其他重大事項

第一節 股票交易異常波動和澄清8.1.1 股票交易被中國證監會或者本所根據有關規定、業務規則認定為異常波動的，上市公司應當於次一交易日披露股票交易異常波動公告。股票交易異常波動的計算從公告之日起重新起算。8.1.2 上市公司股票交易出現本所業務規則規定的嚴重異常波動的，應當於次一交易日披露核查公告；無法披露的，應當申請其股票自次一交易日起停牌核查。核查發現存在未披露重大事項的，公司應當召開投資者說明會。公司股票應當自披露核查結果公告、投資者說明會公告（如有）之日起復牌。披露日為非交易日的，自次一交易日起復牌。上市公司股票交易出現嚴重異常波動，經公司核查後無應披露未披露重大事項，也無法對異常波動原因作出合理解釋的，本所可以向市場公告，提示股票交易風險，並視情況實施特別停牌。8.1.3 上市公司股票出現嚴重異常波動情形的，公司或相關信息披露義務人應當核查下列事項：（一）是否存在導致股票交易嚴重異常波動的未披露事項；（二）股價是否嚴重偏離同行業上市公司合理估值；（三）是否存在重大風險事項；（四）其他可能導致股票交易嚴重異常波動的事項。上市公司應當在核查公告中充分提示公司股價嚴重異常波動的交易風險。保薦機構和保薦代表人應當督促上市公司按照本節規定及時進行核查，履行相應信息披露義務。8.1.4 本所可以根據異常波動程度和監管需要，採取下列措施：（一）要求上市公司披露股票交易異常波動公告；（二）要求上市公司停牌核查並披露核查公告；（三）向市場提示異常波動股票投資風險；（四）本所認為必要的其他措施。8.1.5 媒體傳聞可能或者已經對上市公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較大影響的，公司應當及時核實，並披露或者澄清。本所認為相關傳聞可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較大影響的，可以要求公司予以核實、澄清。公司應當在本所要求的期限核心實，並及時披露或者澄清。

第二節 行業信息及風險事項8.2.1 上市公司應當在年度報告、半年度報告中披露對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策有重大影響的行業信息，包括但不限於：（一）報告期內公司所屬行業的基本特點、發展狀況、技術趨勢以及公司所處的行業地位等；（二）行業主管部門在報告期內發布的重要政策及對公司的影響；（三）結合主要業務的行業關鍵指標、市場變化情況、市場份額變化情況等因素，分析公司的主要行業優勢和劣勢，並說明相關變化對公司未來經營業績和盈利能力的影響。8.2.2 上市公司年度淨利潤或營業收入與上年同期相比下降50%以上，或者淨利潤為負值的，應當在年度報告中披露下列信息，並說明公司改善盈利能力的各項措施：（一）業績大幅下滑或者虧損的具體原因；（二）主營業務、核心競爭力、主要財務指標是否發生重大不利變化，是否與行業趨勢一致；（三）所處行業景氣情況，是否存在產能過剩、持續衰退或者技術替代等情形；（四）持續經營能力是否存在重大風險；（五）對公司具有重大影響的其他信息。8.2.3 上市公司應當在年度報告中，遵循關聯性和重要性原則，披露下列可能對公司產生重大不利影響的風險因素：（一）核心競爭力風險，包括技術更迭、產品更新換代或競爭加劇導致市場占有率和用戶規模下降，研發投入超出預期或進程未達預期，核心技術、關鍵設備、經營模式等可能被替代或者被淘汰，核心技術人員發生較大變動等；（二）經營風險，包括單一客戶依賴、原材料價格上漲、產品或服務價格下降等；（三）債務及流動性風險，包括資產負債率上升、流動比率下降、財務費用增加、債務違約、債權人提前收回借款或提高借款條件等；（四）行業風險，包括行業出現周期性衰退、產能過剩、市場容量下滑或者增長停滯、行業上下游供求關係發生重大不利變化等；（五）巨觀環境風險，包括相關法律、稅收、外匯、貿易等政策發生重大不利變化；（六）本所或者公司認定的其他重大風險。8.2.4 上市時未盈利的公司，在實現盈利前應當在年度報告顯著位置提示尚未盈利風險，披露公司核心競爭力和經營活動面臨的重大風險。上市公司應當結合行業特點，充分披露尚未盈利的原因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。8.2.5 上市公司出現下列風險事項，應當立即披露相關情況及對公司的影響：（一）發生重大虧損或者遭受重大損失；（二）發生重大債務、未清償到期重大債務或者重大債權到期未獲清償；（三）可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任；（四）計提大額資產減值準備；（五）公司決定解散或者被有權機關依法吊銷營業執照、責令關閉或者強制解散；（六）預計出現淨資產為負值；（七）主要債務人出現資不抵債或者進入破產程式，上市公司對相應債權未計提足額壞賬準備；（八）營業用主要資產被查封、扣押、凍結，被抵押、質押或者報廢超過該資產的 30%；（九）公司因涉嫌違法違規被有權機關調查或者受到重大行政處罰、刑事處罰，控股股東、實際控制人涉嫌違法違規被有權機關調查、採取強制措施或者受到重大行政處罰、刑事處罰；（十）公司董事、監事和高級管理人員無法正常履行職責，或者因涉嫌違法違規被有權機關調查、採取強制措施，或者受到重大行政處罰、刑事處罰；（十一）公司核心技術團隊或者關鍵技術人員等對公司核心競爭力有重大影響的人員辭職或者發生較大變動；（十二）公司在用的核心商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者核心技術許可到期、出現重大糾紛、被限制使用或者發生其他重大不利變化；（十三）主要產品、核心技術、關鍵設備、經營模式等面臨被替代或者被淘汰的風險；（十四）重要研發項目研發失敗、終止、未獲有關部門批准，或者公司放棄對重要核心技術項目的繼續投資或者控制權；（十五）發生重大環境、生產及產品安全事故；（十六）收到政府部門限期治理、停產、搬遷、關閉的決定通知；（十七）不當使用科學技術、違反科學倫理；（十八）本所或者公司認定的其他重大風險情況、重大事故或者負面事件。上述事項涉及具體金額的，應當比照適用本規則第7.1.2條的規定。8.2.6 上市公司因涉嫌違法違規被有權行政機關立案調查或者被人民檢察院提起公訴，且可能觸及本規則第10.5.1條規定的重大違法強制退市情形的，公司應當在知悉被立案調查或者被提起公訴時及時對外披露，其後每月披露一次相關情況進展，並就其股票可能被實施重大違法強制退市進行風險提示。

第三節 可轉換公司債券涉及的重大事項8.3.1 發行可轉換公司債券的上市公司出現下列情形之一的，應當及時披露：（一）因發行新股、送股、分立或者其他原因引起股份變動，需要調整轉股價格，或者依據募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格的；（二）可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到可轉換公司債券開始轉股前公司已發行股份總額的10%的；（三）公司信用狀況發生重大變化，可能影響按期償還債券本息的；（四）可轉換公司債券擔保人發生重大資產變動、重大訴訟、合併、分立等情況的；（五）未轉換的可轉換公司債券總額少於3000 萬元的；（六）符合《證券法》規定的信用評級機構對可轉換公司債券的信用或者公司的信用進行評級，並已出具信用評級結果的；（七）公司重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢；（八）公司發生未能清償到期債務的情況；（九）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末淨資產的20%；（十）公司放棄債權或者財產超過上年末淨資產的10%；（十一）公司發生超過上年末淨資產10%的重大損失；（十二）可能對可轉換公司債券交易價格產生較大影響的其他重大事件；（十三）中國證監會和本所規定的其他情形。8.3.2 投資者持有上市公司已發行的可轉換公司債券達到發行總量的 20%時，應當在事實發生之日起兩個交易日內通知公司予以公告。持有上市公司已發行的可轉換公司債券20%及以上的投資者，其所持公司已發行的可轉換公司債券比例每增加或者減少10%時，應當依照前款規定履行通知公告義務。8.3.3 上市公司應當在可轉換公司債券約定的付息日前三至五個交易日內披露付息公告，在可轉換公司債券期滿前三至五個交易日內披露本息兌付公告。8.3.4 上市公司應當在可轉換公司債券開始轉股前三個交易日內披露實施轉股的公告。8.3.5 上市公司應當在滿足贖回條件的次一交易日發布公告，明確披露是否行使贖回權。如決定行使贖回權的，公司應當在滿足贖回條件後的五個交易日內至少發布三次贖回公告。贖回期結束，公司應當公告贖回結果及影響。8.3.6 上市公司應當在滿足回售條件的次一交易日發布回售公告，並在滿足回售條件後的五個交易日內至少發布三次回售公告。回售期結束，公司應當公告回售結果及其影響。8.3.7 經股東大會批准變更募集資金投資項目的，上市公司應當在股東大會通過後二十個交易日內賦予可轉換公司債券持有人一次回售的權利。有關回售公告至少發布三次，其中，在回售實施前、股東大會決議公告後五個交易日內至少發布一次，在回售實施期間至少發布一次，餘下一次回售公告發布的時間視需要而定。8.3.8 上市公司應當在每一季度結束後及時披露因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況。8.3.9 上市公司出現可轉換公司債券按規定須停止交易的情形時，應當在獲悉有關情形後及時披露其可轉換公司債券將停止交易的公告。

第四節 股權激勵8.4.1 上市公司以本公司股票為標的，採用限制性股票、股票期權或者本所認可的其他方式，對董事、高級管理人員及其他員工進行長期性激勵的，應當遵守本節規定，按照相關規定履行相應審議程式和信息披露義務。8.4.2 激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，獨立董事和監事除外。單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍員工，在上市公司擔任董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象。上市公司應當充分說明前述人員成為激勵對象的必要性、合理性。下列人員不得成為激勵對象：（一）最近十二個月內被證券交易所認定為不適當人選；（二）最近十二個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；（三）最近十二個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；（六）中國證監會認定的其他情形。8.4.3 上市公司授予激勵對象限制性股票，包括下列類型：（一）激勵對象按照股權激勵計畫規定的條件，獲得的轉讓等部分權利受到限制的本公司股票；（二）符合股權激勵計畫授予條件的激勵對象，在滿足相應獲益條件後分次獲得並登記的本公司股票。8.4.4 上市公司授予激勵對象限制性股票的授予價格，低於股權激勵計畫草案公布前一個交易日、二十個交易日、六十個交易日或者一百二十個交易日公司股票交易均價的50%的，應當說明定價依據及定價方式。出現前款規定情形的，公司應當聘請獨立財務顧問，對股權激勵計畫的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利於公司持續發展、是否損害股東利益等發表意見。8.4.5 上市公司可以同時實施多項股權激勵計畫。上市公司全部在有效期內的股權激勵計畫所涉及的標的股票總數，累計不得超過公司股本總額的 20%。8.4.6 上市公司授予激勵對象第8.4.3 條第二項所述限制性股票，應當就激勵對象分次獲益設立條件，並在滿足各次獲益條件時分批進行股份登記。當次獲益條件不滿足的，不得進行股份登記。公司應當在股權激勵計畫中明確披露分次授予權益的數量、獲益條件、股份授予或者登記時間及相關限售安排。獲益條件包含十二個月以上的任職期限的，實際授予的權益進行登記後，可不再設定限售期。

第五節 重大資產重組8.5.1 上市公司及有關各方應當依照《上市公司重大資產重組管理辦法》及中國證監會其他相關規定、本規則及本所其他相關規定，實施重大資產重組。8.5.2 上市公司實施發行股份購買資產、合併、分立等涉及發行股票的併購重組，由本所審核，並經中國證監會註冊後實施。8.5.3 上市公司實施重大資產重組、發行股份購買資產（以下統稱重大資產重組），應當符合國家產業政策和相關法律法規，有利於提高上市公司持續經營能力，不得存在損害上市公司和投資者合法權益的情形。8.5.4 上市公司應當確保能夠對購買的標的資產實施有效控制，保證標的資產合規運行，督促重大資產重組有關各方履行承諾。8.5.5 上市公司應當聘請證券服務機構就重大資產重組出具意見。獨立財務顧問應當就上市公司控制標的資產的能力發表明確意見，並在持續督導期間督促公司有效控制並整合標的資產。

第六節其他8.6.1 上市公司及相關信息披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司和相關信息披露義務人的承諾事項單獨公告。公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現公司或者相關信息披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬採取的措施。8.6.2 上市公司應當積極回報股東，根據自身條件和發展階段，制定並執行現金分紅、股份回購等股東回報政策。公司應當在董事會審議通過利潤分配或者資本公積金轉增股本方案後，及時披露方案的具體內容。公司實施利潤分配或者資本公積金轉增股本方案的，應當在實施方案的股權登記日前三至五個交易日內披露方案實施公告。公司應當在股東大會審議通過方案後兩個月內，完成利潤分配或者資本公積金轉增股本事宜。8.6.3 上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項屬於下列情形之一的，應當及時披露相關情況：（一）涉案金額占公司最近一期經審計淨資產絕對值10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元的；（二）涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的；（三）可能對公司生產經營、控制權穩定、公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較大影響的；（四）本所認為有必要的其他情形。上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項應當採取連續十二個月累計計算的原則，經累計計算達到前款標準的，適用前款規定。已經按照上述規定履行披露義務的，不再納入累計計算範圍。上市公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響，包括但不限於訴訟案件的一審和二審判決結果、仲裁裁決結果以及判決、裁決執行情況等。8.6.4 上市公司出現下列情形之一的，應當及時披露：（一）變更公司名稱、證券簡稱、公司章程、註冊資本、註冊地址、辦公地址和聯繫電話等，其中公司章程發生變更的，還應當將新的公司章程在符合條件媒體披露；（二）經營方針、經營範圍或者公司主營業務發生重大變化；（三）變更會計政策、會計估計；（四）董事會通過發行新股或者其他境內外發行融資方案；（五）公司發行新股或者其他境內外發行融資申請、重大資產重組事項收到相應的審核意見；（六）持有公司 5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況發生或者擬發生較大變化；（七）公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；（八）公司董事長、經理、董事（含獨立董事）或者三分之一以上監事提出辭職或者發生變動；（九）生產經營情況、外部條件或者生產環境發生重大變化（包括主要產品價格或市場容量、原材料採購、銷售方式、重要供應商或者客戶發生重大變化等）；（十）訂立重要契約，可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響；（十一）法律、行政法規、部門規章、規範性檔案、政策、市場環境、貿易條件等外部巨觀環境發生變化，可能對公司經營產生重大影響；（十二）聘任、解聘為公司提供審計服務的會計師事務所；（十三）法院裁定禁止控股股東轉讓其所持股份；（十四）任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權；（十五）獲得大額政府補貼等額外收益；（十六）發生可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的其他事項；（十七）中國證監會和本所認定的其他情形。8.6.5 上市公司一次性簽署與日常生產經營相關的採購、銷售、工程承包或者提供勞務等契約的金額占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入或者總資產50%以上，且絕對金額超過1億元的，應當及時披露。公司應當及時披露重大契約的進展情況，包括但不限於契約生效、契約履行發生重大變化或者出現重大不確定性、契約提前解除、契約終止等。8.6.6 上市公司獨立或者與第三方合作研究、開發新技術、新產品、新業務、新服務或者對現有技術進行改造，相關事項對公司盈利或者未來發展有重要影響的，公司應當及時披露。8.6.7 上市公司申請或者被債權人申請破產重整、和解或破產清算的，應當及時披露下列進展事項：（一）法院裁定受理重整、和解或破產清算申請；（二）重整、和解或破產清算程式的重大進展或法院審理裁定；（三）法院裁定批准公司破產重整計畫、和解協定或清算；（四）破產重整計畫、和解協定的執行情況。進入破產程式的上市公司，除應當及時披露上述信息外，還應當及時披露定期報告和臨時報告。8.6.8 進入破產程式的上市公司採取管理人管理運作模式的，管理人及其成員應當按照《證券法》以及最高人民法院、中國證監會和本所的相關規定，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務，並確保對公司所有債權人和股東公平地披露信息。公司披露的定期報告應當由管理人的成員簽署書面確認意見，公司披露的臨時報告應當由管理人發布並加蓋管理人公章。8.6.9 進入破產程式的上市公司採取管理人監督運作模式的，公司董事會、監事會和高級管理人員應當繼續按照本規則和本所有關規定履行信息披露義務。管理人應當及時將涉及信息披露的所有事項告知公司董事會，並督促公司董事、監事和高級管理人員勤勉盡責地履行信息披露義務。

第九章 風險警示

9.1 上市公司出現財務狀況或者其他狀況異常，導致其股票存在終止上市風險，或者投資者難以判斷公司前景，其投資權益可能受到損害的，本所對該公司股票交易實施風險警示。9.2 本規則所稱風險警示分為提示存在終止上市風險的風險警示（以下簡稱退市風險警示）和其他風險警示。上市公司股票交易被實施退市風險警示的，在股票簡稱前冠以“*ST”字樣，被實施其他風險警示的，在股票簡稱前冠以“ST”字樣，以區別於其他股票。公司同時存在退市風險警示和其他風險警示情形的，在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣。退市風險警示股票和其他風險警示股票進入風險警示板交易。退市風險警示有關具體事項，按照本規則第十章規定執行。9.3 上市公司同時存在兩項以上其他風險警示情形的，須滿足全部其他風險警示情形的撤銷條件，方可撤銷其他風險警示。9.4 上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票交易實施其他風險警示：（一）公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常；（二）公司主要銀行賬號被凍結；（三）公司董事會、股東大會無法正常召開會議並形成決議；（四）公司最近一年被出具無法表示意見或否定意見的內部控制審計報告或鑑證報告；（五）公司向控股股東或者其關聯人提供資金或者違反規定程式對外提供擔保且情形嚴重的；（六）公司最近三個會計年度扣除非經常性損益前後淨利潤孰低者均為負值，且最近一年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性；（七）本所認定的其他情形。9.5 本規則第 9.4 條第五項所述“向控股股東或者其關聯人提供資金或者違反規定程式對外提供擔保且情形嚴重”，是指上市公司存在下列情形之一且無可行的解決方案或者雖提出解決方案但預計無法在一個月內解決的：（一）上市公司向控股股東或者其關聯人提供資金的餘額在1000 萬元以上，或者占上市公司最近一期經審計淨資產的5%以上；（二）上市公司違反規定程式對外提供擔保的餘額（擔保對象為上市公司合併報表範圍內子公司的除外）在1000萬元以上，或者占上市公司最近一期經審計淨資產的5%以上。公司無控股股東、實際控制人的，其向第一大股東或者其關聯人提供資金，按照本章規定執行。9.6 上市公司生產經營活動受到嚴重影響，或者出現本規則第 9.5 條所述情形的，應當及時對外披露，說明公司是否能在相應期限內解決，同時披露公司股票交易可能被實施其他風險警示的風險提示公告，並至少每月披露一次相關進展情況和風險提示公告，直至相應情形消除或公司股票交易被本所實施其他風險警示。9.7 上市公司出現本規則第9.4 條規定情形的，應當及時對外披露，同時按照本所的要求披露股票交易將被實施其他風險警示的公告，說明被實施其他風險警示的起始日期、主要原因並提示相關風險。公司股票及其衍生品種於公告披露後停牌一天，自復牌之日起，本所對公司股票交易實施其他風險警示。公司觸及第 9.4 條情形但未按前款規定公告的，本所可以對公司股票交易實施其他風險警示，並向市場公告。9.8 上市公司因本規則第 9.4 條第一項至第五項情形被實施其他風險警示的，應當至少每月披露一次進展公告，說明相關情形對公司的影響、公司為消除相關情形已經和將要採取的措施及有關工作進展情況，直至相應情形消除，公司沒有採取措施或者相關工作沒有進展的，也應當披露並說明具體原因。9.9 上市公司認為其出現的本規則第9.4 條規定的相應情形已消除的，應當及時公告，同時說明是否將向本所申請撤銷其他風險警示。公司擬申請撤銷其他風險警示的，應當在披露之日起五個交易日內向本所提交申請。公司向控股股東或者其關聯人提供資金的情形已消除，向本所申請撤銷其他風險警示的，應當提交會計師事務所出具的專項審核報告等檔案。公司違規對外擔保事項已消除，向本所申請撤銷其他風險警示的，應當提交律師事務所出具的法律意見書等檔案。公司內部控制缺陷整改完成，內部控制能有效運行，向本所申請撤銷其他風險警示的，應當提交會計師事務所對其最近一年內部控制出具的標準無保留意見的審計報告或者鑑證報告等檔案。公司最近一年經審計的財務報告顯示，其扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低者為正值或者持續經營能力不確定性已消除，向本所申請撤銷其他風險警示的，應當提交會計師事務所出具的最近一年審計報告等檔案。9.10 上市公司因出現第 9.4 條第四項、第六項情形，其股票交易被本所實施其他風險警示的，在風險警示期間，公司進行重大資產重組且滿足以下全部條件的，可以向本所申請撤銷其他風險警示：（一）根據中國證監會有關重大資產重組規定出售全部經營性資產和負債、購買其他資產且已實施完畢；（二）通過購買進入公司的資產是一個完整經營主體，該經營主體在進入公司前已在同一管理層之下持續經營兩年以上；（三）模擬財務報表的主體不存在第9.4 條規定的情形；（四）本所要求的其他條件。9.11 上市公司向本所申請撤銷其他風險警示的，應當於次一交易日披露相關公告。公司提交完備的申請材料的，本所在十五個交易日內決定是否撤銷其他風險警示。在此期間，本所要求公司提供補充材料的，公司應當在本所規定期限內提供。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限。本所可以自行或委託相關機構就公司相關情況進行調查核實，調查核實期間不計入本所作出有關決定的期限內。9.12 本所決定撤銷其他風險警示的，上市公司應當於次一交易日披露撤銷其他風險警示的公告，公司股票及其衍生品種於公告後停牌一天，自復牌之日起，本所撤銷對公司股票交易的其他風險警示。9.13 本所決定不予撤銷其他風險警示的，上市公司應當於收到本所書面通知的次一交易日披露相關公告。

第十章退市

第一節 一般規定10.1.1 上市公司觸及本章規定的退市風險警示、終止上市情形的，本所依程式審議和決定其股票退市風險警示、終止上市事宜。10.1.2 上市公司出現本章規定的退市風險警示或終止上市情形的，應當依據本所有關規定和要求提供相關材料，履行信息披露和申請停復牌等義務。公司未按照相關規定報告或提交公告及相關檔案的，本所可以向市場公告，並按照規定對其股票實施停復牌、退市風險警示或終止上市等。10.1.3 上市公司股票存在被實施退市風險警示或者終止上市風險的，應當按照本章有關規定披露相關風險提示公告。本所可以視情況要求公司調整風險提示公告的披露時點和次數。10.1.4 上市公司股票交易將被實施退市風險警示的，應當披露公司股票交易將被實施退市風險警示的公告，說明被實施退市風險警示的起始日期、主要原因並提示相關風險。公司股票於公告後停牌一天，自復牌之日起，本所對其股票交易實施退市風險警示。10.1.5 上市公司出現兩項以上退市風險警示、終止上市情形的，其股票按照先觸及先適用的原則實施退市風險警示、終止上市。公司同時存在兩項以上退市風險警示情形，其中一項退市風險警示情形已滿足撤銷條件的，公司應當在規定期限內申請撤銷相關退市風險警示情形，經本所審核同意的，不再適用對應情形的終止上市程式。公司同時存在兩項以上退市風險警示情形的，須滿足全部退市風險警示情形的撤銷條件，方可撤銷退市風險警示。公司股票交易撤銷退市風險警示，但還存在其他的風險警示情形的，本所對公司股票交易實施相應的風險警示。10.1.6 上市公司申請撤銷退市風險警示的，應當向本所提交下列檔案：（一）公司關於撤銷對其股票交易實施退市風險警示的申請書；（二）公司董事會關於申請撤銷對公司股票交易實施退市風險警示的決議；（三）公司就其符合撤銷退市風險警示條件的說明及有關證明材料；（四）本所要求的其他有關材料。10.1.7 上市公司向本所申請撤銷退市風險警示，本所要求公司提供補充材料的，公司應當在本所要求期限內提供有關材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。本所可以自行或委託相關機構就公司相關情況進行調查核實。調查核實期間不計入本所作出有關決定的期限內。10.1.8 本所在作出上市公司股票終止上市決定之日起兩個交易日內，通知公司並發布相關公告，同時報中國證監會備案。公司應當在收到本所關於終止其股票上市決定後，及時披露股票終止上市公告。10.1.9 上市公司股票被終止上市的，其發行的可轉換公司債券及其他衍生品種應當終止上市，相關終止上市事宜參照股票終止上市有關規定辦理。

第二節 交易類強制退市10.2.1 上市公司出現下列情形之一的，本所決定終止其股票上市交易：（一）連續一百二十個交易日通過本所交易系統實現的股票累計成交量低於 200 萬股；（二）連續二十個交易日每日股票收盤價均低於1元；（三）連續二十個交易日每日股票收盤市值均低於3億元；（四）連續二十個交易日每日公司股東人數均少於400人；（五）本所認定的其他情形。前款規定的交易日，不包含公司股票全天停牌日和公司首次公開發行股票上市之日起的二十個交易日。紅籌企業發行存托憑證的，第一款第一項調整為連續一百二十個交易日通過本所交易系統實現的存托憑證累計成交量低於200 萬份；第一款第二項調整為連續二十個交易日每日存托憑證收盤價乘以存托憑證與基礎股票轉換比例後的數值均低於1元；第一款第三項調整為連續二十個交易日每日存托憑證市值均低於3 億元；不適用第一款第四項的規定。證券市場出現重大異常波動等情形的，本所可以根據實際情況調整本條規定的指標。10.2.2 上市公司連續九十個交易日通過本所交易系統實現的股票累計成交量低於 150 萬股的，應當在次一交易日披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其後每個交易日披露一次，直至自上述起算時點起連續一百二十個交易日內通過本所交易系統實現的股票累計成交量達到 200 萬股以上或者本所作出公司股票終止上市的決定（以在先者為準）。10.2.3 上市公司連續十個交易日出現下列情形之一的，應當在次一交易日披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其後每個交易日披露一次，直至相應的情形消除或者本所作出公司股票終止上市的決定（以在先者為準）：（一）每日股票收盤價均低於1 元；（二）每日股票收盤市值均低於3 億元；（三）每日股東人數均少於400 人。10.2.4 上市公司出現第 10.2.1 條規定情形之一的，應當在相應情形出現的次一交易日披露，公司股票及其衍生品種自公告之日起停牌。本所自公司股票停牌之日起五個交易日內，向公司發出擬終止其股票上市的事先告知書。公司應當在收到本所終止上市事先告知書後及時披露。10.2.5 上市公司收到終止上市事先告知書後，可以根據本章第六節的規定申請聽證，提出陳述和申辯。公司未在規定期限內提出聽證申請的，本所上市委員會在陳述和申辯提交期限屆滿後十五個交易日內，就是否終止公司股票上市事宜進行審議，作出獨立的專業判斷並形成審核意見；公司在規定期限內提出聽證申請的，本所上市委員會在聽證程式結束後十五個交易日內形成審核意見。本所根據上市委員會的審核意見，作出是否終止公司股票上市的決定。

第三節 財務類強制退市10.3.1 上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票交易實施退市風險警示：（一）最近一個會計年度經審計的淨利潤為負值且營業收入低於 1 億元，或追溯重述後最近一個會計年度淨利潤為負值且營業收入低於 1 億元；（二）最近一個會計年度經審計的期末淨資產為負值，或追溯重述後最近一個會計年度期末淨資產為負值；（三）最近一個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告；（四）中國證監會行政處罰決定表明公司已披露的最近一個會計年度財務報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致該年度相關財務指標實際已觸及本款第一項、第二項情形；（五）本所認定的其他情形。本節所述淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為準。本節所述營業收入應當扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入。本節所述最近一個會計年度是指最近一個已經披露經審計財務會計報告的年度。公司最近一個會計年度經審計淨利潤為負值的，應當在年度報告中披露營業收入扣除情況及扣除後的營業收入金額；負責審計的會計師事務所應當就公司營業收入扣除事項是否符合前述規定及扣除後的營業收入金額出具專項核查意見。公司未按本條第二款規定扣除相關收入的，本所可以要求公司扣除，並按照扣除後營業收入決定是否對公司股票實施退市風險警示、終止上市。本所可以根據實際情況調整本條第一款第一項、第二項規定的指標。10.3.2 上市公司預計將出現第10.3.1 條第一款第一項至第三項情形的，應當在相應的會計年度結束後一個月內，披露公司股票交易可能被實施退市風險警示的風險提示公告，並在披露年度報告前至少再發布兩次風險提示公告。公司可能因追溯重述導致出現第10.3.1 條第一款第一項、第二項情形，或者相關行政處罰事先告知書表明公司可能出現第10.3.1 條第一款第四項情形的，應當在知悉相關風險情況時立即披露公司股票交易可能被實施退市風險警示的風險提示公告。10.3.3 上市公司出現第 10.3.1 條第一款第一項至第三項情形的，應當在披露年度報告或者財務會計報告更正公告的同時，披露公司股票交易將被實施退市風險警示的公告。公司股票及其衍生品種於公告後停牌一天。自復牌之日起，本所對公司股票交易實施退市風險警示。上市公司出現第 10.3.1 條第一款第四項情形的，應當在收到相關行政處罰決定書後，立即披露相關情況和公司股票交易將被實施退市風險警示的公告。公司股票及其衍生品種於公告披露後停牌一天。自復牌之日起，本所對公司股票交易實施退市風險警示。10.3.4 上市公司因出現第 10.3.1 條第一款第一項至第三項情形，其股票交易被實施退市風險警示的，應當在其股票被實施退市風險警示當年的會計年度結束後一個月內，發布股票可能被終止上市的風險提示公告，並在披露該年年度報告前至少再發布兩次風險提示公告。公司追溯重述導致出現第 10.3.1 條第一款第一項、第二項情形，或者因出現第 10.3.1 條第一款第四項情形，其股票交易被實施退市風險警示的，應當在披露實際觸及退市風險警示指標相應年度次一年度的年度報告前至少發布兩次風險提示公告。10.3.5 上市公司股票因出現第10.3.1 條情形，其股票交易被本所實施退市風險警示的，在退市風險警示期間，公司進行重大資產重組且滿足以下全部條件的，可以向本所申請撤銷退市風險警示：（一）根據中國證監會有關重大資產重組規定出售全部經營性資產和負債、購買其他資產且已實施完畢；（二）通過購買進入公司的資產是一個完整經營主體，該經營主體在進入公司前已在同一管理層之下持續經營兩年以上；（三）公司模擬財務報表的財務數據不存在第10.3.1條第一款規定的情形；（四）本所要求的其他條件。10.3.6 上市公司因出現第 10.3.1 條第一款第一項至第三項情形，其股票交易被實施退市風險警示後，首個會計年度審計結果表明公司未出現第 10.3.10 條第一款第一項至第四項規定的任一情形的，公司可以向本所申請撤銷退市風險警示。公司應當在披露年度報告同時說明是否將向本所申請撤銷退市風險警示。公司擬申請撤銷退市風險警示的，應當在披露之日起五個交易日內，向本所提交申請。公司追溯重述導致出現第 10.3.1 條第一款第一項、第二項情形，或者因出現第 10.3.1 條第一款第四項情形，其股票交易被實施退市風險警示後，實際觸及退市風險警示指標相應年度次一年度的年度報告表明公司未出現第10.3.10 條第一款第一項至第四項規定的任一情形的，公司可以向本所申請撤銷退市風險警示。公司應當在披露年度報告同時說明是否將向本所申請撤銷退市風險警示。公司擬申請撤銷退市風險警示的，應當在披露之日起五個交易日內，向本所申請撤銷退市風險警示。10.3.7 上市公司向本所提交撤銷退市風險警示的申請後，應當在次一交易日作出公告。公司提交完備的申請材料的，本所在十五個交易日內決定是否撤銷退市風險警示。10.3.8 本所決定撤銷退市風險警示的，公司應當披露公司股票撤銷退市風險警示公告，公司股票及其衍生品種在公告後停牌一天。自復牌之日起，本所撤銷對公司股票交易的退市風險警示。10.3.9 本所決定不予撤銷退市風險警示的，上市公司應當在收到本所有關書面通知次一交易日披露公告。10.3.10 上市公司因第 10.3.1 條第一款第一項至第三項情形其股票交易被實施退市風險警示後，首個會計年度出現以下情形之一的，本所決定終止其股票上市交易：（一）經審計的淨利潤為負值且營業收入低於1 億元，或者追溯重述後最近一個會計年度淨利潤為負值且營業收入低於1億元；（二）經審計的期末淨資產為負值，或者追溯重述後最近一個會計年度期末淨資產為負值；（三）財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告；（四）未在法定期限內披露過半數董事保證真實、準確、完整的年度報告；（五）雖滿足第 10.3.6 條規定的條件，但未在規定期限內向本所申請撤銷退市風險警示；（六）因不滿足第 10.3.6 條規定的條件，其撤銷退市風險警示申請未被審核同意。公司追溯重述導致出現第 10.3.1 條第一款第一項、第二項情形，或者因第 10.3.1 條第一款第四項情形其股票交易被實施退市風險警示後，出現前款第四項至第六項情形或者實際觸及退市風險警示指標相應年度的次一年度出現前款第一項至第三項情形的，本所決定終止其股票上市交易。10.3.11 上市公司出現第 10.3.10 條第一款第一項至第三項情形的，應當在披露年度報告的同時披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告。公司股票及其衍生品種於公告後停牌。公司出現第 10.3.10 條第一款第四項至第六項情形的，應當在相應情形發生的次一交易日披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告。公司股票及其衍生品種於公告後停牌。公司出現第 10.3.10 條第二款情形的，按照本條前兩款執行。10.3.12 本所根據第 10.3.11 條對上市公司股票及其衍生品種實施停牌的，自停牌之日起五個交易日內，向公司發出擬終止其股票上市的事先告知書。公司應當在收到本所終止上市事先告知書後及時披露。10.3.13 上市公司收到終止上市事先告知書後，可以根據本章第六節的規定申請聽證，提出陳述和申辯。上市公司未在規定期限內提出聽證申請的，本所上市委員會在陳述和申辯提交期限屆滿後十五個交易日內，就是否終止公司股票上市事宜進行審議，作出獨立的專業判斷並形成審核意見；公司在規定期限內提出聽證申請的，本所上市委員會在聽證程式結束後十五個交易日內形成上述審核意見。本所根據上市委員會的審核意見，作出是否終止股票上市的決定。10.3.14 上市公司因觸及第10.3.10 條第二款有關情形其股票被終止上市，相關行政處罰決定被依法撤銷或確認無效，或者因對違法行為性質、違法事實等的認定發生重大變化被依法變更的，參照第 10.5.8 條至第 10.5.12 條規定的程式辦理。

第四節 規範類強制退市10.4.1 上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票交易實施退市風險警示：（一）未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告，且在公司股票停牌兩個月內仍未披露；（二）半數以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實、準確、完整，且在公司股票停牌兩個月內仍有半數以上董事無法保證的；（三）因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監會責令改正但公司未在要求期限內改正，且在公司股票停牌兩個月內仍未改正；（四）因信息披露或者規範運作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限內改正，且在公司股票停牌兩個月內仍未改正；（五）因公司股本總額或者股權分布發生變化，導致連續二十個交易日不再符合上市條件，在規定期限內仍未解決；（六）公司可能被依法強制解散；（七）法院依法受理公司重整、和解和破產清算申請；（八）本所認定的其他情形。10.4.2 本規則第 10.4.1 條第四項情形，具體包括以下情形：（一）公司已經失去信息披露聯繫渠道；（二）公司拒不披露應當披露的重大信息；（三）公司嚴重擾亂信息披露秩序，並造成惡劣影響；（四）本所認為公司信息披露或者規範運作存在重大缺陷的其他情形。10.4.3 上市公司信息披露或規範運作是否存在重大缺陷及重大缺陷是否改正，由本所上市委員會認定。上市委員會認定期間不計入公司改正的期限。10.4.4 上市公司出現下列情形之一的，應當立即披露股票交易可能被實施退市風險警示的風險提示公告：（一）未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告；（二）半數以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實、準確、完整；（三）因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監會責令改正；（四）因信息披露或者規範運作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正；（五）股本總額或者股權分布連續十個交易日不符合上市條件。公司按照前款規定披露風險提示公告後，應當至少每十個交易日披露一次相關進展情況和風險提示公告，直至相應情形消除或公司股票交易被本所實施退市風險警示。10.4.5 上市公司出現第 10.4.1 條第一項規定的未在法定期限內披露相關年度報告或者半年度報告情形的，公司股票及其衍生品種在相應期限屆滿的次一交易日起停牌。公司在股票停牌後兩個月內披露過半數董事保證真實、準確、完整的相應定期報告的，公司股票及其衍生品種於公告披露後復牌。公司在股票停牌後兩個月內仍未披露過半數董事保證真實、準確、完整的定期報告的，應當在其股票停牌兩個月屆滿的次一交易日披露股票交易將被實施退市風險警示的公告，公司股票及其衍生品種於公告後繼續停牌一天，自復牌之日起，本所對公司股票交易實施退市風險警示。10.4.6 上市公司出現第 10.4.1 條第二項規定的半數以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實、準確、完整情形的，公司股票及其衍生品種在相應定期報告法定披露期限屆滿的次一交易日起停牌。在股票停牌後兩個月內，公司過半數董事保證相關定期報告真實、準確、完整的，公司應當及時公告，公司股票及其衍生品種於公告披露後復牌。在股票停牌後兩個月內，公司半數以上董事仍無法保證相關定期報告真實、準確、完整的，公司應當在其股票停牌兩個月屆滿的次一交易日披露股票交易將被實施退市風險警示的公告，公司股票及其衍生品種於公告後繼續停牌一天，自復牌之日起，本所對公司股票交易實施退市風險警示。10.4.7 上市公司出現第 10.4.1 條第三項、第四項規定的未在規定期限改正情形的，公司股票及其衍生品種在相應改正期限屆滿的次一交易日起停牌。公司在股票停牌後兩個月內按照相關規定和要求完成改正的，應當及時公告，公司股票及其衍生品種於公告披露後復牌。公司在股票停牌後兩個月內仍未按照相關規定和要求完成改正的，公司應當在其股票停牌兩個月屆滿的次一交易日披露股票交易將被實施退市風險警示的公告，公司股票及其衍生品種於公告後繼續停牌一天，自復牌之日起，本所對公司股票交易實施退市風險警示。10.4.8 上市公司出現第 10.4.1 條第五項規定的股本總額或者股權分布連續二十個交易日不符合上市條件的，公司股票及其衍生品種自前述情形出現的次一交易日起停牌並披露公司股票交易可能被實施退市風險警示的風險提示公告。公司應當於停牌之日起一個月內披露股本總額或者股權分布問題的解決方案並提示相關風險。公司在股票停牌後一個月內披露解決方案的，應當同時披露股票交易將被實施退市風險警示的公告，公司股票及其衍生品種於公告後繼續停牌一天；公司未在股票停牌後一個月內披露解決方案的，自一個月期限屆滿的次一交易日披露股票交易將被實施退市風險警示的公告，公司股票及其衍生品種自公告後繼續停牌一天。自復牌之日起，本所對公司股票交易實施退市風險警示。停牌期間股本總額或者股權分布重新符合上市條件的，公司應當及時披露，公司股票及其衍生品種於公告披露後復牌。10.4.9 上市公司出現第 10.4.1 條第六項至第八項規定情形之一的，公司應當在該情形出現的次一交易日披露，公司股票及其衍生品種於公告後繼續停牌一天。自復牌之日起，本所對公司股票交易實施退市風險警示。10.4.10 上市公司股票交易被實施退市風險警示期間，應當每五個交易日披露一次風險提示公告，提示其股票可能被終止上市的風險，直至相應情形消除或本所終止其股票上市。10.4.11上市公司因第10.4.1條第七項情形其股票交易被實施退市風險警示的，公司應當分階段及時披露法院裁定批准公司重整計畫、和解協定或者終止重整、和解程式等重整事項的進展，並充分提示相關風險。上市公司破產重整的停復牌應當遵守本所相關規定。10.4.12上市公司因第10.4.1條第一項至第六項情形其股票交易被實施退市風險警示後，符合下列對應條件的，可以向本所申請撤銷退市風險警示：（一）因第 10.4.1 條第一項情形被實施退市風險警示之日起的兩個月內，披露過半數董事保證真實、準確、完整的相關年度報告或者半年度報告；（二）因第 10.4.1 條第二項情形被實施退市風險警示之日起的兩個月內，過半數董事保證相關定期報告真實、準確、完整的；（三）因第 10.4.1 條第三項情形被實施退市風險警示之日起的兩個月內，按相關規定和要求披露經改正的財務會計報告；（四）因第 10.4.1 條第四項情形被實施退市風險警示之日起兩個月內，公司已按要求完成改正，信息披露和規範運作無重大缺陷；（五）因第 10.4.1 條第五項情形被實施退市風險警示之日起的六個月內，解決股本總額或股權分布問題，且其股本總額或股權分布重新符合上市條件；（六）因第 10.4.1 條第六項情形被實施退市風險警示後，公司可能被依法強制解散的情形已消除。公司滿足前款第四項情形向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示的，應當按照本所要求同時披露中介機構專項核查意見，說明公司已按要求完成改正，信息披露、規範運作無重大缺陷。本所提請上市委員會審議，並根據上市委員會的審核意見作出是否撤銷退市風險警示的決定。10.4.13上市公司因第10.4.1條第七項情形其股票交易被實施退市風險警示後，符合下列條件之一的，公司可以向本所申請撤銷退市風險警示：（一）重整計畫執行完畢；（二）和解協定執行完畢；（三）法院受理破產申請後至破產宣告前，依據《中華人民共和國企業破產法》（以下簡稱《企業破產法》）作出駁回破產申請的裁定，且申請人在法定期限內未提起抗訴；（四）因公司已清償全部到期債務、第三人為公司提供足額擔保或者清償全部到期債務，法院受理破產申請後至破產宣告前，依據《企業破產法》作出終結破產程式的裁定。公司因前款第一項、第二項情形向本所申請撤銷對其股票實施的退市風險警示，應當提交法院指定管理人出具的監督報告、律師事務所出具的對公司重整計畫或者和解協定執行情況的法律意見書，以及本所要求的其他說明檔案。10.4.14 上市公司符合第 10.4.12 條、第10.4.13條規定條件的，應當於相關情形出現後及時披露，並說明是否將向本所申請撤銷退市風險警示。公司擬申請撤銷退市風險警示的，應當在披露之日起五個交易日內向本所提交申請。公司向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示後，應當於次一交易日披露相關公告。公司提交完備的撤銷退市風險警示申請材料的，本所在十五個交易日內決定是否撤銷退市風險警示。10.4.15 本所決定撤銷退市風險警示的，公司應當披露撤銷退市風險警示的公告。公司股票及其衍生品種在公告後停牌一天。自復牌之日起，本所撤銷對公司股票交易的退市風險警示。10.4.16 本所決定不予撤銷退市風險警示的，上市公司應當在收到本所有關書面通知之日作出公告。10.4.17 上市公司出現下列情形之一的，本所決定終止其股票上市交易：（一）因第 10.4.1 條第一項情形被實施退市風險警示之日起的兩個月內仍未披露過半數董事保證真實、準確、完整的相關年度報告或者半年度報告；（二）因第 10.4.1 條第二項情形其股票交易被實施退市風險警示之日起的兩個月內仍有半數以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實、準確、完整；（三）因第 10.4.1 條第三項情形被實施退市風險警示之日起的兩個月內仍未披露經改正的財務會計報告；（四）因第 10.4.1 條第四項情形被實施退市風險警示之日起的兩個月內仍未按要求完成改正；（五）因第 10.4.1 條第五項情形被實施退市風險警示之日起的六個月內仍未解決股本總額或股權分布問題；（六）因第 10.4.1 條第六項、第七項情形其股票被實施退市風險警示的，公司依法被吊銷營業執照、被責令關閉或者被撤銷等強制解散條件成就，或者法院裁定公司破產；（七）雖滿足第 10.4.12 條、第10.4.13 條規定的條件，但未在規定期限內向本所申請撤銷退市風險警示；（八）因不滿足第 10.4.12 條、第10.4.13 條規定的條件，其撤銷退市風險警示申請未被審核同意。10.4.18 上市公司出現第 10.4.17 條情形的，應當在次一交易日披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告，本所自公告披露之日起，對公司股票及其衍生品種實施停牌。10.4.19 本所根據第 10.4.18 條對上市公司股票及其衍生品種實施停牌的，自停牌之日起五個交易日內，向公司發出擬終止其股票上市的事先告知書。公司應當在收到本所終止上市事先告知書後及時披露。10.4.20 上市公司收到終止上市事先告知書後，可以根據本章第六節的規定申請聽證、提出陳述和申辯。公司未在規定期限內提出聽證申請的，本所上市委員會在陳述和申辯提交期限屆滿後十五個交易日內，就是否終止公司股票上市事宜進行審議，作出獨立的專業判斷並形成審核意見；公司在規定期限內提出聽證申請的，本所上市委員會在聽證程式結束後十五個交易日內形成上述審核意見。本所根據上市委員會的審核意見，作出是否終止公司股票上市的決定。

第五節 重大違法強制退市10.5.1 本規則所稱重大違法強制退市，包括下列情形：（一）上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為，其股票應當被終止上市的情形；（二）上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的違法行為，情節惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形。10.5.2 上市公司涉及第 10.5.1 條第一項規定的重大違法行為，存在下列情形之一的，本所決定終止其股票上市交易：（一）公司首次公開發行股票申請或者披露檔案存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被中國證監會依據《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪裁判且生效。（二）公司發行股份購買資產並構成重組上市，申請或者披露檔案存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被中國證監會依據《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪裁判且生效。（三）根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致公司連續會計年度財務類指標已實際觸及本章第三節規定的終止上市標準。（四）根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，公司披露的營業收入連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的營業收入金額合計達到 5 億元以上，且超過該兩年披露的年度營業收入合計金額的 50%；或者公司披露的淨利潤連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的淨利潤金額合計達到 5 億元以上，且超過該兩年披露的年度淨利潤合計金額的 50%；或者公司披露的利潤總額連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的利潤總額金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的年度利潤總額合計金額的50%；或者公司披露的資產負債表連續兩年均存在虛假記載，資產負債表虛假記載金額合計達到 5 億元以上，且超過該兩年披露的年度期末淨資產合計金額的 50%。（計算前述合計數時，相關財務數據為負值的，先取其絕對值後再合計計算。）（五）本所根據公司違法行為的事實、性質、情節及社會影響等因素認定的其他嚴重損害證券市場秩序的情形。前款第一項、第二項統稱欺詐發行強制退市情形，第三項至第五項統稱重大信息披露違法強制退市情形。10.5.3 上市公司涉及第 10.5.1 條第二項規定的重大違法行為，存在下列情形之一的，本所決定終止其股票上市交易：（一）上市公司或其主要子公司被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（二）上市公司或其主要子公司被依法吊銷主營業務生產經營許可證，或者存在喪失繼續生產經營法律資格的其他情形；（三）本所根據上市公司重大違法行為損害國家利益、社會公共利益的嚴重程度，結合公司承擔法律責任類型、對公司生產經營和上市地位的影響程度等情形，認為公司股票應當終止上市的。10.5.4 依據相關行政機關行政處罰決定、人民法院生效裁判認定的事實，上市公司可能觸及本規則第10.5.2 條、第10.5.3條規定情形的，應當在知悉相關行政機關向其送達行政處罰事先告知書或者知悉人民法院作出有罪裁判後立即披露相關情況及公司股票交易將被實施退市風險警示的公告。公司股票及其衍生品種於公告後停牌一天。自復牌之日起，本所對公司股票交易實施退市風險警示。公司因前款情形其股票交易被實施退市風險警示期間，應當每五個交易日披露一次相關事項進展並就公司股票可能被實施重大違法強制退市進行特別風險提示。10.5.5 依據相關行政機關行政處罰決定、人民法院生效裁判認定的事實，上市公司可能觸及本規則第10.5.2 條、第10.5.3條規定情形的，應當在收到相關行政機關行政處罰決定書，或者人民法院裁判生效後立即披露相關情況及公司股票可能被終止上市的風險提示公告。公司股票及其衍生品種於公告披露後停牌。公司未觸及本規則第 10.5.2 條、第10.5.3 條規定情形，且不存在其他的退市風險警示情形的，公司股票及其衍生品種於前述公告披露後停牌一天。自復牌之日起，本所撤銷對公司股票交易的退市風險警示。10.5.6 上市公司觸及本節規定的重大違法強制退市情形的，本所將在公司披露或者本所向市場公告相關行政機關行政處罰決定書或者人民法院生效裁判後的十五個交易日內，向公司發出擬終止其股票上市的事先告知書。公司應當在收到本所終止上市事先告知書後及時披露。本所在發出終止上市事先告知書前可以要求公司補充材料，公司應當在本所要求期限內提供有關材料，補充材料期間不計入前款所述十五個交易日。公司未在要求的期限內補充材料的，本所將在期限屆滿後按照前款規定發出終止上市事先告知書。本所可以自行或委託相關機構就公司相關情況進行調查核實，調查核實期間不計入前款所述十五個交易日。10.5.7 上市公司收到終止上市事先告知書後，可以根據本章第六節的規定申請聽證、提出陳述和申辯。公司未在規定期限內提出聽證申請的，本所上市委員會在陳述和申辯提交期限屆滿後十五個交易日內，就是否終止公司股票上市事宜進行審議，作出獨立的專業判斷並形成審核意見；上市公司在規定期限內提出聽證申請的，本所上市委員會在聽證程式結束後十五個交易日內形成審核意見。本所根據上市委員會的審核意見，在五個交易日內作出是否終止公司股票上市的決定。10.5.8 上市公司因重大違法強制退市情形，其股票被終止上市後，出現下列情形之一的，可以向本所申請撤銷對其股票終止上市的決定：（一）相關行政處罰決定被依法撤銷或確認無效，或者因對違法行為性質、違法事實等的認定發生重大變化，被依法變更；（二）人民法院有罪裁判被依法撤銷，且未作出新的有罪裁判。公司向本所申請撤銷對其股票終止上市的，應當在收到相關檔案或法律文書後的三十個交易日內向本所提交下列檔案：（一）公司關於撤銷對其股票終止上市的申請書；（二）公司董事會關於申請撤銷對公司股票終止上市的決議；（三）相關行政處罰決定書被依法撤銷、確認無效或變更的證明檔案，或者人民法院的相關裁判文書；（四）法律意見書；（五）本所要求的其他有關材料。10.5.9 本所自收到上市公司按照第10.5.8 條規定提出的撤銷申請之日起的十五個交易日內，召開上市委員會會議，審議是否撤銷對公司股票作出的終止上市決定，並形成審核意見。在此期間，本所要求公司提供補充材料的，公司應當按要求提供有關材料，公司補充材料期間不計入前述期限。本所可以自行或委託相關機構就公司相關情況進行調查核實，調查核實期間不計入審議期限。本所根據上市委員會的審核意見，作出是否撤銷對公司股票終止上市的決定。公司股票同時存在其他的風險警示或終止上市情形的，本所對其實施相應的風險警示或終止上市。10.5.10 本所同意撤銷對公司股票終止上市的，在作出撤銷決定之日起兩個交易日內通知公司並發布相關公告，同時報中國證監會備案。10.5.11 在收到本所撤銷決定後的二十個交易日內，公司可以向本所提出恢復其股票正常交易的書面申請，並向本所提交下列申請檔案：（一）公司關於恢復其股票正常交易的申請書；（二）公司董事會關於申請恢復其股票正常交易的決議；（三）公司股東大會關於申請恢復其股票正常交易的決議；（四）保薦機構出具的保薦意見；（五）法律意見書；（六）公司最近一年又一期經審計財務報告；（七）公司前十大股東名冊和公司持股5%以上股東的營業執照或有關身份證明檔案；（八）公司全部股份在結算公司託管的證明檔案；（九）公司董事、監事及高級管理人員持有本公司股份情況說明；（十）本所要求的其他材料。公司股份已經轉入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所轉讓或存在其他合理情況的，經本所同意，可以在本所要求的期限內辦理完畢其股份的重新確認、登記、託管等相關手續或有關事項後，補充提交相應申請檔案。本所在收到公司完備申請材料後的五個交易日內，作出是否受理的決定並通知公司。公司應當及時對外發布相關公告。10.5.12 本所在作出恢復公司股票正常交易的決定後兩個交易日內通知公司，並報告中國證監會。公司應當在收到上述決定後及時公告，並按本所要求辦理恢復股票正常交易的相關手續。公司應當在其股票恢復正常交易前與本所重新簽訂上市協定，明確雙方的權利、義務及其他有關事項。公司控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員等應當簽署並提交相應聲明與承諾，其所持股份在公司股票恢復正常交易時的流通或限售安排，應當按照法律、行政法規、部門規章、規範性檔案及本所有關規定執行。

第六節 聽證與覆核10.6.1 上市公司可以在收到或者本所公告送達終止上市事先告知書之日（以在先者為準，下同）起五個交易日內，以書面形式向本所提出聽證要求，並載明具體事項及理由。有關聽證程式和相關事宜，適用本所有關規定。公司對終止上市有異議的，可以在收到或者本所公告終止上市事先告知書之日起十個交易日內，向本所提交相關書面陳述和申辯，並提供相關檔案。公司未在本條規定期限內提出聽證要求、書面陳述或者申辯的，視為放棄相應權利。公司在本條規定期限內提出聽證要求的，由本所上市委員會按照有關規定組織召開聽證會。10.6.2 上市委員會組織召開聽證和審議期間，可以要求上市公司和相關中介機構提供補充材料，補充材料期間不計入聽證及審議期限，公司和相關中介機構未在本所要求期限內提交補充材料的，本所上市委員會繼續進行聽證或者審議。本所可以自行或者委託相關機構就公司有關情況進行調查核實，並將核查結果提交上市委員會審議。調查核實期間不計入審議期限。10.6.3 上市公司可以在收到或者本所公告送達終止上市決定之日（以在先者為準）起十五個交易日內，以書面形式向本所申請覆核。有關覆核程式和相關事宜，適用本所有關規定。公司應當在向本所提出覆核申請之日的次一交易日披露有關內容。10.6.4 本所在收到申請人提交的覆核申請檔案之日後的五個交易日內，作出是否受理的決定並通知申請人。申請人應當在收到本所是否受理其覆核申請的決定後，及時披露決定的有關內容並提示相關風險。10.6.5 本所設立抗訴覆核委員會，對申請人的覆核申請進行審議，作出獨立的專業判斷並形成審核意見。10.6.6 本所在受理覆核申請後三十個交易日內，依據抗訴覆核委員會的審核意見作出維持或者撤銷終止上市的決定。在此期間，本所要求申請人提供補充材料的，申請人應當在本所規定期限內提供有關材料。申請人提供補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限。本所可以自行或者委託相關機構就公司有關情況進行調查核實，並將核查結果提交覆核委員會審議，調查核實期間不計入審議期限。申請人應當在收到本所的覆核決定後，及時披露決定的有關內容。10.6.7 本所依據抗訴覆核委員會的審核意見作出撤銷終止上市決定的，參照本規則第 10.5.11 條至10.5.12 條規定的程式辦理。

第七節 退市整理期10.7.1 上市公司股票被本所根據本章第三節至第五節的規定作出終止上市決定後，自公告終止上市決定之日起五個交易日後的次一交易日起復牌並進入退市整理期交易。退市整理期間，上市公司的證券代碼不變，股票簡稱應當變更為“XX 退”。退市整理股票進入風險警示板交易。上市公司股票被本所根據本章第二節規定作出終止上市決定的，不進入退市整理期。10.7.2 退市整理期的交易期限為十五個交易日。公司股票在退市整理期內原則上不停牌，因特殊原因申請全天停牌的，停牌期間不計入退市整理期，但停牌天數累計不得超過五個交易日。公司未在累計停牌期滿前申請復牌的，本所於停牌期滿後的次一交易日對公司股票復牌。10.7.3 上市公司股票進入退市整理期的，公司及相關信息披露義務人仍應當遵守法律法規、本規則及本所有關規定，履行信息披露及相關義務。10.7.4 退市整理期間，上市公司股東所持有限售條件股份的限售期限連續計算，限售期限屆滿前相關股份不能流通。10.7.5 上市公司應當在收到本所終止其股票上市決定後及時披露股票終止上市公告，並同時披露其股票進入退市整理期交易相關情況，相關公告應當包括以下內容：（一）終止上市股票的種類、證券簡稱、證券代碼以及終止上市決定的主要內容；（二）公司股票在退市整理期間的證券代碼、證券簡稱及漲跌幅限制；（三）公司股票在退市整理期間的起始日、交易期限及預計最後交易日期；（四）退市整理期公司不籌劃、不進行重大資產重組等重大事項的聲明；（五）終止上市後公司股票登記、轉讓、管理等事宜；（六）終止上市後公司的聯繫人、聯繫地址、電話和其他通訊方式；（七）本所要求披露的其他內容。10.7.6 上市公司應當於退市整理期的第一天，發布公司股票已被本所作出終止上市決定的風險提示公告，說明公司股票進入退市整理期的起始日和終止日等事項。退市整理期間，公司應當每五個交易日發布一次股票將被摘牌的風險提示公告，在最後五個交易日內每日發布一次股票將被摘牌的風險提示公告。10.7.7 上市公司在退市整理期間發布公告時，應當在公告中說明公司股票摘牌時間，並特別提示終止上市風險。10.7.8 退市整理期間，上市公司董事會應當關注其股票交易、媒體報導和市場傳聞，必要時應當及時作出澄清說明。10.7.9 上市公司股票於退市整理期屆滿的次一交易日摘牌，公司股票終止上市。公司股票被本所根據本章第二節的規定作出終止上市決定後，公司股票在十五個交易日內摘牌，公司股票終止上市。公司應當於股票摘牌當日披露摘牌公告，對公司股票摘牌後進入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所轉讓的具體事宜作出說明，包括進入日期、股份重新確認、登記託管、交易制度等情況。10.7.10 上市公司應當在本所作出終止其股票上市決定後，立即安排股票轉入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所轉讓的相關事宜，保證公司股票在摘牌之日起四十五個交易日內可以轉讓。10.7.11 上市公司在股票被摘牌前，應當與符合《證券法》規定的證券公司（以下簡稱主辦券商）簽訂協定，聘請該機構在公司股票被終止上市後為公司提供股份轉讓服務，並授權其辦理證券交易所市場登記結算系統的股份退出登記、股份重新確認及登記結算等事宜。公司未聘請主辦券商的，本所可以為其指定主辦券商，並通知公司和該機構。公司應當在兩個交易日內就上述事項發布相關公告（公司不再具備法人資格的情形除外）。10.7.12 退市整理期間，上市公司不得籌劃或者實施重大資產重組等重大事項。10.7.13 上市公司股票存在可能被強制退市情形，且公司已公告籌劃重大資產重組事項的，公司董事會應當審慎評估並決定是否繼續推進該重大資產重組事項。不進入退市整理期繼續推進重大資產重組的，應當及時召開股東大會，審議繼續推進重大資產重組等重大事項且股票不進入退市整理期交易的議案；進入退市整理期不繼續推進重大資產重組的，應當及時履行審議程式和披露義務。公司董事會決定繼續推進重大資產重組的，應當在相應股東大會通知中明確：股東大會審議通過該議案的，不再安排退市整理期交易，公司股票自本所公告終止上市決定之日起十五個交易日內予以摘牌，公司股票終止上市；該議案未審議通過的，公司股票自公告終止上市決定之日起五個交易日後的次一交易日復牌並進入退市整理期交易。公司依據前款規定召開股東大會審議相關議案的，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司應當對除單獨或者合計持有上市公司 5%以上股份的股東和上市公司董事、監事、高級管理人員以外的其他股東的投票情況單獨統計並披露。10.7.14 進入破產重整程式或者已經完成破產重整的公司觸及強制退市情形的，經人民法院或者其他有權方認定，如公司股票進入退市整理期交易，將導致與破產重整程式或者經人民法院批准的公司重整計畫的執行存在衝突等後果的，公司股票可以不進入退市整理期交易。10.7.15 不進入退市整理期交易的公司應當承諾公司股票如被終止上市，將進入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所轉讓股份。10.7.16 上市公司股票進入退市整理期交易的，應當在收到本所關於終止其股票上市決定後的兩個交易日內，向本所提交以下材料：（一）公司董事會關於變更證券簡稱的申請；（二）公司董事會關於退市整理期間不籌劃重大資產重組等事項的承諾函；（三）退市整理期股票交易的風險提示公告；（四）本所要求的其他材料。

第八節 主動終止上市10.8.1 上市公司出現下列情形之一的，可以向本所申請主動終止其股票上市交易：（一）上市公司股東大會決議主動撤回其股票在本所上市交易，並決定不再在證券交易所交易；（二）上市公司股東大會決議主動撤回其股票在本所上市交易，並轉而申請在其他交易場所交易或轉讓；（三）上市公司股東大會決議解散；（四）上市公司因新設合併或者吸收合併，不再具有獨立主體資格並被註銷；（五）上市公司以終止公司股票上市為目的，向公司所有股東發出回購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再符合上市條件；（六）上市公司股東以終止公司股票上市為目的，向公司所有其他股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再符合上市條件；（七）上市公司股東以外的其他收購人以終止公司股票上市為目的，向公司所有股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再符合上市條件；（八）中國證監會或本所認可的其他主動終止上市情形。10.8.2 本規則第 10.8.1 條第一項、第二項規定的股東大會決議事項，除須經出席會議的全體股東所持有效表決權的三分之二以上通過外，還須經出席會議的除下列股東以外的其他股東所持有效表決權的三分之二以上通過：（一）上市公司的董事、監事、高級管理人員；（二）單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。10.8.3 上市公司因本規則第10.8.1 條第一項至第五項規定情形召開股東大會的，應當及時向本所提交下列檔案並公告：（一）董事會關於申請主動終止上市的決議；（二）召開股東大會通知；（三）主動終止上市預案；（四）財務顧問報告（如適用）；（五）法律意見書（如適用）；（六）法律、行政法規、部門規章、規範性檔案、本所及公司章程要求的其他檔案。前款第三項所稱“主動終止上市預案”，應當包括但不限於：公司終止上市原因、終止上市方式、終止上市後經營發展計畫、併購重組安排、股份轉讓安排、異議股東保護措施，以及公司董事會關於主動終止上市對公司長遠發展和全體股東利益的影響分析等相關內容。第一款第四項、第五項所稱“財務顧問報告”和“法律意見書”，指財務顧問和律師事務所為主動終止上市提供專業服務，並發表專業意見。上市公司出現第10.8.1 條除第三項以外情形的，應當提交財務顧問報告，出現第10.8.1 條第四項、第六項至第八項情形的，還應當提交法律意見書。股東大會對主動終止上市事項進行審議後，上市公司應當及時披露股東大會決議公告，說明議案的審議及通過情況。10.8.4 上市公司根據第 10.8.1 第一項、第二項規定的情形，申請主動終止上市的，公司應當向本所申請其股票及其衍生品種自股東大會股權登記日的次一交易日起停牌，並在股東大會審議通過主動終止上市決議後及時披露決議情況。公司可以在股東大會決議後的十五個交易日內向本所提交主動終止上市的書面申請。上市公司因自願解散、公司合併、回購股份及要約收購等情形根據本規則第 10.8.1 條第三項至第七項的規定申請其股票終止上市的，應當同時遵守《公司法》《證券法》、中國證監會、本所及公司章程關於上市公司解散、重組、回購、收購等相關規定的要求，履行相應審議程式和披露義務，安排公司股票及其衍生品種的停復牌，及時向本所提交主動終止上市的書面申請。公司應當在提交申請後，及時披露相關公告。10.8.5 公司主動終止上市決議未獲股東大會審議通過的，應當及時向本所申請其股票及其衍生品種自公司股東大會決議公告當日起復牌。10.8.6 上市公司出現本規則第10.8.1 條第六項、第七項規定情形的，其股票及其衍生品種自公司披露收購結果公告或者其他相關股權變動公告後繼續停牌。10.8.7 上市公司依據本規則第10.8.1 條的規定向本所申請其股票終止上市的，應當向本所提交下列檔案：（一）終止上市申請書；（二）股東大會決議（如適用）；（三）相關終止上市方案；（四）財務顧問報告；（五）法律意見書；（六）本所要求的其他檔案。10.8.8 本所將在收到上市公司提交的終止上市申請檔案後五個交易日內作出是否受理的決定並通知公司。公司應當在收到本所關於是否受理其終止上市申請的決定後，及時披露決定的有關情況並提示其股票可能終止上市的風險。10.8.9 本所上市委員會對公司股票終止上市的申請進行審議，重點從保護投資者特別是中小投資者權益的角度，在審查上市公司決策程式合規性的基礎上，作出獨立的專業判斷並形成審核意見。上市公司依據本規則第 10.8.1 條第一項、第二項的規定申請其股票終止上市的，本所將在受理公司申請後的十五個交易日內，依據上市委員會意見作出是否同意公司股票終止上市申請的決定。上市公司因自願解散、公司合併、回購股份、要約收購等情形依據本規則第 10.8.1 條第三項至第七項的規定申請其股票終止上市的，除另有規定外，本所將在上市公司披露解散決議公告、合併交易完成公告、回購或者收購結果公告後的十五個交易日內，依據上市委員會意見作出是否同意公司股票終止上市申請的決定。10.8.10 在本所受理公司申請至作出決定期間，本所要求公司提供補充材料的，公司應當在本所規定期限內提供有關材料。公司提供補充材料的期限累計不得超過三十個交易日。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限。公司未能在本所規定的期限內提供補充材料的，本所將在規定的期限屆滿後作出是否同意公司股票終止上市申請的決定。10.8.11 本所在作出同意公司股票終止上市決定後兩個交易日內通知公司並發布相關公告，並報中國證監會備案。10.8.12 因本規則第 10.8.1 條規定情形其股票被終止上市、且法人主體資格將存續的公司，應當對公司股票終止上市後轉讓或交易、異議股東保護措施作出具體安排，保護中小投資者的合法權益。10.8.13 上市公司應當在收到本所關於終止其股票上市決定後及時披露股票終止上市公告。公司股票不進入退市整理期交易。股票終止上市公告應當包括以下內容：（一）終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期；（二）終止上市決定的主要內容；（三）公司股票終止上市後相關安排、異議股東保護措施落實情況等；（四）終止上市後其股票登記、轉讓、管理事宜（如適用）；（五）終止上市後公司的聯繫人、聯繫地址、電話和其他通訊方式；（六）中國證監會和本所要求的其他內容。10.8.14 上市公司主動終止上市的，本所在公司公告股票終止上市決定之日起五個交易日內對其予以摘牌，公司股票終止上市。

第九節重新上市10.9.1 上市公司在其股票終止上市後，符合本所規定條件的，可以向本所申請重新上市。10.9.2 上市公司因觸及本規則第10.5.2 條第一款第一項、第二項規定的欺詐發行情形，其股票被終止上市的，本所不受理其重新上市申請。上市公司因觸及本規則第 10.5.2 條第一款第三項至第五項和第 10.5.3 條規定的重大違法情形，其股票被終止上市的，自其股票進入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所轉讓之日起的五個完整會計年度內，本所不受理其重新上市申請。公司提交重新上市申請的，應當同時符合下列條件：（一）已全面糾正重大違法行為並符合下列要求：1.公司已就重大信息披露違法行為所涉事項披露補充或者更正公告；2.對重大違法行為的責任追究已處理完畢；3.公司已就重大違法行為所涉事項補充履行相關決策程式；4.公司控股股東、實際控制人等相關責任主體對公司因重大違法行為發生的損失已作出補償；5.重大違法行為可能引發的與公司相關的風險因素已消除。（二）已撤換下列與重大違法行為有關的責任人員：1.被人民法院判決有罪的有關人員；2.被相關行政機關行政處罰的有關人員；3.被相關行政機關依法移送公安機關立案調查的有關人員；4.中國證監會、本所認定的與重大違法行為有關的其他責任人員。（三）已對相關民事賠償承擔做出妥善安排並符合下列要求：1.相關賠償事項已由人民法院作出判決的，該判決已執行完畢；2.相關賠償事項未由人民法院作出判決，但已達成和解的，該和解協定已執行完畢；3.相關賠償事項未由人民法院作出判決，且也未達成和解的，公司及相關責任主體已按預計最高索賠金額計提賠償基金，並將足額資金劃入專項賬戶，且公司的控股股東和實際控制人已承諾：若賠償基金不足賠付，其將予以補足。（四）不存在本規則規定的終止上市情形。（五）公司聘請的重新上市保薦機構、律師事務所已對前述四項條件所述情況進行核查驗證，並出具專項核查意見，明確認定公司已完全符合前述四項條件。10.9.3 上市公司股票被強制退市後，公司不配合退市相關工作，或者未按本規則的規定履行相關義務的，本所自其股票進入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所轉讓之日起三十六個月內不受理其重新上市申請。10.9.4 上市公司主動退市的，可以隨時向本所提出重新上市申請。10.9.5 退市公司申請重新上市，應當按照中國證監會、本所有關規定製作申請檔案，依法由保薦機構保薦並向本所申報。10.9.6 重新上市的具體條件和其他事宜，由本所另行規定。

第十一章 紅籌企業和境內外事項的協調

第一節 紅籌企業特別規定11.1.1 紅籌企業申請發行股票或者存托憑證並在創業板上市的，適用中國證監會、本所關於發行上市審核註冊程式的規定。11.1.2 紅籌企業申請其在境內首次公開發行的股票或者存托憑證上市的，應當根據本所《股票發行上市審核規則》的規定，取得本所出具的同意發行上市審核意見並由中國證監會作出予以註冊決定。紅籌企業在境內發行存托憑證並上市的，還應當提交本次發行的存托憑證已經結算公司存管的證明檔案、經簽署的存托協定、託管協定文本以及託管人出具的存托憑證所對應基礎證券的託管憑證等檔案。根據公司註冊地公司法等法律法規和公司章程或者章程性檔案（以下簡稱公司章程）的規定，紅籌企業無需就本次境內發行上市事宜提交股東大會審議的，其申請上市時可以不提交股東大會決議，但應當提交相關董事會決議。11.1.3 紅籌企業的股權結構、公司治理、運行規範等事項適用境外註冊地公司法等法律法規的，其投資者權益保護水平，包括資產收益、參與重大決策、剩餘財產分配等權益，總體上應不低於境內法律法規規定的要求，並保障境記憶體托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益相當。11.1.4 紅籌企業提交的上市申請檔案和持續信息披露檔案，應當使用中文。紅籌企業和相關信息披露義務人應當按照中國證監會和本所規定，在符合條件媒體披露上市和持續信息披露檔案。11.1.5 紅籌企業應當在境內設立證券事務機構，並聘任信息披露境內代表，負責辦理公司股票或者存托憑證上市期間的信息披露和監管聯絡事宜。信息披露境內代表應當具備境內上市公司董事會秘書的相應任職能力，熟悉境內信息披露規定和要求，並能夠熟練使用中文。紅籌企業應當建立與境內投資者、監管機構及本所的有效溝通渠道，按照規定保障境內投資者的合法權益，保持與境內監管機構及本所的暢通聯繫。11.1.6 紅籌企業具有協定控制架構或者類似特殊安排的，應當充分、詳細披露相關情況，特別是風險和公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。紅籌企業應當在年度報告中披露協定控制架構或者類似特殊安排在報告期內的實施和變化情況，以及該等安排下保護境內投資者合法權益有關措施的實施情況。前款規定事項出現重大變化或者調整，可能對公司股票、存托憑證交易價格產生較大影響的，公司和相關信息披露義務人應當及時披露。11.1.7 紅籌企業進行本規則規定需提交股東大會審議的重大交易、關聯交易等事項，可以按照其已披露的境外註冊地公司法等法律法規和公司章程規定的許可權和程式執行，法律法規另有規定的除外。公司按照前款規定將相關事項提交股東大會審議的，應當及時披露。11.1.8 紅籌企業註冊地公司法等法律法規或者實踐中普遍認同的標準對公司董事會、獨立董事職責有不同規定或者安排，導致董事會、獨立董事無法按照本所規定履行職責或者發表意見的，紅籌企業應當詳細說明情況和原因，並聘請律師事務所就上述事項出具法律意見。11.1.9 紅籌企業存托憑證在本所上市的，應當在年度報告及半年度報告中披露存托、託管相關安排在報告期內的實施和變化情況以及報告期末前十名境記憶體托憑證持有人的名單和持有量。發生以下情形之一的，應當及時履行信息披露義務：（一）存托人、託管人發生變化；（二）存托的基礎財產發生被質押、挪用、司法凍結或者其他權屬變化；（三）對存托協定、託管協定作出重大修改；（四）存托憑證與基礎證券的轉換比例發生變動；（五）中國證監會和本所認為需要披露的其他情形。存托憑證上市後，未經本所同意，紅籌企業不得改變存托憑證與基礎證券之間的轉換比例。發生本條第一款第一項、第二項規定的情形，或者託管協定發生重大修訂的，存托人應當及時告知紅籌企業，公司應當及時進行披露。11.1.10 紅籌企業、存托人應當合理安排存托憑證持有人權利行使的時間和方式，保障其有足夠時間和便利條件行使相應權利，並根據存托協定的約定及時披露存托憑證持有人權利行使的時間、方式、具體要求和權利行使結果。紅籌企業、存托人通過本所股東大會網路投票系統徵集存托憑證持有人投票意願的，具體業務流程參照本所《上市公司股東大會網路投票實施細則》辦理，並由公司、存托人按照存托協定的約定向市場公告。11.1.11 紅籌企業和相關信息披露義務人適用本規則相關信息披露要求和持續監管規定，可能導致其難以符合公司註冊地、境外上市地有關規定及市場實踐中普遍認同的標準的，可以向本所申請調整適用，但應當說明原因和替代方案，並聘請律師事務所出具法律意見。本所認為依法不應調整適用的，紅籌企業和相關信息披露義務人應當執行本規則相關規定。

第二節 境內外事項的協調11.2.1 上市公司及相關信息披露義務人應當保證境外證券交易所要求其披露的信息，同時在符合條件媒體按照本規則和本所其他相關規定的要求披露。公司及相關信息披露義務人在境外市場進行信息披露時，不屬於本所市場信息披露時段的，應當在本所市場最近一個信息披露時段內予以披露。11.2.2 上市公司就同一事件向境外證券交易所提供的報告和公告，應當與向本所提供的內容一致。出現重大差異時，公司應當向本所說明，並按照本所要求披露更正或者補充公告。11.2.3 上市公司股票及其衍生品種在境外上市地被要求停牌或者被暫停上市、終止上市的，應當及時通知本所並進行披露，本所視情況予以處理。為保證信息披露的及時、公平，本所可以根據公司申請或者實際情況，決定公司境內股票或者存托憑證的停牌與復牌事宜。11.2.4 本節未盡事宜，適用法律、行政法規、部門規章、規範性檔案、本所其他相關規定以及本所與其他證券交易所簽署的監管合作備忘錄的規定。

第十二章 日常監管和違規處理

12.1 本所對本規則第 1.4 條規定的監管對象實施日常監管，具體措施包括：（一）要求作出解釋和說明；（二）要求提供相關備查檔案或者材料；（三）要求聘請保薦機構、相關證券服務機構進行核查並發表意見；（四）約見有關人員；（五）調閱、查看工作底稿、證券業務活動記錄及相關資料；（六）發出規範運作建議書；（七）向中國證監會報告有關情況；（八）向有關單位通報相關情況；（九）其他措施。12.2 本所根據本規則及本所其他相關規定和監管需要，可對上市公司及相關主體進行現場檢查，相關主體應當積極配合。前款所述現場檢查，指本所在上市公司及相關主體的生產、經營、管理場所以及其他相關場所，採取查閱、複製檔案和資料、查看實物、談話及詢問等方式，對上市公司及相關主體的信息披露、公司治理等規範運作情況進行監督檢查的行為。12.3 本規則第 1.4 條規定的監管對象違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所可對其實施以下自律監管措施：（一）口頭警示；（二）書面警示；（三）約見談話；（四）要求限期改正；（五）要求公開更正、澄清或說明；（六）要求公開致歉；（七）要求限期召開投資者說明會；（八）要求上市公司董事會追償損失；（九）對未按要求改正的上市公司股票及其衍生品種實施停牌；（十）建議更換相關任職人員；（十一）暫停適用信息披露直通車業務；（十二）限制交易；（十三）向相關主管部門出具監管建議函；（十四）其他自律監管措施。12.4 發行人、上市公司、相關信息披露義務人及其相關人員違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：（一）通報批評；（二）公開譴責。12.5 上市公司控股股東、實際控制人違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：（一）通報批評；（二）公開譴責；（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。以上第二項、第三項處分可以並處。12.6 上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：（一）通報批評；（二）公開譴責；（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員、董事會秘書。以上第二項、第三項處分可以並處。12.7 保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員出具的相關檔案存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，或者存在違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的其他情形的，本所視情節輕重給予以下處分：（一）通報批評；（二）公開譴責；（三）暫不受理其出具的相關檔案。以上第一項、第二項可以與第三項並處。12.8 破產管理人或者管理人成員違反本規則或者本所其他相關規定的，本所視情節輕重給予以下處分：（一）通報批評；（二）公開譴責；（三）建議法院更換管理人或者管理人成員。以上第二項、第三項處分可以並處。12.9 發行人、上市公司、相關信息披露義務人和其他責任人違反本規則、與本所簽訂的協定或者向本所作出的承諾的，本所可以視情節輕重採取向其收取懲罰性違約金的紀律處分。收取懲罰性違約金的具體事宜，由本所另行規定。12.10 本所設立紀律處分委員會對涉及本規則第1.4條規定的監管對象的紀律處分事項進行審核，作出獨立的專業判斷並形成審核意見。本所根據紀律處分委員會的審核意見，作出是否給予紀律處分的決定。12.11 相關紀律處分決定作出前，當事人可以按照本所有關業務規則規定的受理範圍和程式申請聽證。當事人對本所作出的相關紀律處分決定不服的，可以按照本所有關業務規則規定的受理範圍和程式申請覆核。12.12 監管對象被本所實施自律監管措施或者紀律處分，本所要求其自查整改的，監管對象應當及時報送並按要求披露相關自查整改報告。

第十三章釋義

13.1 本規則下列用語具有以下含義：（一）披露：指上市公司或者相關信息披露義務人按法律、行政法規、部門規章、規範性檔案、本規則和本所其他相關規定在符合條件媒體上公告信息。（二）及時：指自起算日起或者觸及本規則披露時點的兩個交易日內。（三）相關信息披露義務人：包括發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，破產管理人及其成員等。（四）獨立董事：指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關係，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關係的董事。（五）高級管理人員：指公司經理、副經理、董事會秘書、財務負責人及公司章程規定的其他人員。（六）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。（七）實際控制人：指通過投資關係、協定或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。（八）控制：指有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：1．為上市公司持股 50%以上的控股股東；2．可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；3．通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；4．依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；5．中國證監會或者本所認定的其他情形。（九）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會半數以上成員組成，或者通過協定或者其他安排能夠實際控制的公司。（十）承諾：指上市公司及相關信息披露義務人在招股說明書、配股說明書、募集說明書、定期報告、臨時報告、整改報告或者承諾函等檔案中就重要事項所作出的保證和提出的相關解決措施。（十一）淨資產：指歸屬於公司普通股股東的期末淨資產，不包括少數股東權益金額。（十二）淨利潤：指歸屬於公司普通股股東的淨利潤，不包括少數股東損益金額。（十三）利潤總額：指上市公司利潤表列報的利潤總額；上市公司編制合併財務報表的為合併利潤表列報的利潤總額。（十四）營業收入：指上市公司利潤表列報的營業收入；上市公司編制合併財務報表的為合併利潤表列報的營業總收入。（十五）每股收益：指根據中國證監會有關規定計算的基本每股收益。（十六）淨資產收益率：指根據中國證監會有關規定計算的淨資產收益率。（十七）證券服務機構：指為證券發行、上市、交易等證券業務活動製作、出具審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等檔案的會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構、投資諮詢機構。（十八）上市時未盈利：指公司上市前一個會計年度經審計扣除非經常性損益前後淨利潤孰低者為負。（十九）實現盈利：指上市時未盈利的企業上市後首次在一個完整會計年度實現盈利。（二十）紅籌企業：指註冊地在境外，主要經營活動在境內的企業。（二十一）協定控制架構：指紅籌企業通過協定方式實際控制境內實體運營企業的一種投資結構。（二十二）表決權差異安排：是指發行人依照《公司法》第一百三十一條的規定，在一般規定的普通股份之外，發行擁有特別表決權的股份。每一特別表決權股份擁有的表決權數量大於每一普通股份擁有的表決權數量，其他股東權利與普通股份相同。（二十三）破產程式：指《企業破產法》所規範的重整、和解或者破產清算程式。（二十四）管理人管理運作模式：指經法院裁定由管理人負責管理上市公司財產和營業事務的運作模式。（二十五）管理人監督運作模式：指經法院裁定由公司在管理人的監督下自行管理財產和營業事務的運作模式。（二十六）股權分布不符合上市條件：指社會公眾持有的公司股份連續二十個交易日低於公司股份總數的25%；公司股本總額超過 4 億元的，社會公眾持股的比例連續二十個交易日低於公司股份總數的 10%。上述社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：1．持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；2．上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員（具體範圍參見本規則第7.2.5條第四項的規定），上市公司董事、監事、高級管理人員直接或者間接控制的法人或者其他組織。（二十七）追溯重述：指因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，公司主動改正或者被中國證監會責令改正後，對此前披露的年度財務會計報告進行的調整。（二十八）非標準審計意見：指註冊會計師對財務報表發表的非無保留意見或帶有解釋性說明的無保留意見。前述非無保留意見，是指註冊會計師對財務報表發表的保留意見、否定意見或無法表示意見。前述帶有解釋性說明的無保留意見，是指對財務報表發表的帶有強調事項段、持續經營重大不確定性段落的無保留意見或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大錯報說明的無保留意見。（二十九）一致行動人：指《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人。13.2 本規則未定義的用語的含義，依照國家有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔案及本所有關業務規則、細則、指引和通知確定。13.3 本規則所稱“以上”“以內”“以下”都含本數，“超過”“少於”“低於”不含本數。13.4 本規則所稱“元”，如無特指，均指人民幣元。

第十四章附則

14.1 本規則的制定和修改經本所理事會審議通過，並報中國證監會批准。14.2 本規則由本所負責解釋。14.3 紅籌企業存托憑證的上市、交易等各項費用，參照本所創業板 A 股相關標準收取。14.4 本規則自 2023 年 9 月4 日起施行。本所2023年2月17 日發布的《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023年修訂）》（深證上〔2023〕93 號）同時廢止。本所此前發布的其他業務規則中有關獨立董事的規定與本規則不一致的，以本規則為準。自本規則施行之日起的一年為過渡期。過渡期內，上市公司董事會及其專門委員會的設定、獨立董事專門會議機制等事項與本規則不一致的，應當逐步調整至符合本規則的規定。