退市制度

退市制度，資本市場一項基礎性制度，是指證券交易所制定的關於上市公司暫停、終止上市等相關機制以及風險警示板、退市公司股份轉讓服務、退市公司重新上市等退市配套機制的制度性安排。

基本介紹

• 中文名：退市制度
• 外文名：delisting provision
• 發布單位：中國證監會
• 發布時間：2001年2月23日

制度介紹

中國證監會於2001年2月23日發布了《虧損公司暫停上市和終止上市實施辦法》，之後又於2001年11月30日在原有辦法基礎上加以修訂，規定連續三年虧損的上市公司將暫停上市。我國上市公司退市制度正式開始推行。

退市制度的建立和實施對提高我國上市公司整體質量，初步形成優勝劣汰的市場機制發揮了積極作用。但是隨著資本市場發展改革的逐步深化，原有退市制度在實際運行中逐漸暴露出了一些問題，其中主要表現為上市公司退市標準單一，退市程式相對冗長，退市效率較低，退市難現象突出。存在著上市公司通過各種手段調節利潤以規避退市的現象，導致上市公司“停而不退”，並由此引發了“殼資源”的炒作，以及相關的內幕交易和市場操縱行為，在一定程度上影響了市場的正常秩序和理性投資理念。

退市制度

數據顯示，自2001年4月PT水仙被終止上市起，滬深兩市迄今共有退市公司75家。其中，績差公司因連續虧損而退市的有49家，其餘公司的退市則因為被吸收合併。退市比例占整個A股掛牌家數的1.8%，而美國納斯達克每年大約8%的公司退市，美國紐約證券交易所的退市率為6%;英國AIM的退市率更高，大約12%。

2012年3月18日，國務院轉批發改委《關於2012年深化經濟體制改革重點工作的意見》的通知，提出深化金融體制改革，健全新股發行制度和退市制度，強化投資者回報和權益保護。

2012年4月20日，深交所發布《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2012年修訂），自5月1日起施行。創業板退市制度正式出台。其中規定創業板公司退市後統一平移到代辦股份轉讓系統掛牌，將不支持上市公司通過借殼恢復上市。

2012年6月28日，上交所，深交所公布新退市制度方案，連續三年淨資產為負，或者連續三年營業收入低於1000萬元，或連續20個交易日收盤價低於股票面值的公司應終止上市。

2018年3月2日，證監會宣布就修改《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》公開徵求意見。

制度方案

指標

(一)增加淨資產指標

上市公司最近一個會計年度經審計的期末淨資產為負數或者被追溯重述後為負數的，對其股票實施退市風險警示。

上市公司的股票因前述事項被實施退市風險警示後，公司最近一個會計年度經審計的期末淨資產為負數的，其股票應暫停上市。

上市公司的股票因前述事項被暫停上市後，公司最近一個會計年度經審計的期末淨資產為負數的，其股票應終止上市。

(二)增加營業收入指標

上市公司最近一個會計年度經審計的營業收入低於1000萬元或者被追溯重述後低於1000萬元的，對其股票實施退市風險警示。

上市公司的股票因前述事項被實施退市風險警示後，公司最近一個會計年度經審計的營業收入低於1000萬元的，其股票應暫停上市。

上市公司的股票因前述事項被暫停上市後，公司最近一個會計年度經審計的營業收入低於1000萬元的，其股票應終止上市。

(三)增加審計意見類型指標

上市公司最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或者無法表示意見的，對其股票實施退市風險警示。

上市公司的股票因前述事項被實施退市風險警示後，公司最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或者無法表示意見的，其股票應暫停上市。

上市公司的股票因前述事項被暫停上市後，公司最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具否定意見、無法表示意見或者保留意見的，其股票應終止上市。

(四)增加市場交易指標

在本所僅發行A股的上市公司，連續120個交易日通過本所交易系統實現的累計股票成交量低於500萬股或者連續20個交易日的每日股票收盤價均低於股票面值的，其股票應終止上市。

退市制度

在本所僅發行B股的上市公司，連續120個交易日通過本所交易系統實現的累計股票成交量低於100萬股或者連續20個交易日的每日股票收盤價均低於股票面值的，其股票應終止上市。

既發行A股又發行B股的上市公司，如A、B股股票的成交量或者收盤價同時觸及前述僅發行A股的上市公司和僅發行B股的上市公司的標準，公司股票應終止上市。

前述交易日均不包含公司股票停牌日。

上市公司因前述市場交易指標觸及終止上市標準的，其股票不再經過退市風險警示和暫停上市環節，將被直接終止上市。為保護投資者權益，充分揭示退市風險，本所將要求上市公司在其股票可能觸及前述終止上市標準時，及時、充分地披露股票可能被終止上市的風險。

(五)擴大適用未在法定期限內披露年報的指標

上市公司的股票因淨利潤、淨資產、營業收入或者審計意見類型觸及規定的標準被暫停上市後，不能在法定期限內披露最近一個會計年度經審計的年度報告的，其股票應終止上市。

恢復要求

上市公司的股票因淨利潤、淨資產、營業收入或者審計意見類型觸及規定的標準被暫停上市後，公司應當至少同時符合下述條件，方可向本所提出恢復上市申請：

(一)最近一個會計年度經審計的扣除非經常性損益前、後的淨利潤均為正數；

(二)最近一個會計年度經審計的營業收入不低於1000萬元；

(三)最近一個會計年度經審計的期末淨資產為正數；

(四)最近一個會計年度的財務會計報告未被會計師事務所出具否定意見、無法表示意見或者保留意見；

(五)保薦機構經核查後發表明確意見，認為公司具備持續經營能力；

(六)保薦機構經核查後發表明確意見，認為公司具備健全的公司治理結構、運作規範、無重大內控缺陷；

(七)不存在本所《股票上市規則》規定的暫停上市和終止上市情形。

上市公司的股票被暫停上市後，公司不符合前述條件的，本所不受理其恢復上市申請，其股票應終止上市。

上市公司的股票被暫停上市後，公司未在規定的期限內提出恢復上市申請的，其股票應終止上市。

上市公司的股票恢復上市後，應在本所風險警示板交易一定期間。

退市程式

完善退市程式，提高退市效率，減少恢復上市程式中的主觀判斷，明確恢復上市申請的審核期限。

(一)簡化終止上市和恢復上市程式

上市公司出現終止上市情形的，本所在該情形出現後15個交易日內對其股票作出終止上市決定。

暫停上市公司向本所提出恢復上市申請且被受理的，本所上市委員會根據《股票上市規則》等規定對其申請進行審核；本所根據上市委員會的審核意見對其股票作出恢復上市或者終止上市的決定。

上市公司對前述決定有異議的，可以根據本所相關規定向本所覆核委員會申請複議。

(二)明確審核期限

對暫停上市公司提出的恢復上市申請或者終止上市覆核申請，本所均自受理申請之日起的30個交易日內作出決定。上市公司補充材料的期限不計入審核期限。

前述申請人補充材料的期限累計均不得超過30個交易日。申請人未按本所要求在前述期限內補充材料的，本所在該期限屆滿後繼續對其所提申請進行審核，並根據本所《股票上市規則》對其作出相應決定。

風險警示

完善現行的特別處理風險警示制度，設立風險警示板，將被退市風險警示的公司股票及其他重大風險公司的股票安排在風險警示板中集中交易。

根據風險警示的需要，本所對風險警示板採取必要的交易限制措施、市場監控措施和投資者適當性管理措施，對板塊內公司實施嚴格的信息披露監管，其股票行情信息獨立顯示。

上市公司的股票被本所作出終止上市的決定後，本所給予其30個交易日的退市整理期，公司股票進入風險警示板交易。公司股票在退市整理期屆滿後的次日終止上市，本所對其予以摘牌。

股份轉讓

上市公司的股票被終止上市後，公司應當選擇並申請將股票轉入全國性的場外交易市場、其他符合條件的區域性場外交易市場或者本所設立的退市公司股份轉讓系統進行股份轉讓；公司不申請的，本所安排其股票在本所退市公司股份轉讓系統進行股份轉讓。

本所設立退市公司股份轉讓系統，為退市公司股份轉讓和信息披露等提供相應的服務，該系統實施適應退市公司特點的股份轉讓安排，採取嚴格的股份轉讓限制措施、市場監控措施和投資者適當性管理措施，並要求公司通過公司網站、中國證監會指定的非上市公眾公司信息披露平台或其他公開媒體公告其重大信息。

重建制度

上市公司的股票被終止上市後，公司的終止上市情形已消除，且同時符合下列條件的，可以向本所申請重新上市：

(一)股本總額不少於5000萬元；

(二)社會公眾持有的股份占公司股份總數的比例為25%以上；公司股本總額超過4億元的，社會公眾持有的股份占公司股份總數的比例為10%以上；

(三)最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

(四)最近兩個會計年度經審計的淨利潤均為正數且累計超過2000萬元(淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據)；

(五)在申請重新上市前進行重大資產重組且實際控制人發生變更的，須符合中國證監會規定的借殼上市條件；

(六)最近一個會計年度經審計的期末淨資產為正數；

(七)最近兩個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告；

(八)保薦機構經核查後發表明確意見，認為公司具備持續經營能力；

(九)保薦機構經核查後發表明確意見，認為公司具備健全的公司治理結構、運作規範、無重大內控缺陷；

(十)本所規定的其他條件。

公司不配合退市相關工作的，本所自其股票終止上市後3年內不受理其重新上市的申請。

重新上市的申請由本所上市委員會審核，本所根據上市委員會的審核意見作出決定。

公司股票重新上市後，應在本所風險警示板交易一定期間。

新舊規則

對新規則發布前已暫停上市的公司，其恢復上市和終止上市等事項適用原規則，並按下述情形分別處理：

(1)對於2012年1月1日前被暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所在2012年12月31日前對其股票作出恢復上市或者終止上市的決定；

(2)對於2012年被實施暫停上市的公司，如公司在發布2012年年報後的規定期限內提出恢復上市申請並被本所受理，本所將在受理其申請之日後的30個交易日內對其股票作出恢復上市或者終止上市的決定。本所要求公司提供補充材料的，公司應當在累計不超過30個交易日的期限內提供有關材料。公司提供補充材料的期限不計入本所作出有關決定的期限內。公司未在法定期限內披露2012年年度報告的，本所對其股票作出終止上市的決定。

新規則發布後，淨資產、營業收入、審計意見類型3項新增指標的計算不溯及以前的年度數據，即以2012年的年報數據為最近一年數，以2012年、2013年年報數據為最近兩年數，最近三年數和最近四年數以此向後類推。

新規則發布後，新增的股票成交量和股票收盤價兩項指標，自新規則施行之日起適用。

原規則中已有規定且在新規則中繼續沿用的指標，不適用新老劃斷原則，應連續計算相關年度數據。

原有退市條件簡表

退市條件	退市風險警示處理	暫停上市	終止上市
連續虧損	兩年	三年	四年
連續三年虧損的暫停上市公司未如期披露年度報告	——	——	連續三年虧損的暫停上市公司，其後一年未在法定期限披露年度報告
未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載	兩個月	四個月	六個月
未在法定期限內披露年度報告或中期報告	兩個月	四個月	六個月
股本總額發生變化不具備上市條件	――	自規定期限屆滿的下一個交易日	在本所規定的期限; 內仍不能達到上市; 條件
股權分布不具備上市條件	披露本所同意其解決方案公告後的下一個交易日	披露公告後六個月內股權分布仍不具備上市條件	暫停上市六個月內股權分布仍不具備上市條件
以終止上市為目的回購股份或者要約收購後，股本總額、股權分布不具備上市條件	——	——	公司披露收購結果公告或其他相關權益變動公告
上市公司被吸收合併	――	――	上市公司被吸收合併
股東大會在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決定	――	――	股東大會作出終止上市決定
公司解散	披露可能被解散公告後的下一交易日	――	股東大會作出解散決議
公司被法院宣告破產	披露法院受理申請裁定公告後的下一個交易日	――	法院宣告破產裁定書
公司暫停上市後未提出恢復上市申請	——	——	公司暫停上市後未提出恢復上市申請
公司暫停上市後恢復上市申請未被受理	――	――	公司暫停上市後恢復上市申請未被受理
公司暫停上市後恢復上市申請未獲同意	――	――	公司暫停上市後恢復上市申請未獲同意

調整後退市條件簡表
退市條件	退市風險警示; 處理	暫停上市	終止上市	備註
連續虧損	兩年	三年	四年
因財務指標觸及規定的標準被暫停上市後，不能在法定期限內披露最近一年的年度報告	――	――	因淨利潤、淨資產、營業收入或者審計意見類型等財務指標觸及規定的標準被暫停上市後，不能在法定期限內披露最近一年的年度報告	擴大“未在法定期限內披露年度報告”指標的適用範圍
淨資產連續為負	一年	――	兩年	新增
營業收入連續低於1000萬元	兩年	三年	四年	新增
年度財務報告連續被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見	一年	兩年	三年	新增
因財務指標觸及規定的標準被暫停上市後，最近一年的財務報告被會計師事務所出具無法出具意見或否定意見	――	――	因淨利潤、淨資產、營業收入或者審計意見類型等財務指標觸及規定的標準被暫停上市後，最近一年的財務報告被會計師事務所出具無法表示意見或否定意見	新增
未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載	兩個月	四個月	六個月
未在法定期限內披露年度報告或中期報告	兩個月	四個月	六個月
成交量（不適用於僅發行B股的上市公司）	――	――	連續120個交易日（不含停牌交易日）累計股票成交量低於500萬股	新增
收盤價（不適用於僅發行B股的上市公司）	――	――	連續30個交易日（不含停牌交易日）每日收盤價均低於股票面值	新增
扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低者為負	――	――	因淨資產指標被予以退市風險警示，或者因淨利潤指標被暫停上市後，其後一年扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低者為負	新增
股本總額發生變化不具備上市條件	――	自規定期限屆滿的下一個交易日	在本所規定的期限內仍不能達到上市條件
股權分布不具備上市條件	披露本所同意其解決方案公告後的下一個交易日	披露公告後六個月內股權分布仍不具備上市條件	暫停上市六個月內股權分布仍不具備上市條件
以終止上市為目的回購股份或者要約收購後，股本總額、股權分布不具備上市條件	——	——	公司披露收購結果公告或其他相關權益變動公告
上市公司被吸收合併	――	――	上市公司被吸收合併
股東大會在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決定	――	――	股東大會作出終止上市決定
公司解散	披露可能被解散公告後的下一交易日	――	股東大會作出解散決議
公司被法院宣告破產	披露法院受理申請裁定公告後的下一個交易日	――	法院宣告破產裁定書
公司暫停上市後未提出恢復上市申請	——	——	公司暫停上市後未提出恢復上市申請
公司暫停上市後未在規定期限提交補充說明或者相關材料	——	——	未在規定的30個交易日內提交補充說明或者相關材料	新增
公司暫停上市後恢復上市申請未被受理	——	——	公司暫停上市後恢復上市申請未被受理
公司暫停上市後恢復上市申請未獲同意	——	——	公司暫停上市後恢復上市申請未獲同意

其他

一、完善退市標準，建立市場化和多元化的退市標準體系

原先《股票上市規則》對主機板、中小企業板上市公司(以下簡稱“上市公司”或“公司”)規定的主要退市標準如下：

(1)最近年度連續虧損；

(2)未在法定期限內披露年度報告或中期報告；

(3)未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載；

(4)股權分布不符合上市條件；

(5)股本總額發生變化不再具備上市條件；

(6)法院宣告公司破產；

(7)公司解散。

2006年11月29日發布的《中小企業板股票暫停上市、終止上市特別規定》規定了專門適用於中小企業板上市公司的幾項退市標準：

(1)淨資產為負值；

(2)審計報告為否定意見或無法表示意見；

(3)對外擔保餘額超過1億元且占淨資產的100%以上；

(4)關聯方違法違規占用資金餘額超過2000萬元或占淨資產的50%以上；

(5)連續受到交易所公開譴責；

(6)連續20個交易日每日收盤價均低於面值；

(7)連續120個交易日內累計成交量低於300萬股。

本次修訂對主機板、中小企業板退市標準進行改進整合，完善主機板、中小企業板退市標準體系。新增及變更的退市標準如下：

(一)淨資產為負值

上市公司最近一個會計年度期末淨資產為負值，或因前期差錯追溯重述導致公司最近一個會計年度期末淨資產為負值的，其股票交易將實行退市風險警示；公司股票交易實行退市風險警示後，首個會計年度期末淨資產繼續為負值的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市後，首個會計年度期末淨資產仍為負值的，其股票將被終止上市。

(二)營業收入低於人民幣1000萬元

上市公司最近一個會計年度營業收入低於人民幣1000萬元，或因前期差錯追溯重述導致公司最近一個會計年度營業收入低於人民幣1000萬元的，其股票交易將實行退市風險警示；公司股票交易實行退市風險警示後，首個會計年度營業收入繼續低於人民幣1000萬元的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市後，首個會計年度營業收入仍低於人民幣1000萬元的，其股票將被終止上市。

(三)年度審計報告為否定意見或無法表示意見

上市公司最近一個會計年度財務會計報告被出具否定意見或無法表示意見審計報告的，其股票交易將實行退市風險警示；公司股票交易實行退市風險警示後，首個會計年度財務會計報告繼續被出具否定意見或無法表示意見審計報告的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市後，首個會計年度財務會計報告仍被出具否定意見或無法表示意見審計報告的，其股票將被終止上市。

(四)暫停上市後未在法定期限內披露年度報告

上市公司因連續虧損、淨資產為負值、營業收入低於人民幣1000萬元或者因年度審計報告為否定意見或無法表示意見導致其股票被暫停上市的，在其股票暫停上市後未能在法定期限內披露首個年度報告的，其股票將被終止上市。

(五)股票累計成交量過低

僅發行A股的主機板上市公司連續120個交易日(不含停牌交易日)通過本所交易系統實現的股票累計成交量低於500萬股的，其A股股票將直接終止上市；僅發行B股的主機板上市公司連續120個交易日(不含停牌交易日)通過本所交易系統實現的股票累計成交量低於100萬股的，其B股股票將直接終止上市；既發行A股又發行B股的主機板上市公司連續120個交易日(不含停牌交易日)同時通過本所交易系統實現的A股股票累計成交量低於500萬股、B股股票累計成交量低於100萬股的，其A股、B股股票將直接終止上市。

中小企業板上市公司出現連續120個交易日(不含停牌交易日)通過本所交易系統實現的股票累計成交量低於300萬股的，其股票將直接終止上市。

(六)股票成交價格連續低於面值

僅發行A股的上市公司連續20個交易日(不含停牌交易日)每日A股股票收盤價均低於每股面值的，其A股股票將直接終止上市；僅發行B股的上市公司連續20個交易日(不含停牌交易日)每日B股股票收盤價均低於每股面值的，其B股股票將直接終止上市；既發行A股又發行B股的上市公司連續20個交易日(不含停牌交易日)同時出現每日A股、B股股票收盤價均低於每股面值的，其A股、B股股票將直接終止上市。

(七)連續受到交易所公開譴責(不適用於主機板上市公司)

中小企業板沿用“連續受到交易所公開譴責”的退市標準，但調整為“上市公司最近36個月內累計受到本所三次公開譴責的，其股票直接終止上市”，該項退市標準不適用於主機板上市公司。

二、改進恢復上市程式，明確恢復上市條件

(一)針對上市公司暫停上市後長期“停而不退”的現象，完善公司申請恢復上市的程式如下：

本所將在受理公司恢復上市申請後的三十個交易日內，作出是否核准其股票恢復上市申請的決定。公司應本所要求提供補充材料的，須在累計不超過三十個交易日的期限內提供有關材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。

(二)為遏制上市公司暫停上市後通過各種方式規避終止上市，完善公司申請恢復上市的條件如下：

因連續虧損、淨資產為負值、營業收入低於人民幣1000萬元、年度審計報告為否定意見或無法表示意見等情形其股票被暫停上市的公司，在其股票暫停上市期間申請恢復上市的，至少應當符合以下條件：

1.最近一個會計年度淨利潤及扣除非經常性損益後的淨利潤均為正值；

2.最近一個會計年度期末淨資產為正值；

3.最近一個會計年度營業收入不低於人民幣1000萬元；

4.最近一個會計年度的財務會計報告未被出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；

5.具備持續經營能力；

6.具備完善的公司治理結構和內部控制制度且運作規範，財務會計報告無虛假記載；

7.不存在本所《股票上市規則》規定的其他暫停上市情形；

8.本所認為需要具備的其他條件。

三、加強退市風險的信息披露

上市公司觸及股票累計成交量過低、股票成交價格連續低於面值、連續受到交易所公開譴責等退市標準的，不再經過退市風險警示環節，股票將被直接終止上市。為保護投資者利益，充分揭示退市風險，要求上市公司在知悉即將觸及上述退市標準時，及時、充分披露其股票可能被終止上市的風險提示公告。

四、實施“退市整理期”制度

為給投資者在公司退市前提供必要的交易機會，在本所作出公司股票終止上市的決定後，給予公司股票三十個交易日的“退市整理期”，在“退市整理板”進行交易。三十個交易日期滿後，公司股票將終止上市。

五、做好退市後續安排，維護投資者利益

本所上市公司股票終止上市後，轉入全國性的場外交易市場或符合條件的區域性場外交易市場掛牌轉讓。

六、引入重新上市制度

本所上市公司股票終止上市後，達到本所規定的重新上市條件的，可以向本所申請重新上市。

申請重新上市的公司，應當至少符合以下條件：

1.公司股本總額不少於人民幣5000萬元；

2.社會公眾持有的股份占公司股份總數的比例為25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持有的股份占公司股份總數的比例為10%以上；

3.公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

4.公司最近兩個會計年度淨利潤均為正值且累計超過人民幣2000萬元(淨利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據)；

5.公司最近兩個會計年度的財務會計報告被出具標準審計報告；

6.公司最近一個會計年度經審計的期末淨資產為正值；

7.公司具備持續經營能力；

8.具備完善的公司治理結構和內部控制制度且運作規範；

9.公司在申請重新上市前進行重大資產重組且實際控制人發生變更的，須符合中國證監會規定的借殼上市條件；

10.本所要求的其他條件。

公司在終止上市過程中未能配合本所相關工作的，本所自公司股票終止上市後三年內不受理其重新上市的申請。

七、設立過渡期，確保新舊制度平穩銜接

為確保新舊制度順利銜接，本所將依據本方案修改現行的《深圳證券交易所股票上市規則》(2008年修訂)等規定(以下簡稱“原規則”)，發布實施新的《深圳證券交易所股票上市規則》及相關配套規定(以下簡稱“新規則”)，並按新老劃斷的原則作出如下安排：

新規則發布前已暫停上市的公司適用原規則，並按下述情形處理：

(1)對於2012年1月1日之前已暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所將在2012年12月31日之前對其作出是否核准其恢復上市的決定；

(2)對於2012年1月1日之後暫停上市的公司，本所將在受理公司恢復上市申請後的三十個交易日內對其作出是否核准其恢復上市的決定。本所要求公司提供補充材料的，公司應當在累計不超過三十個交易日的期限內提供有關材料。

新規則發布後，在判斷上市公司是否觸及淨資產為負值、營業收入低於人民幣1000萬元和年度審計報告為否定意見或無法表示意見等退市標準時，不追溯計算以前的年度數據，以公司2012年的年報數據為最近一個會計年度的年報數據，以2012年、2013年的年報數據為最近兩個會計年度的年報數據，最近三個會計年度及最近四個會計年度的年報數據以此類推。

主機板上市公司觸及股票累計成交量過低、股票成交價格連續低於面值等退市標準的，自新規則施行之日起適用。

新規則發布後，上市公司觸及原規則已有且新規則繼續沿用的退市標準的，不適用新老劃斷原則，應當連續計算其相關期限。

創業板

原有比較

（1）增加了退市條件。新版《創業板上市規則》新增加了2項退市條件，即：“連續受到交易所公開譴責”和“股票成交價格連續低於面值”兩個退市條件；

（2）完善了恢復上市的審核標準。對暫停上市公司恢復上市的財務標準，以扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低作為盈利判斷標準；

（3）對資不抵債的上市公司加快退市速度，縮短退市時間；

（4）設立退市整理板塊，公司終止上市前，給予一定的“退市整理期”，在此期間，將其股票移入“退市整理板”進行另板交易；

（5）改進創業板退市風險提示方式，取消“*ST”風險提示方式，通過強化上市公司退市風險信息披露以及深化投資者適當性管理的方式充分揭示退市風險；

（6）明確創業板公司退市後統一平移到代辦股份轉讓系統掛牌。

原有退市程式表

退市條件	退市風險警示處理	暫停上市	終止上市
連續虧損	兩年	三年	四年(年度報告)
追溯調整導致連續虧損	兩年	三年	四年(年度報告)
淨資產為負	一年	兩年	兩年半(中期報告)
審計報告為否定或拒絕表示意見	一年	兩年	兩年半(中期報告)
未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載	兩個月	四個月	六個月
未在法定期限內披露年度報告或中期報告	法定披露期限結束日後當天	兩個月	三個月
公司解散	披露可能被解散公告後次一交易日	――	公司因故解散
法院宣告公司破產	披露相關破產受理公告後的次一交易日	——	公司被法院宣告破產
連續120個交易日累計股票成交量低於100萬股	連續120個交易日	——	再次出現連續120個交易日
連續20個交易日股權分布或股東人數不符合上市條件	提出解決方案獲我所同意，恢復交易當天	解決方案公布後六個月仍不符合上市條件	十二個月仍不符合上市條件
公司股本總額發生變化不再具備上市條件		一旦發生，即暫停上市	在本所規定的期限內仍不能達到上市條件

新退市程式表

退市條件	暫停上市	終止上市	備註
連續虧損	三年	四年
追溯調整導致連續虧損	三年	四年
淨資產為負	一年	兩年	暫停上市縮短一年，終止上市縮短半年
審計報告為否定或拒絕表示意見	兩年	兩年半
未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載	四個月	六個月
未在法定期限內披露年度報告或中期報告	兩個月	三個月
公司解散	――	公司因故解散
法院宣告公司破產	——	公司被法院宣告破產
連續120個交易日累計股票成交量低於100萬股	——	連續120個交易日	出現一次即終止上市，比現行制度出現兩次終止上市的時間縮短
連續20個交易日股權分布或股東人數不符合上市條件	解決方案公布後六個月仍不符合上市條件	十二個月仍不符合上市條件
公司股本總額發生變化不再具備上市條件	一旦發生，即暫停上市	在本所規定的期限內仍不能達到上市條件
36個月內累計受到交易所公開譴責三次	――	36個月內	新增
連續20個交易日每日收盤價均低於每股面值	――	連續20個交易日	新增

退市條件

（1）連續虧損；

（2）追溯調整導致連續虧損；

（3）淨資產為負或追溯調整導致淨資產為負；

（4）審計報告為否定意見或拒絕表示意見；

（5）未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載；

（6）未在法定期限內披露年度報告或中期報告；

（7）公司解散；

（8）法院宣告公司破產；

（9）連續120個交易日累計股票成交量低於100萬股；

（10）連續20個交易日股權分布或股東人數不符合上市條件；

（11）公司股本總額發生變化不再具備上市條件；

（12）公司最近三十六個月內累計受到交易所三次公開譴責；

（13）公司股票連續20個交易日每日收盤價均低於每股面值。

境外市場

美國

1、紐約證券交易所的退市標準

《紐約證券交易所上市規則》在第八章“暫停上市及終止上市”中規定了上市公司“持續上市標準”，具體如下

（1）資本或普通股的分布標準(802.01A)。包括：

①股東人數少於400個；

②股東人數少於 1200個並且在最近12個月裡月平均交易量低於10萬股；

③社會公眾持有股票少於60萬股。

（2）資本或普通股的數量標準(802.01B)。上市公司需要滿足《紐約證券交易所上市規則》第102.01C和103.01B條所規定的財務測試 。

（3）價格標準(802.01C)。若上市公司的股票連續30個交易日收盤價格低於1美元，將被視為低於標準。在收到通知後，公司必須在6個月內將股價和平均每股價格恢復到高於1美元的水平。

（4）其他標準(802.01D)。出現下列情況的，交易所可以根據802.02和 803.03規定的程式自主做出決定讓公司摘牌：

①經營資產或經營範圍減少:經營資產由於被出售、租賃、沒收、充公等原因而大幅度減少，或公司停止經營，或由於各種原因終止了其主要經營活動；

②破產或清算：如果公司依據《破產法》提出破產申請或公司已開始清算，或者公司依據《破產法》申請重組，交易所會自行決定公司股票是否繼續上市交易；

③經證券交易所認可的意見認定證券失去投資價值；

④證券註冊不再生效，即根據《1934年證券交易法》的註冊或豁免註冊不再有效；

⑤違反協定：公司違反與交易所簽訂的上市協定的；

⑥因為回贖、支付或整體替換；

⑦操作違反公共利益的；

⑧其他可能導致摘牌的因素，包括：公司沒有及時、準確、充分地向股東和公眾披露信息；財務報告有虛假；沒有依據公共政策行為；經營或財務狀況不能令人滿意；無條件地使用公司基金購買公司股票等。

2、紐約證券交易所的退市流程

交易所決定讓某隻股票退市時，會書面通知上市公司，解釋做此決定的依據和採取行動的政策及其依據，交易所會同時做兩件事情，第一，公開披露公司的狀況，和交易所作退市決定的依據；第二，開始每日發布股票信息和信息通知確認股票的狀況，包括交易所網站的相似信息。

如果上市公司不要求在特定期內覆核，交易所將停止交易該股票，如果被申請覆核，覆核程式將在申請被交易所秘書處建檔後的至少25個交易日開始啟動，雙方都要提交摘要和相關材料給對方和交易所總委員會辦公室。如果委員會決定證券發行者應該退市，一旦實施，交易所將立即停止交易，同時，交易所會將股票退市最後決定的信息在報紙上刊登，並同時在網站上掛出帖子告知公眾，這樣的公告在決議實際生效之前會一直掛在交易所網站上。如果交易所認為股票不應該退市的話，發行者會受到該決議的通知。

3、納斯達克證券交易所的退市標準

納斯達克交易所分為三個市場，以納斯達克全球市場為例，《納斯達克交易所上市規則》第5450條規定了納斯達克全球市場的上市除了滿足“持續上市”的最基本要求，即股價不得低於1美元，且至少需要有400位股東，還需滿足下列三項維持標準中的至少一項：

（1）股東權益不得低於1000萬美元，且至少75萬份公眾流通股，且公眾流通股的市值不得低於500萬美元，且擁有至少兩位註冊、活躍的做市商；

（2）上市股票的總市值不得低於5000萬美元，且至少110萬份公眾流通股，且公眾流通股的市值不得低於1500萬美元，且擁有至少四位註冊、活躍的做市商；

（3）在最近一個財政年度，或在最近三個財政年度的兩年中，總資產和總收入不得低於5000萬美元，且至少110萬份公眾流通股，且公眾流通股的市值不得低於1500萬美元，且擁有至少四位註冊、活躍的做市商；

4、納斯達克證券交易所的退市流程

納斯達克證券交易的退市程式採用聆訊制，上市公司在接到退市通知後45天內，如有異議，有權逐級提出抗訴。先是納斯達克交易所上市資格審查部門，接著是交易所的聆訊小組，然後是納斯達克上市與聽證審查委員會，繼而是納斯達克董事會，最後美國證監會將進行最終裁決。

日本

東京證券交易所的退市標準

東京證券交易所《證券上市規則》第601條規定，上市公司出現下列情形之一就將被除牌：

（1）股東數目：股東數目小於400人（1年寬限期）；

（2）可交易證券：可交易證券數目小於2000個單位，或可交易證券市值小於5億日元，或可交易證券占總股本的比重小於5%（1年寬限期）；

（3）交易量：過去一年平均月交易量小於10個單位，或3個月沒有交易；

（4）市值：當證券市值小於10億日元，且在未來的9個月內沒有改善，或市值小於總發行股本數的2倍，且3個月內沒有改善；

（5）資不抵債：當上市公司出現資不抵債的狀況，且在一年內沒有改善；

（6）⑾虛假陳述或否定意見：上市公司在年報或半年報中進行了“錯誤陳述”，且造成了重大影響，或上市公司的審計報告中申明“否定意見”或“放棄表達意見”，且造成了重大影響；

（7）其他相關重大事項：違反上市協定，延遲提交證券報告及季度報告等；

香港

1、香港聯合交易所主機板的退市標準

香港聯合交易所《主機板上市規則》第6.01條規定：交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件：如交易所認為有必要保障投資者或維護一個有秩序的市場，則無論是否應發行人的要求，本交易所均可在其認為適當的情況及條件下，隨時暫停任何證券的買賣或將任何證券除牌。在下列情況下，交易所亦可採取上述行動：

（1）發行人未能遵守交易所的上市規則，而交易所認為情況嚴重者；

（2）交易所認為公眾人士所持有的證券數量不足（《主機板上市規則》第8.08⑴條規定：無論何時，發行人已發行股本總額必須至少有25%由公眾人士持有）；

（3）交易所認為發行人沒有足夠的業務運作或相當價值的資產，以保證其證券可繼續上市（參照《主機板上市規則》第13.24條）；

（4）交易所認為發行人或其業務不再適合上市。

《主機板上市規則》第6.10條規定：如交易所認為一名發行人或其業務不再適合上市，本交易所將刊登公告，載明該發行人的名稱，並列明限期，以便該發行人在限期內對導致其不適合上市的事項做出補救。交易所如認為適當，將暫停發行人證券的買賣。如發行人未能於公告所載的限期內對該等事項做出補救，本交易所可將其除牌。

2、香港聯合交易所主機板的退市程式

根據證券上市規則《第17項套用指引》，有關除牌程式會按下列四個階段進行

（1）在停牌後首6個月的初段時間，交易所會檢查有關情況的發展。在這段時間，發行人須按第13.09條的規定，定期就有關發展發出公告，向股東交待進展情況。在這6個月期限結束時，交易所會決定有關個案是否適當進入程式的第二階段。

（2）在第二階段，交易所將會致函發行人，使其注意它持續未能符合第13.24條的規定，並忠告發行人須於氣候的6個月內呈交復牌建議。這段期間內，交易所會繼續檢查發行人方面的進展，並要求發行人的董事按月呈交進度報告。在6個月限期結束時，交易所會決定有關個案是否適當進入程式的第三階段。在作此決定過程中，交易所會考慮發行人或其他代表提交的任何建議。

（3）如決定有關個案須進入第三階段，交易所會刊登通告，載列該名發行人的名稱及指出其資產或業務運作不足以維持其上市地位，並訂出發行人可呈交復牌建議的期限（一般為6個月）。發行人在此第三階段中亦須按月向交易所呈交進度報告。

（4）在第三階段結束時，如尚未接獲任何復牌建議，發行人的上市地位將予取消。屆時，交易所及有關發行人均會就此發出公告。

3、創業板的退市標準和程式

根據《創業板上市規則》第9.04條，無論是否應發行人的要求，交易所在任何情況下均可暫停發行人的證券的買賣，包括：

（1）發行人被接管或清盤；

（2）交易所認為發行人社會公眾所持有的股票數量不足（參考《創業板上市規則》第11.23條）；

（3）交易所認為發行人進行的業務活動不足保證其證券可繼續上市；

（4）交易所認為發行人或其業務不再適合上市；

（5）出現違反《創業板上市規則》的情況，而交易所認為其嚴重程度足以導致停牌；

（6）市場的完整性及聲譽已經或可能會因買賣發行人的證券而受損；

（7）發行人的上市證券的價格和成交量出現未有解釋的不尋常變動，同時未能及時聯絡發行人的授權代表，以確定發行人並不知悉任何有關或可能有關該證券不尋常價格或成交量變動的事情或事態發展，又或當發行人延遲發出《創業板上市規則》第17.11條所規定形式的公告；⑻市場上就有關股價敏感資料出現不公平的發布或泄露，使得發行人的上市證券的價格或成交量出現不尋常的變動。

根據《創業板上市規則》第9.14條與9.15條，交易所可在任何情況下及於發行人的證券已持續停牌一段長的時間而發行人並無採取足夠的措施令證券復牌的情況下，取消發行人的上市地位。倘交易所打算行使其除牌權利，則交易所通常會給與發行人通知，表示本交易所要求發行人於某段時間（一般為六個月）內不就該等引致交易所打算行使其除牌權利的事情（或向本交易所提交補救有關情況的建議）。

任重道遠

直觀的感受就是按照現行制度能直接找到的對象還不多。比如，三次受到公開譴責的公司還是很少的。”

而深圳市創新投資集團有限公司副總裁孫東升則認為，“創業板公司和主機板公司沒法相比，創業板公司多為創業型中小企業，因此，更嚴厲的退市制度對創業板公司是不公平的。創業板不少公司都屬於國家提倡和扶持的自主創新戰略性產業，從這個角度來說，相對主機板公司，應該對創業板公司有更寬鬆的心態。”

孫東升說，不支持借殼上市，又扣除非正常損益，這樣的話公司經營不下去就只能退市了。對創業板制定比主機板更嚴格的退市制度，有悖於情理，也有悖於法律。相比來說，主機板公司屬於中年人，創業板公司應該還是翩翩少年。從保護弱者，給創業板以寬鬆環境、寬容心態的角度出發，都應該對創業板公司加以呵護。

“如果指望有一個退市制度把所有問題都解決，既不可能也不現實。”申萬證券研究所首席市場分析師桂浩明認為，退市制度要解決的是，當上市公司達不到上市標準的時候，該怎樣下去，同時提醒投資者，對那些不符合上市條件的企業，不應該抱著僥倖心理。

深圳市東方富海投資管理有限公司市場總監吳忠煒認為，“退市制度尚需很多配套的制度來執行。打擊內幕交易、打擊操縱股價這一塊應該加強。關於集體訴訟，關於索賠的配套法律制度建設，將對退市制度起到很好的幫助。”

對於業界關注的問題，深交所相關負責人表示，市場機制確實還有很多需要完善的地方，各方有意見和建議也是合情合理的，會結合實際情況，充分聽取各方意見。

中國實例

已暫停交易一年的中國長江航運集團南京油運股份有限公司，即將結束其17年的上市之旅——該公司2014年3月31日發布公告稱，預計4月23日之前公司股票進入退市整理期交易，期限為30個交易日，隨後公司股票將從上交所摘牌。長航油運由此將不僅成為“央企退市第一股”、上交所退市第一股，也將成為炎黃股份自深交所摘牌之後“江蘇上市企業退市第二股”。

退市制度

從上市“鳳凰”淪為退市“烏雞”，受損最大的自然是長航油運15萬中小股東。新浪網長航油運吧貼出一封洋洋3000多字的長帖，懇請上交所“刀下留人”。按規定，在長航油運3月20日發布2013年年報後，上交所將在15個交易日內作出是否終止該公司股票上市的決定，“刀落”最後時間的指針就指向4月23日。

然而，法不容情。長航油運近4年的成績單已觸及退市“紅線”：2010年-2013年，分別虧損0.19億元、7.54億元、12.39億元、59.2億元，4年合計虧損79.33億元，而其之前連續盈利的十三年合計淨利潤不過23.77億元，相當於上市17年淨虧55.56億元。截至2013年12月31日，長航油運資不抵債，淨資產為負20億元。業內分析，長航油運虧損原因主要有三：國際油運市場運價低迷，公司燃油成本上升，公司財務費用較高。

“中小股東如墜深淵的焦慮和恐懼可以理解。”華泰證券分析師張晨華說，雖然企業退市並不意味著股東投資完全“打水漂”，但股票轉入全國中小企業股份轉讓系統（新三板）掛牌後，“身價”肯定暴跌。打開新三板行情界面，記者看到，掛牌的企業雖有718家，但有零星交易的只有10多家。如此有價無市，退市企業的股東顯然翻身無望。新的退市制度設計了退市整理期一環，30個交易日也將是長航油運股東認賠出局的最後機會。“在監管層完善退市制度的當下，喜歡博訊息、賭題材的投資者注定要為長航油運這樣的績差股、問題股買單。類似教訓看起來不多，但卻極其深刻。”張晨華說。

江蘇證監局局長王明偉表示，上市公司在資本市場“有進有退”是正常現象，退市新制度有利於市場更加健康地發展。截至日前，滬深交易所已依法終止了45家公司股票上市。江蘇將探索上市公司分類預警機制，根據上市公司問題和風險狀況，將上市公司分為“高風險”、“次高風險”、“關注”、“正常”這4類進行分類監管，扶優限劣。“對具有退市等高風險的公司，將實行更加嚴格的監管計畫，加強關注，細化預案，妥善應對。”王明偉說。