深圳證券交易所上市公司自律監管指引第6號——停復牌

《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第6號——停復牌》是為了規範上市公司股票及其衍生品種的停復牌業務，提高市場效率，保護投資者的交易權、知情權等合法權益，根據《中華人民共和國證券法》《證券交易所管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》《上市公司股票停復牌規則》等法律、行政法規、部門規章、規範性檔案和《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下統稱《股票上市規則》）等規定，制定的指引。

2023年8月25日，深圳證券交易所發布通知：《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第6號——停復牌（2023年修訂）》檔案廢止。

基本介紹

• 中文名：《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第6號——停復牌》
• 發布單位：深圳證券交易所

指引全文

深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 6 號——停復牌（2023 年修訂）

第一章 總則第一條 為了規範上市公司股票及其衍生品種的停復牌業務，提高市場效率，保護投資者的交易權、知情權等合法權益，根據《中華人民共和國證券法》《證券交易所管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》《上市公司股票停復牌規則》等法律、行政法規、部門規章、規範性檔案和《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下統稱《股票上市規則》）等規定，制定本指引。第二條 上市公司發生《股票上市規則》和本指引規定的停復牌事項，應當向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌，並嚴格按照《股票上市規則》和本指引的要求及時履行相應的信息披露義務。未有明確規定的，公司可以以本所認為合理的理由向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌，本所視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌與復牌事宜。第三條 上市公司應當維護證券交易連續性，審慎申請停牌，不得以停牌代替相關方的信息保密義務。第四條 上市公司籌劃重大事項，應當分階段披露所籌劃事項的具體情況，不得以相關事項結果尚不確定為由隨意申請停牌。難以按照前款規定分階段披露所籌劃重大事項，確有需要申請停牌的，公司應當明確停牌事由，合理確定停牌時間，儘可能縮短停牌時長，並及時申請復牌。第五條 上市公司及其股東、實際控制人，董事、監事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務的中介機構，在籌劃重大事項過程中，應當嚴格履行保密義務，建立健全保密制度，做好信息管理和內幕信息知情人登記工作，及時履行相關審議程式和信息披露義務，保證投資者及時、充分、公平地獲取信息。第六條 上市公司申請停牌的，應當在非交易時間向本所提交停牌申請、停牌公告、籌劃相關事項的證明檔案（如適用）和本所要求提供的其他檔案。停牌申請和停牌公告應當包括公司股票及其衍生品種的停復牌安排、停牌具體事由、停牌期限、申請停牌的規則依據等。停牌期間，公司應當分階段披露所籌劃重大事項的進展情況，避免籠統、概括式披露，並至少每 5 個交易日披露一次進展公告。公司完成重大事項籌劃、停牌期限屆滿或者終止籌劃重大事項的，應當立即申請復牌。公司應當披露停牌期間籌劃事項的主要工作、事項進展、對公司的影響以及後續安排等事項，並充分提示相關事項的風險和不確定性。終止籌劃重大事項的，還應當披露終止籌劃的具體原因及決策程式。— 3 —第七條 上市公司董事、監事、高級管理人員和其他交易各方等，應當勤勉盡責，在停牌期間積極推進所籌劃事項，嚴格履行信息披露義務，儘可能縮短停牌時長，保障投資者的交易權利。為公司籌劃重大事項提供服務的中介機構，應當勤勉盡責，嚴格按照職業操守和執業要求，及時開展盡職調查以及審計、評估等工作，客觀公正地發表意見，協助公司儘快完成各項籌劃工作。第八條 上市公司因籌劃重大事項申請停牌的，本所依據本指引及本所相關業務規則予以辦理，公司的停牌申請不符合本指引規定的事由、條件和要求的，本所不予受理。本所可以依據中國證監會的要求、市場情況或者上市公司股票及其衍生品種的交易情況，作出公司股票及其衍生品種停牌和復牌的決定。當證券市場交易出現極端異常情況，本所可以根據中國證監會的決定或者市場實際情況，暫停辦理上市公司停牌申請，維護市場交易的連續性和流動性，保護投資者的交易權。

第二章 籌劃重大資產重組第九條 上市公司籌劃發行股份購買資產，可以根據實際情況申請短期停牌，停牌時間不超過 10 個交易日。停牌期間更換重組標的，累計停牌時間不得超過 10 個交易日。公司籌劃發行股份購買資產擬申請停牌的，應當在首次提交披露有關事項的同時申請停牌。公司不停牌籌劃發行股份購買資產的，應當做好信息保密工作，在重組預案或者報告書披露前，不得披露所籌劃重組的相關信息。相關信息發生泄露的，公司應當及時申請停牌或在第一時間披露重組預案或者報告書。公司籌劃其他類型重組的，應當分階段披露相關情況，不得申請停牌。公司籌劃發行可轉換公司債券購買資產的，參照發行股份購買資產適用本指引規定。公司分階段披露所籌劃重組（涉及發行股份購買資產的除外）的有關情況，首次披露應當包括該次重組交易方式、交易標的所屬行業、是否已簽署交易意向性檔案、是否可能不構成重大資產重組等信息。第十條 上市公司籌劃發行股份購買資產申請停牌的，應當在停牌公告中披露重組標的名稱、交易對手方、交易方式、本次重組的意向性檔案或者框架協定、本次重組涉及的中介機構（如有）等基本信息。重組交易涉及通過競拍方式進行，在停牌公告中披露重組標的名稱可能不利於公司參與競拍的，公司可以暫緩披露。中介機構（如有）應當就此發表核查意見並對外披露。暫緩披露的原因已消除的，公司應當及時披露重組標的名稱、交易對手方及進展情況。重組標的涉及境外上市公司，在停牌公告中披露重組標的名稱可能影響重組標的境外市場交易的，公司可以暫緩披露標的資產及交易對手方名稱，但應當披露重組標的資產的行業類型。中介機構（如有）應當就此發表核查意見並對外披露。公司最遲應當與境外上市公司同步披露標的資產及交易對手方。第十一條 上市公司籌劃發行股份購買資產申請停牌的，應當在復牌前披露截至停牌前 1 個交易日的公司前 10 大股東和前10 大流通股股東的名稱、持股數量和所持股份類別。第十二條 上市公司應當在停牌期限屆滿前披露經董事會審議通過的重組預案或者報告書，並申請復牌；未能按期披露重組預案或者報告書的，應當終止籌劃本次重組並申請復牌。公司無法在本指引第九條規定的停牌期限屆滿前披露重組預案或者報告書，但國家有關部門對相關事項的停復牌時間另有要求的，公司可以在充分披露籌劃事項的進展、繼續停牌的原因和預計復牌時間後向本所申請繼續停牌，但連續停牌時間原則上不得超過 25 個交易日。涉及國家重大戰略項目、國家軍工秘密等事項，對停復牌時間另有要求的，從其要求。第十三條 上市公司披露重組預案或者報告書後，本所按規定進行信息披露審查問詢及公司回複本所問詢期間，公司股票及其衍生品種原則上不停牌。第十四條 上市公司籌劃重組期間更換財務顧問等中介機構，不得以此為由申請停牌或者延期復牌，並應當及時披露有關事項，充分提示風險。第十五條 上市公司籌劃涉及發行股份購買資產，可以在披露重組預案或者報告書後，以對相關方案作出重大調整為由申請停牌，停牌時間不得超過 5 個交易日。公司應及時披露重大調整的具體情況、當前進展、後續安排以及尚需履行的程式等事項，並申請復牌。第十六條 上市公司籌劃重組至披露重大資產重組報告書期間，應當編制交易進程備忘錄。公司應當每個月披露一次相關事項的具體進展情況及籌劃的事項是否發生變更等具體信息，逾期未披露的，本所可以視情況對公司所籌劃重組事項的真實性予以核查。第十七條 上市公司籌劃發行股份購買資產，公司或其現任董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等在停牌期間因涉嫌違法違規被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，公司應當核實並披露該事項對公司本次重組的影響，不能繼續推進的，應當及時申請復牌。公司籌劃其他重大事項，相關主體在停牌期間因涉嫌違法違規被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，參照上述規定辦理。

第三章 其他重大事項第十八條 上市公司籌劃控制權變更、要約收購等事項的，原則上應當分階段披露籌划進展。確需申請停牌的，可以申請停牌不超過 2 個交易日。確有必要的，可以延期至 5 個交易日。公司首次披露籌劃控制權變更、要約收購事項的，應當披露交易對手方所屬行業、所涉及的股權比例範圍，以及是否涉及有權部門事前審批等。第十九條 上市公司破產重整期間原則上股票及其衍生品種不停牌，公司應當分階段披露重整事項的進展。確需申請停牌的，應當披露停牌具體事由、重整事項的進展和預計復牌時間等內容，可以申請停牌不超過 2 個交易日。確有必要的，可以延期至 5 個交易日。第二十條 上市公司籌劃本指引規定的可停牌事項之外的其他重大事項，應當分階段披露籌划進展，不得申請停牌，但中國證監會及本所另有規定的除外。第二十一條 上市公司風險事項存在重大不確定性，可能嚴重影響市場秩序、損害投資者合法權益，中國證監會或者本所認為有必要的，公司可以申請停牌。

第四章 停復牌的辦理和監管第二十二條 上市公司申請停復牌的，應當向本所提交下列檔案：（一）經董事長簽字、董事會蓋章的停復牌申請表；（二）按本指引第六條的規定編制的停復牌公告；公司籌劃發行股份購買資產申請停牌的，還應當向本所提交以下檔案：（一）經本次重組的交易對手方或者其主管部門蓋章確認的關於本次重組的意向性檔案或者框架協定；（二）交易對手方關於不存在《上市公司監管指引第 7 號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十二條情形的說明檔案。公司無法按照本指引的規定在申請停牌時提交相關檔案的，本所不予受理公司停牌申請，但國家有關部門對相關事項另有要求的除外。第二十三條 上市公司停牌後，本所發現公司的停牌事由不成立，或者其停牌申請不符合或不再符合本指引規定的條件和要求的，本所可以要求公司立即申請復牌。公司未按要求申請的，本所可以予以強制復牌，並要求公司披露相關情況，作出解釋說明。第二十四條 本所可以視情況，要求公司及相關方補充提交有關檔案，或者要求公司及相關方聘請財務顧問等中介機構，對公司停牌事由和停牌時間合理性、重大事項終止原因的真實性等事項發表意見，並對外披露。第二十五條 上市公司違反本指引等有關規定，濫用停牌或者不履行相應決策程式和信息披露義務，損害投資者合法權益的，本所可以交易所公告等形式，向市場說明有關情況，並對公司股票及其衍生品種實施強制復牌。公司股票及其衍生品種被本所實施強制停牌或者復牌，公司應當及時披露相關內容，向市場作出解釋說明。第二十六條 對於股票及其衍生品種累計停牌時間過長或者頻繁停牌的上市公司，本所將在官網公示公司的停牌情況，包括停牌時長、最近一年內停牌次數、停牌原因、公司停牌進展披露情況等。第二十七條 上市公司申請停牌不審慎，或者公司及其控股股東、實際控制人等相關方存在濫用停牌、拖延復牌時間、違反承諾、不履行相應決策程式以及信息披露不真實、不準確、不完整等行為的，本所可以採取開展現場檢查等措施，並視情況對公司及相關當事人採取監管措施或者予以紀律處分。為公司提供服務的中介機構在公司停復牌辦理中未勤勉盡責，出具意見不審慎的，本所視情況採取監管措施或者予以紀律處分。本所發現公司在停復牌過程中涉嫌違反法律、行政法規及中國證監會有關規定的，視情況提請中國證監會及其派出機構核查。

第五章 附則第二十八條 本指引由本所負責解釋。第二十九條 本指引自發布之日起施行。本所 2022 年 1 月7 日發布的《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 6 號——停復牌》（深證上〔2022〕18 號）同時廢止。

修訂信息

為了提高本所業務規則的系統性和協調性，進一步構建簡明清晰規則體系，本所對5件業務規則和業務指南的文字表述進行修改，對3件業務規則予以廢止。現將有關事項通知如下：

一、將《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第6號——停復牌》第一條修改為：“為了規範上市公司股票及其衍生品種的停復牌業務，提高市場效率，保護投資者的交易權、知情權等合法權益，根據《中華人民共和國證券法》《證券交易所管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》《上市公司股票停復牌規則》等法律、行政法規、部門規章、規範性檔案和《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下統稱《股票上市規則》）等規定，制定本指引。”

第二十二條第二款第二項修改為：“（二）交易對手方關於不存在《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十二條情形的說明檔案。”

檔案廢止

本通知自發布之日起施行。根據本通知，本所現發布《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第6號——停復牌（2023年修訂）》同時廢止。