審計合謀

審計合謀是指會計師事務所或者註冊會計師在財務報告的審計過程中，為了自身利益的最大化而喪失應有的審計獨立性，迎合被審計單位進行財務造假，歪曲提供會計信息的需要而做出的虛假證明或虛偽陳述，欺騙審計委託人和社會公眾並從中獲利，最終導致審計信息失真的行為。

基本介紹

• 中文名：審計合謀
• 釋義：迎合被審計單位進行財務造假
• 範圍：財務
• 對象：審計單位

主要危害

審計合謀的主體是被審單位管理當局和會計師事務所或註冊會計師，會計師事務所或註冊會計師提供的信息失真的審計報告，目的是為了獲得可觀的收入。註冊會計師審計的價值被審計合謀大打折扣，擾亂了市場經濟秩序，嚴重危害了社會公眾的合法權益，同時也使註冊會計師這個行業面臨誠信危機。

形成原因

不合理的公司法人治理結構

公司法人治理結構由董事會、股東大會、監事會和高級經理人員組成的執行機構組成。然而在中國目前的股份公司中，監事並沒有起到真正監督的作用，大部分董事會成員不是公司的總經理就是副總經理。在這種不合理的公司內部法人治理結構下，董事會負責監督經理人員，實際上卻成了自己監督自己，對自己的績效進行評判，最後再向股東匯報。因而，在審計過程中，無論是由董事會出面，還是由經理人當局出面委託事務所進行審計，都是成了管理當局委託事務所對自己編制的財務報表進行審計，並且審計費用也由管理當局與會計師事務所協商確定，經總經理授權後方可支付。但實際上，不少上市公司管理當局只要認為事務所不願意參與合謀就未經股東大會通過就更換了，況且在這樣的公司治理結構中，就算是召開了股東大會，管理當局也完全能夠控制局面，也未報證監會備案。管理當局兼具被審計人和審計委託人的雙重身份，因而也能夠軟硬兼施，迫使註冊會計師被動與其合謀。

缺乏激勵制度

委託人需要提供給註冊會計師報酬以激勵其提供被審計單位的真實財務信息，然而被審計單位管理層同樣為了自身利益也將積極地賄賂註冊會計師和會計師事務所，所以在獲得的賄賂高於委託人提供的報酬並且缺乏相應對審計合謀的檢查力度、法律約束淡化情況下，註冊會計師有極大的可能性會選擇審計合謀，這是作為一個“經濟人”的理性考慮結果。在中國，審計合謀的發生還具有特殊的原因：在由三方構成的審計委託代理關係中，最核心的問題是註冊會計師必須獨立於被審計單位，保持其獨立性，但是如果註冊會計師與被審計單位之間存在利益上的關聯或者依賴關係，作為註冊會計師審計本質特徵的獨立性就會喪失，失去獨立性的審計意見的真實性和公允性肯定活大打折扣的。在這樣的審計關係中，不能參與合謀的註冊會計師和事務所就要面臨被解聘的命運，依靠提供審計服務而獲取審計費用生存的註冊會計師的獨立性顯然無法保證。面對雙重身份的委託人，處於弱勢地位的註冊會計師參與合謀的可能性就要更大些。因此，需要委託人給予更多的薪金，從而達到降低會計師和會計師事務所參與合謀的可能性。

審計市場過度競爭

中國的審計市場有著數量多、規模小等特點。不僅如此，中國的幾個大規模的會計師事務所的市場占有率呈逐年下降的趨勢。會計師事務所為了生存並維持其原有市場份額，一些會計師事務所不得不以降低審計質量來求得生存和發展。一方面由於審計行業的進入門檻降低，近年來會計師事務所的數量劇增且其中大部分是中小型事務所，他們的生存依賴少數客戶，失去了客戶的事務所將面臨倒閉。另一方面，原 “五大”國際會計師事務所搶走很大一部分市場。審計行業基本上是一個買方市場，因而導致惡性、無序競爭的泛濫，使一些會計師事務所不得不喪失其獨立性為代價來求得自身的生存和發展的空間，迫使會計師事務所屈從於上市公司的壓力，從而迎合審計合謀的要求。

法律處罰力度不夠，效率低下

由於中國相關法律法規不健全，有關部門的監督不力，審計合謀被發現的機率非常小，處罰時間還被嚴重滯後，會計師事務所的組織形式等因素使得合謀成本很低，不足以對合謀雙方起到足夠的威懾作用，幾乎沒有風險的違規收益與極小的被懲罰的機會成本之間的嚴重不配比使其敢於合謀。刑事處罰本應是對舞弊者最嚴厲的懲處，但迄今為止，因會計舞弊、出具虛假審計報告的相關各方，受到刑事處罰者卻是屈指可數中國目前的市場監管機制與制度的缺陷以及不嚴格的懲罰力度是導致審計合謀的重要原因，不完善的公司治理結構加大了監管和懲罰的難度，而監管機制的不健全和較輕的懲罰力度則縱容了不完善治理結構下的企業管理當局進行財務報告舞弊與審計意見尋租。

社會誠信普遍缺失

經濟制度唯一不能解決的就是道德風險問題，開發中國家道德風險的發生的可能性更大。中國改革開放帶來經濟高速發展的同時，帶來了一個迫切需要社會重視並且解決的問題，那就是誠信問題。中國正處於經濟發展的轉型期，由於未來的不確定性，人們之間缺乏長期的合作態度，人們往往只重視短時間內的經營業績等，缺乏長久發展的眼光。契約誠信的普遍缺失成為現實，再加上制度方面的不合理，誠信方卻反而可能成為利益受損者，這是非常無奈的一個事實。誠信缺失作用於證券市場與審計市場，在追求利益最大化的情況下，審計合謀成為雙方尋求利益均衡的方式

制度分析

1.行政介入審計事務，導致審計被動合謀儘管經濟、政治體制改革進行了不短的時間，政企分開的探索也進行了多年，行政直接插手企業事務的情況大有好轉。但當企業特別是作為當地財政支柱、政府要重點扶持和保護的大企業，在遇到重大問題時，當地政府及該企業的主管部門，就極有可能動用其權力和其他方面的優越條件，直接給予企業各種各樣的“關心”和“幫助”。在企業的審計過程中，行政介入審計事務的情況也不鮮見。典型的是企業改制過程中的審計，特別是改組為上市公司的審計。在當前，公司上市是有指標控制和條件限制的，只有在公司上市前的3年內的淨資產收益率達到一定的標準才有上市資格。公司若能上市，既可以通過資本市場籌集巨額資金，鞏固地方財政支柱，又可以提升該公司和當地的知名度，同時也就成為當地政府的政績之一。因此，當公司並不能達到該要求時，則千方百計、挖空心思地進行包裝和粉飾，各方給予通力合作；在審計過程中，如果註冊會計師（下文簡稱“CPA”）發現了該粉飾是不合理、不合規的，要求予以更正時，當地政府則有可能出面為該公司做會計師事務所（下文簡稱“事務所”）和CPA的工作，要求不予披露，並有可能作出種種承諾，或施加某方面的壓力；當公司的註冊資金並未完全到位時，當地政府則有可能粉墨登場，承諾增加投資，或指使相關部門出具虛假的資金到位證明，CPA明知有假，但因背景強大而委曲求全。公司上市後，當上市公司要爭取配股資格、或不被特別處理、或保住上市資格而實際業績又達不到相應要求時，當地政府慣用的招數有減免稅收，退回已繳納的所得稅，給予財政補貼，要求銀行減免利息等，而在多數情況下，這又僅僅是一個紅頭檔案而已。CPA明知有假，因有所依據而予以認可。當地政府介入其他企業審計，導致審計被動合謀的情形也大體相似。總結起來，行政介入導致審計被動合謀的手段有：當地政府及主管部門直接出面施加壓力，要求審計不披露不利事項；直接簽發無力兌現、也不會兌現的紅頭檔案；指令相關單位或企業全力配合被審計單位，共同串通。

2.不合理的公司法人治理結構，也導致審計被動合謀

公司法人治理結構由股東大會、董事會、高級經理人員組成的執行機構和監事會組成。它們四者之間形成制衡的關係：股東作為所有者掌握公司的最終控制權，主要表現在他們通過股東大會決定董事會人選；董事會作為公司的法人代表全權負責公司經營，擁有支配公司法人財產的權利和任命經理人員的權利，但須對股東負責；經理人員受聘於董事會，作為公司代理人統管企業的日常經營事務，在授權範圍內有日常經營決策權，其經營績效受到董事會的監督和評判；監事會作為公司的內部監督機構，負責檢查公司財務和對董事、經理執行公司職務時的行為進行監督。但在中國目前的股份公司中，監事不“監事”，大部分董事會成員又是公司的高級經理（總經理、副總經理）。有人估計，不低於60%以上公司的董事長或副董事長兼任總經理。在這種不合理的公司法人治理結構下，董事會監督經理人員，實際上成了自己監督自己，自己要對自己的績效進行評判，最後向股東匯報。因而，在審計過程中，無論是由董事會出面，還是由管理當局（經理人員）出面（在中國目前，大多數企業由管理當局出面）委託事務所進行審計，都是成了管理當局委託事務所對自己編制的財務報表進行審計，並且審計費用也由管理當局與事務所協商確定，經總經理授權後方可支付。這樣，在審計三關係人中，管理當局既是被審計人，同時又是事實上的審計委託人，且有決定何時支付審計費用的主動權。這樣，審計人員在審計關係中，與管理當局相比，處於事實上的劣勢地位，要保持審計過程中的獨立性是比較困難的，否則，就會喪失一個客戶。就上市公司的審計來說，雖然有關法規規定，不得隨意更換事務所，確實需要更換事務所的，要經股東大會審議通過，允許事務所進行申辯，並報經證監會備案。但實際上，不少上市公司管理當局只要認為事務所不“合作”，就更換，既未經股東大會通過（在這樣的公司治理結構中，即使召開股東大會，管理當局也完全能夠操縱它），也未報證監會備案。就非股份公司來說，如國有企業，因產權主體虛置，管理當局同樣兼具有被審計人和審計委託人的雙重身份，因而也能夠軟硬兼施，迫使CPA被動與其合謀。

3.缺乏有效的監督檢查，使審計主體敢於合謀CPA審計是為所有的財務報表使用者服務的。但是，誰來對CPA審計進行有效的監管，確保其審計質量呢？顯然，財務報表和審計報告使用者由於技術、時間、成本等方面的原因，不可能進行這樣的監管，他們只有依賴於權威部門進行這樣的質量監管。很遺憾的是，在目前，尚未有權威部門對CPA審計質量進行經常性的監督檢查。雖然偶有類似的抽查，但範圍窄，涉及的審計項目和事務所不多。如果沒有有效監管的話，在沒有反證的情況下，使用者只有相信事務所和CPA是堅持了“獨立、客觀、公正”的原則，沒有與被審計單位合謀作弊。在絕大多數情況下，事務所和CPA確實很好地堅持了“獨立、客觀、公正”的原則，但由於前述原因，事務所和CPA未能堅持審計原則，被迫與被審計單位串通合謀的情況也偶爾發生。少數事務所和CPA之所以敢於與被審計單位合謀，是因為事務所和 CPA也清楚，這樣的合謀有利於保住客戶，行業主管部門不會來進行檢查，使用者也難以發覺，即使發覺，他們也難以證明確實存在審計合謀的情況。

4.相關法規罰則操作難度大，是審計主體敢於合謀的又一原因

在《公司法》、《證券法》、《註冊會計師法》、《違反註冊會計師法處罰暫行辦法》及其他相關的法律法規中，對事務所和CPA與被審計單位合謀的處罰辦法作了規定。如在《公司法》第二百一十九條中規定：承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假證明檔案的，沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，並可由有關主管部門依法責令該機構停業，吊銷直接責任人員的資格證書。構成犯罪的，依法追究刑事責任，處5年以下有期徒刑或者拘役，並處罰金。如果犯此罪並索取他人財物或者非法收受他人財物的，處5年以上10年以下有期徒刑，並處罰金。《違反註冊會計師法處罰暫行辦法》第七條規定：“註冊會計師與客戶通同作弊，故意出具虛假報告，予以暫停執業；給利害關係人造成重大經濟損失或產生惡劣社會影響的，吊銷有關執業許可證或註冊會計師證書。”第十六條規定：“事務所與客戶通同作弊，故意出具虛假報告，予以暫停執業；給利害關係人造成重大經濟損失或產生惡劣社會影響的，撤銷事務所。”這些規定都是應當的。但是缺乏可操作性。如什麼情況就算與客戶通同作弊（即合謀）？由誰來認定？如何認定？什麼樣的損失是重大損失？什麼樣的影響是惡劣的社會影響？等等。加之審計是技術性很強的工作，且是與被審計單位合謀，因而認定的難度相當大。正因為這樣，審計主體才敢於冒風險與被審計單位合謀。另外，就是在有人驚呼：中國的CPA行業已經面臨“訴訟浪潮”，開始進入“訴訟爆炸”時代的當前，中國事務所被起訴的案件與全國每年所完成的審計項目數相比，也不會超過1%，且幾乎都是驗資案件。從已經結案的影響很大的關於事務所和CPA與被審計單位合謀的案件來看，有這樣的特點：一是調查的時間長；二是對事務所和CPA的處理不是很嚴厲；三是法不責眾。這也在一定程度上助長了審計合謀

防止對策

1.鞏固“脫鉤改制”成果，大力發展合夥制事務所。中國已經完成了事務所的 “脫鉤改制”工作，事務所與原來掛靠的行政或事業單位脫鉤，改制為由CPA發起設立的合夥制或有限責任制的社會中介機構，獨立承擔民事責任。這樣，從體制上來說，強化了事務所的獨立性。事務所的獨立性越強，抗外界干預的能力就越強，因此，應當繼續鞏固事務所“脫鉤改制”的成果。另外，CPA審計的服務對象是審計報告和被審計單位財務報表的使用者，這決定了事務所和CPA具有更重大的社會責任，必須極大地強化其責任意識。為此，筆者認為，事務所僅承擔有限責任還是不夠的，應當儘可能地對其服務對象承擔無限責任。當事務所是合夥制的時候，CPA與被審計單位合謀時，他們就不得不考慮合謀可能給他們自己和家庭造成的巨大損害。審計合謀的潛在巨大成本，一定會使CPA和事務所不敢冒險合謀。

2.完善公司內部法人治理結構，建立內部制衡機制。

在《公司法》中，只規定本公司的董事、經理不得擔任公司的監事，並未規定本公司董事不得擔任經理。這樣，為大部分公司董事擔任本公司經理提供了法律可能。筆者建議，在《公司法》中補充一款：公司董事長和董事會一半以上的其他成員不得擔任本公司經理。唯有這樣，董事會才能更好地監督和評判經理，否則，就成了自己監督和評判自己。另外，監事一定要“監事”，真正負起責任來。當公司依法合理地設定了股東會、董事會、經理、監事會的內部法人治理結構，並真正各負其責，各司其職時，才算建立了公司內部的權力制衡機制。這時，由董事會委託事務所進行審計，就可以有效地防止事務所和CPA被動與管理當局合謀的情形。對於國有企業，筆者建議，應當由國有資產管理局或其主管部門委託事務所進行審計，極大地提高事務所對被審計單位的獨立性。

3.嚴格質量監管，嚴厲處罰違規者。應是一個自律極其嚴格的行業。各級CPA協會要做好：一是加強監管機構和人員的建設，組建以專職監管人員為主導，以兼職CPA為主體的精通專業的監管隊伍；二是對事務所執業質量進行定期與不定期、重點與一般相結合的抽查，並在一定的周期內，對所有事務所的執業質量都能檢查一次；三是對於檢查中所發現的質量問題，要認真處理；四是加大處罰力度，對存在嚴重弄虛作假、徇私舞弊行為的事務所和CPA要依法進行嚴厲處罰並終身禁入CPA行業，決不姑息；五是加強與新聞媒體的聯繫，接受社會公眾的監督。當然，中國也可借鑑國外成功的“同業覆核”做法，讓事務所之間進行質量覆核，以提高整個CPA 行業的質量水平。

4.加大處罰力度，依法懲處合謀者。。