《北京證券交易所公司債券發行承銷規則》是為了規範公司債券（含企業債券）發行承銷業務，維護市場秩序，保護投資者合法權益，根據《公司債券發行與交易管理辦法》等規定製定的規則。由北京證券交易所於2023年10月20日發布實施。
基本介紹
- 中文名：北京證券交易所公司債券發行承銷規則
- 頒布時間：2023年10月20日
- 實施時間：2023年10月20日
- 發布單位：北京證券交易所
發布信息,規則全文,
發布信息
關於發布《北京證券交易所公司債券發行承銷規則》的公告
北證公告〔2023〕80號
為了貫徹落實黨中央、國務院關於機構改革的決策部署，做好企業債券發行審核職責劃轉工作銜接，規範公司債券（含企業債券）發行承銷工作，服務實體經濟發展，保護投資者合法權益，北京證券交易所制定了《北京證券交易所公司債券發行承銷規則》，經中國證監會批准，現予以發布，自發布之日起施行。
特此公告。
北京證券交易所
2023年10月20日
規則全文
北京證券交易所公司債券發行承銷規則
第一章總則
第一條 為了規範公司債券（含企業債券）發行承銷業務，維護市場秩序，保護投資者合法權益，根據《公司債券發行與交易管理辦法》等規定，制定本規則。
第二條 本規則適用於申請在北京證券交易所（以下簡稱本所）上市掛牌的公司債券的發行承銷事宜。政府支持債券另有規定的，從其規定。上市公司可轉換公司債券的發行承銷，不適用本規則。
第三條 公開發行公司債券可以採用簿記建檔、招標發行等方式。非公開發行公司債券可以採用簿記建檔、招標發行、協定發行等方式。
第四條 發行人應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性檔案（以下統稱法律法規），依照本規則規定提交並披露相關發行檔案，確保提交或者披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，遵守並督促發行人履行法律法規、本所業務規則規定的義務以及相關約定義務，配合承銷機構和證券服務機構的相關工作。
第五條 承銷機構及其相關人員應當依照法律法規、本所業務規則以及執業規範的規定，規範項目定價、配售和信息披露等業務活動，對發行檔案和發行承銷相關事項進行核查，督促發行人履行信息披露義務。承銷機構開展公司債券發行承銷業務應當依照中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）有關風險控制和內部控制等相關規定以及本規則，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，落實承銷責任，防範利益衝突。
第六條 為公司債券發行提供服務的會計師事務所、律師事務所、資信評級機構、資產評估機構等證券服務機構及其相關人員應當勤勉盡責，嚴格遵守法律法規、本所業務規則以及執業規範，按照規定和約定履行義務。
第七條 發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關機構和人員、承銷機構及其相關人員、證券服務機構及其相關人員、投資者（以下統稱監管對象）在發行承銷活動中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或者間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。
第八條 公司債券發行前在本所備案，不表明本所對發行備案檔案以及相關披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明本所對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或者收益等作出判斷或者保證。
第九條 本所依據相關法律法規、本規則和本所其他相關業務規則的規定，對監管對象實施自律管理。
第二章 承銷機構履職管理
第十條 承銷機構應當分開辦理髮行承銷和投資交易等業務，防範不同業務之間的利益衝突。
第十一條 承銷機構應當依照法律法規和本規則規定，建立公司債券發行內部控制制度，明確發行決策、操作、存檔、風控、應急處置等機制。
第十二條 承銷機構應當建立集體決策制度，對公司債券定價、配售安排等發行重要事項進行決策。參與集體決策的總人數不得少於三名。承銷機構合規或者風控部門應當對決策過程進行監督，並對決策結果予以書面確認。
第十三條 承銷機構應當協助發行人協調證券服務機構的相關工作。
承銷機構不得干涉發行人聘請證券服務機構，但承銷機構有充分證據證明證券服務機構及其相關人員不能勝任相關工作的，可以向發行人提議更換。
第十四條 承銷機構應當妥善保存信息披露、發行承銷、定價配售等過程中的紙質文檔、電子文檔和錄音錄像等相關資料，任何人不得泄露、隱匿、偽造、篡改或者毀損，保存期限不得少於當期公司債券本息兌付結束後二十年。
第三章 發行程式
第一節 一般規定
第十五條 每期公司債券發行前，發行人、主承銷商應當不晚於發行檔案公告日前兩個交易日向本所提交公司債券募集說明書等發行備案檔案。主承銷商應當依照法律法規、本所業務規則和執業規範履行職責，按照合理性、必要性和重要性原則，對本期公司債券是否符合發行條件、上市掛牌條件以及發行備案檔案的真實性、準確性、完整性進行核查並發表明確意見，保證其出具意見的真實、準確、完整。
第十六條 本所收到發行備案檔案後兩個交易日內進行核對，知名成熟發行人發行公司債券並將募集資金用於固定資產投資項目的除外。發行備案檔案符合本所要求的，發行人和主承銷商可以在簿記建檔前一至五個交易日內通過本所網站披露發行公告檔案；不符合本所要求的，應當及時補正。具體發行備案程式由本所另行規定。
第十七條 發行公告檔案應當包括發行方式、發行規模、發行利率或者價格區間、起息日、到期日等發行要素。除發行利率或者價格區間等在簿記建檔日前確認的要素外，披露的發行公告檔案內容應當與發行備案檔案內容保持一致。發行公告檔案披露後至簿記建檔前，擬調整相關發行要素的，發行人和主承銷商應當在簿記建檔前重新披露發行公告檔案。
第十八條 發行人和承銷機構可以採用現場、電話、視頻、網際網路等方式進行推介。採用公開方式進行推介的，發行人和承銷機構應當事先披露推介時間、地點和參加方式。非公開發行公司債券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開等方式進行推介。
第十九條 發行人和承銷機構在推介過程中應當如實介紹公司債券的相關情況，據實回答投資者提出的與本次發行相關的問題，不得誇大宣傳，不得以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除發行公告檔案和公開信息以外的發行人其他信息。發行人和承銷機構不得通過發放或者變相發放禮品、禮金、禮券等利益安排誘導投資者，不得向投資者做出任何不當承諾。
第二十條 參與認購的投資者應當符合本所業務規則以及發行公告檔案中關於公司債券投資者適當性管理的相關要求，全面評估自身的經濟實力、產品風險識別能力、風險控制與承受能力，進行獨立的投資判斷，知悉並自行承擔投資風險。承銷機構應當採取有效措施，確保投資者符合本所投資者適當性管理相關規定。
第二十一條 投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則進行合理報價、投標，不得協商報價，不得故意壓低或者抬高利率、價格。
發行人、承銷機構應當督促投資者合理報價、投標，無正當理由不得拒絕接收投資者報價、投標。
第二十二條 發行利率或者價格確定後，獲得配售的投資者應當按照相關協定約定或者發行公告檔案要求按時繳款。
第二十三條 發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和承銷機構不得操縱發行定價、暗箱操作；不得以代持、信託等方式謀取不正當利益或者向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或者通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。
第二十四條 發行人不得在發行環節直接或者間接認購其發行的公司債券。發行人的董事、監事、高級管理人員、持股比例超過百分之五的股東以及其他關聯方參與其發行的公司債券認購的，發行人應當在發行結果公告中披露相關認購情況。
第二十五條 發行人和主承銷商應當在簿記建檔、招標發行、協定定價結束當日披露發行利率或者價格，並在發行截止日披露發行規模、認購倍數、發行利率或者價格等最終發行結果。
第二十六條 發行檔案披露後，本期公司債券無法按照披露的時間開始簿記建檔，或者發行人和承銷機構對取消發行達成一致的，應當公告取消本期公司債券的發行。取消發行公告應當於簿記建檔日結束前披露。簿記建檔結束並披露票面利率公告後，本期公司債券不得取消發行。發行人和承銷機構可以在發行公告檔案中約定取消發行的具體情形，但取消發行的公告時點應當符合本條第二款要求。
第二十七條 發行人取得註冊檔案或者無異議函後、啟動本期公司債券發行前，發生可能影響本期公司債券發行條件、上市掛牌條件或者對投資者作出價值判斷和投資決策有重要影響事項的，主承銷商應當進行審慎核查。主承銷商發現發行備案檔案或者信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，應當立即停止銷售活動，採取糾正措施並及時向本所報告。
第二十八條 公司債券發行承銷涉嫌違法違規或者存在異常情形的，本所可以要求發行人和承銷機構取消本期公司債券發行，並向中國證監會報告。
第二十九條 公司債券上市掛牌之日起十個交易日內，主承銷商應當向本所提交承銷總結報告等檔案。主承銷商應當在承銷總結報告中對是否存在本規則第二十三條、第二十四條所涉事項進行充分核查並發表核查意見。投資者應當積極配合主承銷商的核查工作，按照要求提交關於認購相關公司債券的內部審批檔案等證明檔案。
第二節 簿記建檔
第三十條 簿記管理人應當由主承銷商擔任，有多家主承銷商的，發行人應當指定其中一家主承銷商作為簿記管理人。
第三十一條 簿記建檔開始前，承銷機構應當向意向投資者就發行利率或者價格、認購金額等要素詢價，並對詢價情況予以明確記錄，詢價信息應當真實、準確、完整，不得誤導投資者。
第三十二條 簿記管理人應當根據詢價情況，充分考慮發行人信用溢價、期限溢價、流動性溢價等因素，在簿記建檔開始前與發行人以及其他承銷機構（如有）協商確定發行利率或者發行價格區間，並在發行公告檔案中披露。第三十三條 簿記建檔應當使用簿記建檔系統，在簿記建檔專門場所或者簿記管理人自有專門場所進行。簿記建檔場所應當符合安全、保密要求。
第三十四條 債券交易參與人以及承銷機構認可的其他專業機構投資者原則上應當通過簿記建檔系統認購公司債券。
第三十五條 簿記管理人應當履行組織簿記建檔工作職責，維護簿記建檔現場秩序，記錄簿記建檔現場通訊情況，對簿記建檔過程進行有聲攝像留痕，妥善保存簿記建檔流程相關檔案資料。簿記管理人應當保障簿記建檔各參與主體公平參與簿記建檔，並及時主動與本期公司債券發行人、其他承銷機構（如有）共享簿記建檔過程中的邊際利率（價格）、邊際倍數和總投標規模。承銷機構應當準確、及時向投資者共享接收到的簿記建檔過程信息。
第三十六條 簿記管理人應當遵循公開、公平、公正原則，按照發行公告檔案中披露的定價和配售方式確定的最終發行利率或者價格進行配售，並做好書面記錄和說明。
第三十七條 簿記建檔截止時間原則上不得晚於簿記建檔當日18:00。經發行人與簿記管理人協商一致，可以在原定的截止時間前延時一次並予以披露，延長後的簿記建檔截止時間不得晚於簿記建檔當日19:00。
第三十八條 簿記管理人應當指定專門部門負責公司債券簿記建檔發行業務，並由獨立於承銷業務之外的合規或者風控部門對簿記建檔過程進行全程監督。
第三十九條 發行人和主承銷商應當聘請律師事務所對簿記建檔發行過程、配售行為、參與認購的投資者資質條件、資金劃撥等事項進行見證，並出具法律意見書。公司債券上市掛牌之日起十個交易日內，主承銷商應當向本所提交法律意見書。
第四十條 發行人和簿記管理人應當制定發行應急處置預案，做好發行應急處置相關工作。簿記建檔過程中，出現人為操作失誤、系統故障等情形導致簿記建檔無法繼續的，發行人和簿記管理人應當按照應急預案採取變更簿記建檔場所、變更簿記建檔時間、應急認購、取消發行等應急處置措施。發行人和簿記管理人應當及時披露應急處置的相關情況，並向本所報告。
第三節 招標發行和協定發行
第四十一條 採用招標方式發行公司債券的，發行人應當通過本所招標系統對有效投標按照發行檔案確定的招標方式、中標方式進行處理，形成招標結果。招標發行的現場管理、招標程式等事項，由本所另行規定。
第四十二條 採用協定方式發行公司債券的，發行人應當與投資者簽署定向發行協定，就各方權利義務以及發行相關事項進行約定。
第四章 自律監管
第四十三條 本所在公司債券發行承銷過程中，可以根據本規則以及本所其他相關業務規則單獨或者合併採取下列日常工作措施：
（一） 要求對有關問題作出解釋和說明；
（二） 要求提供相關檔案或者資料；
（三） 與有關人員談話；
（四） 調閱、查看發行承銷相關資料；
（五） 發出問詢、通知、督促等書面函件；
（六） 向有關單位通報相關情況；
（七） 其他日常工作措施。第四十四條 本所可以根據需要，對監管對象進行現場檢查或者非現場檢查。相關監管對象應當配合本所進行相關檢查，真實、準確、完整、及時地提供相關檔案和資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞。
第四十五條 監管對象違反本規則或者本所其他相關業務規則的，本所可以視情節輕重對其採取下列自律監管措施：（一） 口頭警示；
（二） 監管關注；
（三） 約見談話；
（四） 要求提交書面承諾；
（五） 出具警示函；
（六） 限期改正；
（七） 向相關主管部門出具監管建議函；
（八） 本所規定的其他自律監管措施。
第四十六條 監管對象違反本規則或者本所其他相關業務規則的，本所可以視情節輕重對其採取下列紀律處分：
（一） 通報批評；
（二） 公開譴責；
（三） 暫不接受發行人提交的發行上市或者掛牌申請檔案；
（四） 暫不接受發行人控股股東、實際控制人及其控制的其他公司提交的發行上市或者掛牌申請檔案；
（五） 暫不接受承銷機構、證券服務機構提交的相關檔案；
（六） 暫不接受承銷機構相關人員、證券服務機構相關人員簽字的相關檔案；
（七） 本所規定的其他紀律處分。
第四十七條 本所將對監管對象實施的紀律處分、相關自律監管措施記入誠信檔案，並可以在本所網站予以公布。
第四十八條 監管對象的行為涉嫌違反法律法規的，本所按照相關規定報告中國證監會予以查處。
第五章附則
第四十九條 申請在本所掛牌的資產支持證券的發行承銷，參照適用本規則。本規則第二十三條和第二十四條不適用於資產支持證券原始權益人或其關聯方在發行公告檔案中披露的自持事項。
第五十條 承銷機構開展政府支持債券發行承銷業務的，可以與銀行業金融機構開展合作，共同為發行人提供服務和支持。第五十一條 境外註冊公司發行的債券在本所的發行承銷，參照適用本規則。
第五十二條 本規則相關術語的含義：
（一） 承銷機構：包括主承銷商、副主承銷商、分銷商。
（二） 發行截止日：是指公司債券發行認購及繳款的截止日期。對於資產支持證券，最終發行結果的披露時間為專項計畫設立日當天，即資產支持證券完成繳款、驗資，經計畫管理人公告專項計畫設立當日。
（三） 簿記建檔：是指公司債券發行人和承銷機構協商確定利率或者價格區間後，向市場披露發行公告檔案，由投資者發出認購訂單，由簿記管理人記錄投資者認購利率或者價格及數量意願，按約定的定價和配售規則確定最終發行利率或者價格並進行配售的發行方式。
（四） 招標發行：是指公司債券發行利率或者價格以協定約定的招標方式、中標方式確定的發行方式。 （五） 協定發行：是指公司債券發行的利率或者價格以協定定價方式確定的發行方式。
（六） 簿記管理人：是指受公司債券發行人委託，負責簿記建檔具體運作的主承銷商。
第五十三條 本規則經本所董事會審議通過並報中國證監會批准後生效，修改時亦同。
第五十四條 本規則由本所負責解釋。
第五十五條 本規則自發布之日起施行。
