《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》是最高人民法院經商國家發展和改革委員會、中國人民銀行、中國證監會等相關部門同意，研究制定的，於2020年7月15日正式發布。
據最高人民法院民二庭負責人介紹，為貫徹落實黨的十九屆四中全會和中央經濟工作會議精神，指導各級人民法院妥善審理債券糾紛案件，最高人民法院於2019年12月24日在北京召開了全國法院審理債券糾紛案件座談會。根據會議研討的情況，起草形成了《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》，並經最高人民法院審判委員會民事行政審判專業委員會審議通過。
《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》是為保護債券市場投資人的合法權利，強化對債券發行人的信用約束，依法提高債券市場違法違規行為成本，促進債券市場的健康平穩發展。
基本介紹
- 中文名：全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要
- 頒布時間：2020年7月15日
- 實施時間：2020年7月15日
- 發布單位：最高人民法院
全文,發文字號,內容解讀,
全文
全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要 |
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近年來，我國債券市場發展迅速，為服務實體經濟發展和國家重點項目建設提供了有力的支持和保障。債券市場在平穩、有序、健康發展的同時，也出現了少數債券發行人因經營不善、盲目擴張、違規擔保等原因而不能按期還本付息，以及欺詐發行、虛假陳述等違法違規事件，嚴重損害了債券持有人和債券投資者的合法權益。為正確審理因公司債券、企業債券、非金融企業債務融資工具的發行和交易所引發的契約、侵權和破產民商事案件，統一法律適用，最高人民法院於2019年12月24日在北京召開了全國法院審理債券糾紛相關案件座談會，邀請全國人大常委會法制工作委員會、法務部、國家發展和改革委員會、中國人民銀行、中國證監會等單位有關負責同志參加會議，各省、自治區、直轄市高級人民法院和解放軍軍事法院以及新疆維吾爾自治區高級人民法院生產建設兵團分院主管民商事審判工作的院領導、相關庭室的負責同志，滬、深證券交易所、中國銀行間市場交易商協會等市場自律監管機構、市場中介機構的代表也參加了會議。與會同志經認真討論，就案件審理中的主要問題取得了一致意見，現紀要如下： 一、關於案件審理的基本原則 會議認為，當前債券市場風險形勢總體穩定。債券市場風險的有序釋放和平穩化解，是防範和化解金融風險的重要組成部分，事關國家金融安全和社會穩定。因此，人民法院必須高度重視此類案件，並在審理中注意堅持以下原則： 1.堅持保障國家金融安全原則。民商事審判工作是國家維護經濟秩序、防範和化解市場風險、維護國家經濟安全的重要手段。全國法院必須服從和服務於防範和化解金融風險的國家工作大局，以民法總則、契約法、侵權責任法、公司法、中國人民銀行法、證券法、信託法、破產法、企業債券管理條例等法律和行政法規為依據，將法律規則的適用與中央監管政策目標的實現相結合，將個案風險化解與國家經濟政策、金融市場監管和社會影響等因素相結合，本著規範債券市場、防範金融風險、維護金融穩定和安全的宗旨，依法公正審理此類糾紛案件，妥善防範和化解金融風險，為國家經濟秩序穩定和金融安全提供有力司法服務和保障。 2.堅持依法公正原則。目前，債券發行和交易市場的規則體系，主要由法律、行政法規、部門規章、行政規範性檔案構成。人民法院在審理此類案件中，要根據法律和行政法規規定的基本原理，對具有還本付息這一共同屬性的公司債券、企業債券、非金融企業債務融資工具適用相同的法律標準。正確處理好保護債券持有人和債券投資者的合法權益、強化對發行人的信用約束、保障債券市場風險處置的平穩有序和促進債券市場健康發展之間的關係，統籌兼顧公募與私募、場內與場外等不同市場發展的實際情況，妥善合理彌補部門規章、行政規範性檔案和自律監管規則的模糊地帶，確保案件審理的法律效果和社會效果相統一。 3.堅持“賣者盡責、買者自負”原則。債券依法發行後，因發行人經營與收益的變化導致的投資風險，依法應當由投資人自行負責。但是，“買者自負”的前提是“賣者盡責”。對於債券欺詐發行、虛假陳述等侵權民事案件的審理，要立足法律和相關監管規則，依法確定發行人董事、監事、高級管理人員及其控股股東、實際控制人，以及增信機構，債券承銷機構，信用評級機構、資產評估機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構（以下簡稱債券服務機構），受託管理人或者具有同等職責的機構（以下簡稱受託管理人）等相關各方的權利、義務和責任，將責任承擔與行為人的注意義務、注意能力和過錯程度相結合，將民事責任追究的損失填補與震懾違法兩個功能相結合，切實保護債券持有人、債券投資者的合法權益，維護公開、公平、公正的資本市場秩序。 4.堅持糾紛多元化解原則。債券糾紛案件涉及的投資者人數眾多、發行和交易方式複雜、責任主體多元，要充分發揮債券持有人會議的議事平台作用，保障受託管理人和其他債券代表人能夠履行參與訴訟、債務重組、破產重整、和解、清算等債券持有人會議賦予的職責。要進一步加強與債券監管部門的溝通聯繫和信息共享，建立、健全有機銜接、協調聯動、高效便民的債券糾紛多元化解機制，協調好訴訟、調解、委託調解、破產重整、和解、清算等多種司法救濟手段之間的關係，形成糾紛化解合力，構建債券糾紛排查預警機制，防止矛盾糾紛積累激化。充分尊重投資者的程式選擇權，著眼於糾紛的實際情況，靈活確定糾紛化解的方式、時間和地點，儘可能便利投資者，降低解決糾紛成本。 二、關於訴訟主體資格的認定 會議認為，同期發行債券的持有人利益訴求高度同質化且往往人數眾多，採用共同訴訟的方式能夠切實降低債券持有人的維權成本，最大限度地保障債券持有人的利益，也有利於提高案件審理效率，節約司法資源，實現訴訟經濟。案件審理中，人民法院應當根據當事人的協定約定或者債券持有人會議的決議，承認債券受託管理人或者債券持有人會議推選的代表人的法律地位，充分保障受託管理人、訴訟代表人履行統一行使訴權的職能。對於債券違約契約糾紛案件，應當以債券受託管理人或者債券持有人會議推選的代表人集中起訴為原則，以債券持有人個別起訴為補充。 5.債券受託管理人的訴訟主體資格。債券發行人不能如約償付債券本息或者出現債券募集檔案約定的違約情形時，受託管理人根據債券募集檔案、債券受託管理協定的約定或者債券持有人會議決議的授權，以自己的名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟，或者申請發行人破產重整、破產清算的，人民法院應當依法予以受理。 受託管理人應當向人民法院提交符合債券募集檔案、債券受託管理協定或者債券持有人會議規則的授權檔案。 6.債券持有人自行或者共同提起訴訟。在債券持有人會議決議授權受託管理人或者推選代表人代表部分債券持有人主張權利的情況下，其他債券持有人另行單獨或者共同提起、參加民事訴訟，或者申請發行人破產重整、破產清算的，人民法院應當依法予以受理。 債券持有人會議以受託管理人怠於行使職責為由作出自行主張權利的有效決議後，債券持有人根據決議單獨、共同或者代表其他債券持有人向人民法院提起訴訟、申請發行人破產重整或者破產清算的，人民法院應當依法予以受理。 7.資產管理產品管理人的訴訟地位。通過各類資產管理產品投資債券的，資產管理產品的管理人根據相關規定或者資產管理檔案的約定以自己的名義提起訴訟的，人民法院應當依法予以受理。 8.債券交易對訴訟地位的影響。債券持有人以債券質押式回購、融券交易、債券收益權轉讓等不改變債券持有人身份的方式融資的，不影響其訴訟主體資格的認定。 三、關於案件的受理、管轄與訴訟方式 會議認為，對債券糾紛案件實施相對集中管轄，有利於債券糾紛的及時、有序化解和裁判尺度的統一。在債券持有人、債券投資者自行提起訴訟的情況下，受訴法院也要選擇適當的共同訴訟方式，實現案件審理的集約化。同時，為切實降低訴訟維權成本，應當允許符合條件的受託管理人、債券持有人和債券投資者以自身信用作為財產保全的擔保方式。 9.欺詐發行、虛假陳述案件的受理。債券持有人、債券投資者以自己受到欺詐發行、虛假陳述侵害為由，對欺詐發行、虛假陳述行為人提起的民事賠償訴訟，符合民事訴訟法第一百一十九條規定的，人民法院應當予以受理。欺詐發行、虛假陳述行為人以債券持有人、債券投資者主張的欺詐發行、虛假陳述行為未經有關機關行政處罰或者生效刑事裁判文書認定為由請求不予受理或者駁回起訴的，人民法院不予支持。 10.債券違約案件的管轄。受託管理人、債券持有人以發行人或者增信機構為被告提起的要求依約償付債券本息或者履行增信義務的契約糾紛案件，由發行人住所地人民法院管轄。債券募集檔案與受託管理協定另有約定的，從其約定。 債券募集檔案與受託管理協定中關於管轄的約定不一致，根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉若干問題的解釋》第三十條第一款的規定不能確定管轄法院的，由發行人住所地人民法院管轄。 本紀要發布之前，人民法院以原告住所地為契約履行地確定管轄的案件，尚未開庭審理的，應當移送發行人住所地人民法院審理；已經生效尚未申請執行的案件，應當向發行人住所地人民法院申請強制執行；已經執行尚未執結的案件，應當交由發行人住所地人民法院繼續執行。 11.欺詐發行和虛假陳述案件的管轄。債券持有人、債券投資者以發行人、債券承銷機構、債券服務機構等為被告提起的要求承擔欺詐發行、虛假陳述民事責任的侵權糾紛案件，由省、直轄市、自治區人民政府所在的市、計畫單列市和經濟特區中級人民法院管轄。 多個被告中有發行人的，由發行人住所地有管轄權的人民法院管轄。 12.破產案件的管轄。受託管理人、債券持有人申請發行人重整、破產清算的破產案件，以及發行人申請重整、和解、破產清算的破產案件，由發行人住所地中級人民法院管轄。 13.允許金融機構以自身信用提供財產保全擔保。訴訟中，對證券公司、信託公司、基金公司、期貨公司等由金融監管部門批准設立的具有獨立償付債務能力的金融機構及其分支機構以其自身財產作為信用擔保的方式提出的財產保全申請，根據《最高人民法院關於人民法院辦理財產保全案件若干問題的規定》（法釋〔2016〕22號）第九條規定的精神，人民法院可以予以準許。 14.案件的集中審理。為節約司法資源，對於由債券持有人自行主張權利的債券違約糾紛案件，以及債券持有人、債券投資者依法提起的債券欺詐發行、虛假陳述侵權賠償糾紛案件，受訴人民法院可以根據債券發行和交易的方式等案件具體情況，以民事訴訟法第五十二條、第五十三條、第五十四條，證券法第九十五條和《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉若干問題的解釋》的相關規定為依據，引導當事人選擇適當的訴訟方式，對案件進行審理。 四、關於債券持有人權利保護的特別規定 會議認為，債券持有人會議是強化債券持有人權利主體地位、統一債券持有人立場的債券市場基礎性制度，也是債券持有人指揮和監督受託管理人勤勉履職的專門制度安排。人民法院在案件審理過程中，要充分發揮債券持有人會議的議事平台作用，尊重債券持有人會議依法依規所作出決議的效力，保障受託管理人和訴訟代表人能夠履行參與訴訟、債務重組、破產重整、和解、清算等債券持有人會議賦予的職責。對可能減損、讓渡債券持有人利益的相關協定內容的表決，受託管理人和訴訟代表人必須忠實表達債券持有人的意願。支持受託管理人開展代債券持有人行使擔保物權、統一受領案件執行款等工作，切實保護債券持有人的合法權益。 15.債券持有人會議決議的效力。債券持有人會議根據債券募集檔案規定的決議範圍、議事方式和表決程式所作出的決議，除非存在法定無效事由，人民法院應當認定為合法有效，除本紀要第5條、第6條和第16條規定的事項外，對全體債券持有人具有約束力。 債券持有人會議表決過程中，發行人及其關聯方，以及對決議事項存在利益衝突的債券持有人應當迴避表決。 16.債券持有人重大事項決定權的保留。債券持有人會議授權的受託管理人或者推選的代表人作出可能減損、讓渡債券持有人利益的行為，在案件審理中與對方當事人達成調解協定，或者在破產程式中就發行人重整計畫草案、和解協定進行表決時，如未獲得債券持有人會議特別授權的，應當事先徵求各債券持有人的意見或者由各債券持有人自行決定。 17.破產程式中受託管理人和代表人的債委會成員資格。債券持有人會議授權的受託管理人或者推選的代表人參與破產重整、清算、和解程式的，人民法院在確定債權人委員會的成員時，應當將其作為債權人代表人選。 債券持有人自行主張權利的，人民法院在破產重整、清算、和解程式中確定債權人委員會的成員時，可以責成自行主張權利的債券持有人通過自行召集債券持有人會議等方式推選出代表人，並吸收該代表人進入債權人委員會，以體現和代表多數債券持有人的意志和利益。 18.登記在受託管理人名下的擔保物權行使。根據《最高人民法院關於〈國土資源部辦公廳關於徵求為公司債券持有人辦理國有土地使用權抵押登記意見函〉的答覆》精神，為債券設定的擔保物權可登記在受託管理人名下，受託管理人根據民事訴訟法第一百九十六條、第一百九十七條的規定或者通過普通程式主張擔保物權的，人民法院應當予以支持，但應在裁判文書主文中明確由此所得權益歸屬於全體債券持有人。受託管理人僅代表部分債券持有人提起訴訟的，人民法院還應當根據其所代表的債券持有人份額占當期發行債券的比例明確其相應的份額。 19.受託管理人所獲利益歸屬於債券持有人。受託管理人提起訴訟或者參與破產程式的，生效裁判文書的既判力及於其所代表的債券持有人。在執行程式、破產程式中所得款項由受託管理人受領後在十個工作日內分配給各債券持有人。 20.共益費用的分擔。債券持有人會議授權的受託管理人或者推選的代表人在訴訟中墊付的合理律師費等維護全體債券持有人利益所必要的共益費用，可以直接從執行程式、破產程式中受領的款項中扣除，將剩餘款項按比例支付給債券持有人。 五、關於發行人的民事責任 會議認為，民事責任追究是強化債券發行人信用約束的重要手段，各級人民法院要充分發揮審判職能作用，嚴格落實債券發行人及其相關人員的債券兌付和信息披露責任，依法打擊公司控股股東、實際控制人隨意支配發行人資產，甚至惡意轉移資產等“逃廢債”的行為。對於債券違約案件，要根據法律規定和契約約定，依法確定發行人的違約責任；對於債券欺詐發行和虛假陳述侵權民事案件，應當根據債券持有人和債券投資者的實際損失確定發行人的賠償責任，依法提高債券市場違法違規成本。 21.發行人的違約責任範圍。債券發行人未能如約償付債券當期利息或者到期本息的，債券持有人請求發行人支付當期利息或者到期本息，並支付逾期利息、違約金、實現債權的合理費用的，人民法院應當予以支持。 債券持有人以發行人出現債券募集檔案約定的違約情形為由，要求發行人提前還本付息的，人民法院應當綜合考量債券募集檔案關於預期違約、交叉違約等的具體約定以及發生事件的具體情形予以判斷。 債券持有人以發行人存在其他證券的欺詐發行、虛假陳述為由，請求提前解除契約並要求發行人承擔還本付息等責任的，人民法院應當綜合考量其他證券的欺詐發行、虛假陳述等行為是否足以導致契約目的不能實現等因素，判斷是否符合提前解除契約的條件。 22.債券欺詐發行和虛假陳述的損失計算。債券信息披露檔案中就發行人財務業務信息等與其償付能力相關的重要內容存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，欺詐發行的債券認購人或者欺詐發行、虛假陳述行為實施日及之後、揭露日之前在交易市場上買入該債券的投資者，其損失按照如下方式計算： （1）在起訴日之前已經賣出債券，或者在起訴時雖然持有債券，但在一審判決作出前已經賣出的，本金損失按投資人購買該債券所支付的加權平均價格扣減持有該債券期間收取的本金償付（如有），與賣出該債券的加權平均價格的差額計算，並可加計實際損失確定之日至實際清償之日止的利息。利息分段計算，在2019年8月19日之前，按照中國人民銀行確定的同期同類貸款基準利率計算；在2019年8月20日之後，按照中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率（LPR）標準計算。 （2）在一審判決作出前仍然持有該債券的，債券持有人請求按照本紀要第21條第一款的規定計算損失賠償數額的，人民法院應當予以支持；債券持有人請求賠償虛假陳述行為所導致的利息損失的，人民法院應當在綜合考量欺詐發行、虛假陳述等因素的基礎上，根據相關虛假陳述內容被揭露後的發行人真實信用狀況所對應的債券發行利率或者債券估值，確定合理的利率賠償標準。 23.損失賠償後債券的交還與註銷。依照本紀要第21條、第22條第二項的規定請求發行人承擔還本付息責任的，人民法院應當在一審判決作出前向債券登記結算機構調取本案當事人的債券交易情況，並通知債券登記結算機構凍結本案債券持有人所持有的相關債券。 人民法院判令發行人依照本紀要第21條、第22條第二項的規定承擔還本付息責任的，無論債券持有人是否提出了由發行人贖回債券的訴訟請求，均應當在判項中明確債券持有人交回債券的義務，以及發行人依據生效法律文書申請債券登記結算機構註銷該債券的權利。 24.因果關係抗辯。債券持有人在債券信息披露檔案中的虛假陳述內容被揭露後在交易市場買入債券的，對其依據本紀要第22條規定要求發行人承擔責任的訴訟請求，人民法院不予支持。 債券投資人在債券信息披露檔案中的虛假陳述內容被揭露後在交易市場買入該債券，其後又因發行人的其他信息披露檔案中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏導致其信用風險進一步惡化所造成的損失，按照本紀要第22條的規定計算。 人民法院在認定債券信息披露檔案中的虛假陳述內容對債券投資人交易損失的影響時，發行人及其他責任主體能夠證明投資者通過內幕交易、操縱市場等方式賣出債券，導致交易價格明顯低於賣出時的債券市場公允價值的，人民法院可以參考欺詐發行、虛假陳述行為揭露日之後的十個交易日的加權平均交易價格或前三十個交易日的市場估值確定該債券的市場公允價格，並以此計算債券投資者的交易損失。 發行人及其他責任主體能夠證明債券持有人、債券投資者的損失部分或者全部是由於市場無風險利率水平變化（以同期限國債利率為參考）、政策風險等與欺詐發行、虛假陳述行為無關的其他因素造成的，人民法院在確定損失賠償範圍時，應當根據原因力的大小相應減輕或者免除賠償責任。 人民法院在案件審理中，可以委託市場投資者認可的專業機構確定欺詐發行、虛假陳述行為對債券持有人和債券投資者損失的影響。 六、關於其他責任主體的責任 會議認為，對於債券欺詐發行、虛假陳述案件的審理，要按照證券法的規定，嚴格落實債券承銷機構和債券服務機構保護投資者利益的核查把關責任，將責任承擔與過錯程度相結合。債券承銷機構和債券服務機構對各自專業相關的業務事項未履行特別注意義務，對其他業務事項未履行普通注意義務的，應當判令其承擔相應法律責任。 25.受託管理人的賠償責任。受託管理人未能勤勉盡責公正履行受託管理職責，損害債券持有人合法利益，債券持有人請求其承擔相應賠償責任的，人民法院應當予以支持。 26.債券發行增信機構與發行人的共同責任。債券發行人不能如約償付債券本息或者出現債券募集檔案約定的違約情形時，人民法院應當根據相關增信檔案約定的內容，判令增信機構向債券持有人承擔相應的責任。監管檔案中規定或者增信檔案中約定增信機構的增信範圍包括損失賠償內容的，對債券持有人、債券投資者要求增信機構對發行人因欺詐發行、虛假陳述而應負的賠償責任承擔相應擔保責任的訴訟請求，人民法院應當予以支持。增信機構承擔責任後，有權向發行人等侵權責任主體進行追償。 27.發行人與其他責任主體的連帶責任。發行人的控股股東、實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員或者履行同等職責的人員，對其製作、出具的信息披露檔案中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，足以影響投資人對發行人償債能力判斷的，應當與發行人共同對債券持有人、債券投資者的損失承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。 28.發行人內部人的過錯認定。對發行人的執行董事、非執行董事、獨立董事、監事、職工監事、高級管理人員或者履行同等職責的人員，以及參與信息披露檔案製作的責任人員所提出的其主觀上沒有過錯的抗辯理由，人民法院應當根據前述人員在公司中所處的實際地位、在信息披露檔案的製作中所起的作用、取得和了解相關信息的渠道及其為核驗相關信息所做的努力等實際情況，審查、認定其是否存在過錯。 29.債券承銷機構的過錯認定。債券承銷機構存在下列行為之一，導致信息披露檔案中的關於發行人償付能力相關的重要內容存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，足以影響投資人對發行人償債能力判斷的，人民法院應當認定其存在過錯： （1）協助發行人製作虛假、誤導性信息，或者明知發行人存在上述行為而故意隱瞞的； （2）未按照合理性、必要性和重要性原則開展盡職調查，隨意改變盡職調查工作計畫或者不適當地省略工作計畫中規定的步驟； （3）故意隱瞞所知悉的有關發行人經營活動、財務狀況、償債能力和意願等重大信息； （4）對信息披露檔案中相關債券服務機構出具專業意見的重要內容已經產生了合理懷疑，但未進行審慎核查和必要的調查、覆核工作； （5）其他嚴重違反規範性檔案、執業規範和自律監管規則中關於盡職調查要求的行為。 30.債券承銷機構的免責抗辯。債券承銷機構對發行人信息披露檔案中關於發行人償付能力的相關內容，能夠提交盡職調查工作底稿、盡職調查報告等證據證明符合下列情形之一的，人民法院應當認定其沒有過錯： （1）已經按照法律、行政法規和債券監管部門的規範性檔案、執業規範和自律監管規則要求，通過查閱、訪談、列席會議、實地調查、印證和討論等方法，對債券發行相關情況進行了合理盡職調查； （2）對信息披露檔案中沒有債券服務機構專業意見支持的重要內容，經過盡職調查和獨立判斷，有合理的理由相信該部分信息披露內容與真實情況相符； （3）對信息披露檔案中相關債券服務機構出具專業意見的重要內容，在履行了審慎核查和必要的調查、覆核工作的基礎上，排除了原先的合理懷疑； （4）盡職調查工作雖然存在瑕疵，但即使完整履行了相關程式也難以發現信息披露檔案存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 31.債券服務機構的過錯認定。信息披露檔案中關於發行人償付能力的相關內容存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，足以影響投資人對發行人償付能力的判斷的，會計師事務所、律師事務所、信用評級機構、資產評估機構等債券服務機構不能證明其已經按照法律、行政法規、部門規章、行業執業規範和職業道德等規定的勤勉義務謹慎執業的，人民法院應當認定其存在過錯。 會計師事務所、律師事務所、信用評級機構、資產評估機構等債券服務機構的注意義務和應負責任範圍，限於各自的工作範圍和專業領域，其製作、出具的檔案有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，應當按照證券法及相關司法解釋的規定，考量其是否盡到勤勉盡責義務，區分故意、過失等不同情況，分別確定其應當承擔的法律責任。 32.責任追償。發行人的控股股東、實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員或者履行同等職責的人員、債券承銷機構以及債券服務機構根據生效法律文書或者按照先行賠付約定承擔賠償責任後，對超出其責任範圍的部分，向發行人及其他相關責任主體追償的，人民法院應當支持。 七、關於發行人破產管理人的責任 會議認為，對於債券發行人破產案件的審理，要堅持企業拯救、市場出清、債權人利益保護和維護社會穩定並重，在發行人破產重整、和解、清算程式中，應當進一步明確破產管理人及時確認債權、持續信息披露等義務，確保訴訟程式能夠及時進行，保護債券持有人的合法權益，切實做到化解風險，理順關係，安定人心，維護秩序。 33.發行人破產管理人的債券信息披露責任。債券發行人進入破產程式後，發行人的債券信息披露義務由破產管理人承擔，但發行人自行管理財產和營業事務的除外。破產管理人應當按照證券法及相關監管規定的要求，及時、公平地履行披露義務，所披露的信息必須真實、準確、完整。破產管理人就接管破產企業後的相關事項所披露的內容存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，足以影響投資人對發行人償付能力的判斷的，對債券持有人、債券投資者主張依法判令其承擔虛假陳述民事責任的訴訟請求，人民法院應當予以支持。 34.破產管理人無正當理由不予確認債權的賠償責任。債券發行人進入破產程式後，受託管理人根據債券募集檔案或者債券持有人會議決議的授權，依照債券登記機關出具的債券持倉登記檔案代表全體債券持有人所申報的破產債權，破產管理人應當依法及時予以確認。因破產管理人無正當理由不予確認而導致的訴訟費用、律師費用、差旅費用等合理支出以及由此導致債權遲延清償期間的利息損失，受託管理人另行向破產管理人主張賠償責任的，人民法院應當予以支持。 |
發文字號
最高人民法院關於印發
《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》的通知
法[2020]185號
各省、自治區、直轄市高級人民法院，解放軍軍事法院，新疆維吾爾自治區高級人民法院生產建設兵團分院：
為正確審理因公司債券、企業債券、非金融企業債務融資工具的發行和交易所引發的契約、侵權和破產民商事案件，統一法律適用，保護債券投資人的合法權益，促進債券市場健康發展，經商國家發展和改革委員會、中國人民銀行、中國證監會同意，最高人民法院制定了《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》，現將會議紀要印發。
各級人民法院要通過多種形式組織學習培訓，使審判人員儘快準確理解掌握紀要的相關內容，在案件審理中正確理解適用。對於適用中存在的問題,請及時層報最高人民法院。
最高人民法院
2020年7月15日
內容解讀
《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》的及時發布，有利於暢通債券糾紛司法救濟渠道，統一債券糾紛案件裁判思路，增強債券審判的公開性、透明度以及可預期性，對於完善債券市場基礎制度、防範化解債券市場金融風險、提升債券風險處置機制的市場化法治化水平均具有重要意義。
《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》是我國第一部審理債券糾紛案件的系統性司法檔案，主要針對三類債券的發行和交易活動所引發的三類民商事糾紛案件的審理問題統一裁判尺度。三類債券是指公司債券、企業債券、非金融企業債務融資工具，三類糾紛案件是指債券違約糾紛案件、欺詐發行和虛假陳述糾紛案件以及發行人破產案件。《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》全文總計34條，分別就債券糾紛案件審理的基本原則、訴訟主體資格的認定、案件的受理管轄與訴訟方式、債券持有人權利保護的特別規定、發行人的民事責任、其他責任主體的責任、發行人破產管理人的責任等七個方面的法律適用問題進行了規定。
在案件審理原則方面，《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》明確提出了堅持保障國家金融安全、堅持依法公正、堅持“賣者盡責、買者自負”、堅持糾紛多元化解等四項基本原則，既要為國家經濟秩序穩定和金融安全提供有力司法服務和保障，確保案件審理的法律效果和社會效果相統一，也要切實保護債券持有人、債券投資者的合法權益，維護公開、公平、公正的資本市場秩序。
在訴訟主體資格認定方面，《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》要求人民法院應當根據當事人的協定約定或者債券持有人會議的決議，承認債券受託管理人或者債券持有人會議推選的代表人的法律地位，充分保障受託管理人、訴訟代表人履行統一行使訴權的職能，為債券受託管理人、債券投資人推選的代表人採取代表人訴訟的方式維護投資人權益提供了明確的司法政策依據。
在案件管轄方面，《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》堅持“因同一發行人的債券發行和交易活動引發的糾紛儘可能由一個法院管轄”的管轄原則，就欺詐發行、虛假陳述案件、債券違約案件以及破產案件的受理、管轄、集中審理問題作了相應規定，原則上均由發行人住所地人民法院管轄，著力解決實踐中存在的債券投資人分頭起訴、重複查封所引發的案件審理和執行困難，及時解決爭議。
關於債券持有人的權利保護，《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》強調，債券持有人會議是強化債券持有人權利主體地位、統一債券持有人立場的債券市場基礎性制度，也是債券持有人指揮和監督受託管理人勤勉履職的專門制度安排。人民法院在案件審理過程中，要充分發揮債券持有人會議的議事平台作用，尊重債券持有人會議依法依規所作出決議的效力，保障受託管理人和訴訟代表人能夠履行參與訴訟、債務重組、破產重整、和解、清算等債券持有人會議賦予的職責。對可能減損、讓渡債券持有人利益的相關協定內容的表決，受託管理人和訴訟代表人必須忠實表達債券持有人的意願。支持受託管理人開展代債券持有人行使擔保物權、統一受領案件執行款等工作，切實保護債券持有人的合法權益。
關於發行人及其控制股東、實際控制人的法律責任問題，《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》將追究民事責任作為強化債券發行人信用約束的重要手段，要求各級人民法院充分發揮審判職能作用，嚴格落實債券發行人及其相關人員的債券兌付和信息披露責任，依法打擊公司控股股東、實際控制人隨意支配發行人資產，甚至惡意轉移資產等“逃廢債”的行為。對於債券違約案件，要根據法律規定和契約約定，依法確定發行人的違約責任；對於債券欺詐發行和虛假陳述侵權民事案件，應當根據債券持有人和債券投資者的實際損失確定發行人的賠償責任。此外，為依法提高債券市場違法違規成本，紀要還規定，債券持有人請求賠償虛假陳述行為所導致的利息損失的，人民法院應當在綜合考量欺詐發行、虛假陳述等因素的基礎上，根據相關虛假陳述內容被揭露後的發行人真實信用狀況所對應的債券發行利率或者債券估值，確定合理的利率賠償標準。
關於債券承銷機構、債券服務機構等市場主體的民事責任問題，《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》明確，對於債券欺詐發行、虛假陳述案件的審理，要按照人民銀行法、證券法的規定，嚴格落實債券承銷機構和債券服務機構保護投資者利益的核查把關責任，將責任承擔與過錯程度相結合。債券承銷機構和債券服務機構對各自專業相關的業務事項未履行特別注意義務，對其他業務事項未履行普通注意義務的，應當判令其承擔相應法律責任。對受託管理人、債券發行增信機構、發行人的控股股東、董監高及其他人員、債券承銷機構、債券服務機構等其他主體的責任認定也作出了具體的規定，為債券投資人的權利提供充分、全面的保障。
對於債券發行人破產案件的審理，《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》在堅持企業拯救、市場出清、債權人利益保護和維護社會穩定並重原則的基礎上，明確了在發行人破產重整、和解、清算程式中破產管理人及時確認債權、持續信息披露等義務，以及無正當理由不予確認債權的賠償責任。
