基本介紹
- 書名：人力資本出資問題研究
- 出版社：中國人民大學出版社
- 頁數：276頁
- ISBN：7300054153
- 品牌：中國人民大學出版社
- 作者：李友根
- 出版日期：2004年4月1日
- 開本：16開
- 定價：29.00
基本介紹,內容簡介,作者簡介,媒體推薦,圖書目錄,文摘,
基本介紹
內容簡介
肇始於古典政治經濟學、奠定於20世紀60年代的人力資本理論，是一個跨越經濟學、法學的前沿問題。人力資本不能成為股東公司出資的形式是各國公司法及理論的通例與基本常識，但本書卻對這一共識與定論提出質疑與挑戰。為什麼《公司法》不能承認人力資本作為出資形式呢？在人力資本越來越居於重要地位的現代社會，在以"網路經濟"、"信息經濟"、"新經濟"、"知識經濟"等眾多辭彙命名的經濟與社會背景下，人力資本是否可能逐步取得出資形式的法律地位呢？本書將為你解答這一疑惑。
作者簡介
李友根，1967年11月生，浙江溫嶺人，1987年畢業於南京大學法律系，獲法學學士學位；1990年3月畢業於南京大學法律系，獲法學碩士學位，並留校任教至今。其間，1999年至2002年在中國人民大學法學院攻讀博士學位，師從劉文華教授，2002年7月畢業並獲經濟法學專業博士學位。現為南京大學法學院副院長、副教授，專業領域為經濟法學、企業公司法學、智慧財產權法學。主要著作有《企業法教程》等，在《法學研究》《法律科學》《南京大學學報》等刊物發表學術論文30餘篇。
媒體推薦
序
人力資本的出資問題，是一個跨越經濟學、法學的前沿問題。以此為選題撰寫博士論文，具有一定的難度，也具有較高的理論價值與實踐意義。李友根同志基於其多年來對企業公司法、智慧財產權法及經濟學的興趣與研究基礎，順利地完成了這一課題的研究，並在中國人民大學出版社出版其博士論文，值得祝賀。
多年來，我一直關注著職工權益的維護問題，特別是國有企業公司化改造過程中廣大職工的利益維護問題。隨著國有企業公司化改造的完成，職工所享有的經濟權益及民主管理權利在新的時代背景下如何有效地確認和維護，是一個新的問題。近年來我國改革實踐中所出現的股份合作制、職工持股制度等都是這方面的有益探索，但似乎缺乏一種理論的堅實基礎。人力資本理論一定程度上可以為這一問題的解決提供一種新的視角；如果人力資本理論能夠成立，則職工基於其投人公司中的人力資本享有相應的經濟權益與管理權，也就能順理成章地成立，從而為職工參與公司管理、分享公司經濟利益提供一種理論基礎。
因此，僅從這一點看，本書就值得經濟學界與經濟法學界關注。本書提出的觀點，對於公司法學、勞動法學、民法學、法理學等都有一定的參考意義。
當然，人力資本出資的研究還只是一個開端，還有許多理論與實踐問題尚需繼續探索，如有關具體制度的設計、公司實務中運用的可行性與可能弊端的防止等。本書提出的觀點也同樣需要實踐的檢驗。希望友根同志繼續努力，在這一領域做出更大的貢獻。
是為序。
中國人民大學法學院教授 博士生導師
2003年11月20日
人力資本的出資問題，是一個跨越經濟學、法學的前沿問題。以此為選題撰寫博士論文，具有一定的難度，也具有較高的理論價值與實踐意義。李友根同志基於其多年來對企業公司法、智慧財產權法及經濟學的興趣與研究基礎，順利地完成了這一課題的研究，並在中國人民大學出版社出版其博士論文，值得祝賀。
多年來，我一直關注著職工權益的維護問題，特別是國有企業公司化改造過程中廣大職工的利益維護問題。隨著國有企業公司化改造的完成，職工所享有的經濟權益及民主管理權利在新的時代背景下如何有效地確認和維護，是一個新的問題。近年來我國改革實踐中所出現的股份合作制、職工持股制度等都是這方面的有益探索，但似乎缺乏一種理論的堅實基礎。人力資本理論一定程度上可以為這一問題的解決提供一種新的視角；如果人力資本理論能夠成立，則職工基於其投人公司中的人力資本享有相應的經濟權益與管理權，也就能順理成章地成立，從而為職工參與公司管理、分享公司經濟利益提供一種理論基礎。
因此，僅從這一點看，本書就值得經濟學界與經濟法學界關注。本書提出的觀點，對於公司法學、勞動法學、民法學、法理學等都有一定的參考意義。
當然，人力資本出資的研究還只是一個開端，還有許多理論與實踐問題尚需繼續探索，如有關具體制度的設計、公司實務中運用的可行性與可能弊端的防止等。本書提出的觀點也同樣需要實踐的檢驗。希望友根同志繼續努力，在這一領域做出更大的貢獻。
是為序。
中國人民大學法學院教授 博士生導師
2003年11月20日
圖書目錄
導論
一、問題的提出：人力資本能否成為股東的出資
二、問題的意義
三、本書的分析框架
第一章 公司法的價值目標
一、公司的功能——簡短的歷史考察
二、公司法對公司功能的保障
三、公司法的價值目標
四、我國公司法的價值目標
第二章 公司資本制度與出資適格性
一、資本的概念
二、公司資本制度的價值目標
三、出資適格性
第三章 人力資本的出資適格性：理論分析
一、人力資本概述
二、人力資本的法學考察
三、人力資本的出資適格性
第四章 人力資本的出資適格性：實務考察
一、法律制度發展規律的考察：分析的前提
二、出資者權利與利益的考察：分析的框架
三、企業家人力資本與股權
四、技術型人力資本與股權
五、一般型人力資本與股權
六、結論
第五章 人力資本出資的制度構建
一、人力資本出資的必要性
二、人力資本的評估制度
三、人力資本出資的責任制度
四、人力資本出資的股份處理制度
五、人力資本出資者的競業禁止制度
主要參考文獻
後記
一、問題的提出：人力資本能否成為股東的出資
二、問題的意義
三、本書的分析框架
第一章 公司法的價值目標
一、公司的功能——簡短的歷史考察
二、公司法對公司功能的保障
三、公司法的價值目標
四、我國公司法的價值目標
第二章 公司資本制度與出資適格性
一、資本的概念
二、公司資本制度的價值目標
三、出資適格性
第三章 人力資本的出資適格性：理論分析
一、人力資本概述
二、人力資本的法學考察
三、人力資本的出資適格性
第四章 人力資本的出資適格性：實務考察
一、法律制度發展規律的考察：分析的前提
二、出資者權利與利益的考察：分析的框架
三、企業家人力資本與股權
四、技術型人力資本與股權
五、一般型人力資本與股權
六、結論
第五章 人力資本出資的制度構建
一、人力資本出資的必要性
二、人力資本的評估制度
三、人力資本出資的責任制度
四、人力資本出資的股份處理制度
五、人力資本出資者的競業禁止制度
主要參考文獻
後記
文摘
書摘
此後，公司法立法的一個重要內容就是對公眾利益的保護與公司行為的規範。英國1844年《合股公司法》在確立自由註冊設立公司的制度同時，規定了嚴格的註冊公告制度。該法要求有關公司的名稱、目的、住所、發起人姓名、招股章程、協定、發行資本、股份總額、各成員所占股份之比例、成員與董事之姓名與住址等內容均須進行註冊，要求公司至少有一名審計人員、股東有權查閱公司賬目等，這些規定的指導思想就是立法者認為公開性是防止欺詐以保護公眾的最為有效的辦法。1855年的《有限責任法》在確立公司股東有限責任這一現代公司的基石制度的同時，規定了一系列的制度以加強對公眾利益的保護。例如該法第1條規定，股東若要獲得有限責任的保護，必須符合一些法定條件，包括在公司名稱後顯著標明“有限”字樣，組建協定應經持有3/4以上發行資本並已支付20%以上人股資金的不少於25名的股東簽章，而且股東持有每一股份的票面價值不得低於10鎊：此外，該法還規定了不得任意增資、不得任意
向股東提供貸款、不得任意進行利潤分紅、不得在嚴重虧損下繼續經營、實行確保公司資產真實有效的審計監督、股東有限責任警示要求等一系列制度，而這些制度的實質均是“維護企業資產的真實性、確保企業資產的完整性”，以免債權人處於不利的風險之中，保護債權人利益的實現。
3．現代公司法
19世紀下半葉開始，公司的發展及公司法對公司的調整也進入了一個新的時代。就公司而言，資本主義從自由競爭走向壟斷階段，隨著科學技術的發展，出現了第二次工業革命，通訊和交通發生了革命性的變化，生產越來越多地以電動機和內燃機為動力，公司得到廣泛發展，遍及了所有資本主義國家，大眾市場興起，國際經濟的結合更緊密了，大企業出現了。按照學者的總結，公司在資本主義國家的發展歸納為這些特點。壟斷在產業中取得了壟斷地位，控制著國家的經濟命脈與市場，公司這種組織形式在產業組織中占了絕對的統治地位，不僅規模巨大而且形成壟斷財團；跨國公司開始形成並得到發展；通過公司這種形式，社會財富日益集中在少數人手中，形成富豪和超級富豪；國內外壟斷組織之間和壟斷組織與非壟斷組織之間的競爭日益加劇，公司大量倒閉，公司間兼併頻繁；公司不僅在經濟生活中掌握了資本主義國家的命脈，而且也控制了國家的政治生活，與上述特點相適應，各國的公司立法也趨於完備。
簡言之，由於公司特別是股份公司這種組織形式特別適應於技術革命下經濟發展對巨額資本的需求，公司得到了迅速的發展，也逐漸成為社會生產的主要組織形式。隨著公司作用與影響的擴大，公司中存在著的各種主體利益的衝突也日漸明顯。“股份公司內部常為內部摩擦和利害衝突所擾，如股東與債權人、普通股東和優先股東，以及股東與董事之間的利害衝突。”此外，大股東與小股東、公司與職工、公司與消費者之間也同樣存在著各種利益的衝突與矛盾。雖然公司法並不能解決與調整所有因公司而出現的問題(如大公司的壟斷、勞資矛盾問題)，但作為調整公司的主要法律部門，公司法必然要對其調整範圍內的新問題進行處理，因此現代公司法在保障公司功能實現的同時，也具有了早期公司法所沒有的複雜性，特別表現在公司的社會責任問題上。
第一，小股東利益的保護。公司的主要功能是籌集資本與運用資本(即提高企業的生產經營效益)，因此資本提供者即股東的利益保護是早期公司法的核心內容：但是隨著公司規模擴大、投資者的分散，只擁有小額資本的投資者即小股東逐漸遠離於公司核心，公司實際上已為大股東及其代理人所操縱。因此小股東的利益保護成為公司法的重要內容。雖然英國《泡沫法》所保護的社會公眾主要就是指小股東，以後的公司立法也強調建立公示制度以保護小股東的知情權，但遠不足以解決現代公司在小股東保護問題上的需要。累積投票權、股東代表訴訟(或稱派生訴訟)、董事義務與責任、信息披露制度等一系列制度的建立與完善均在一定程度上修正了資本多數決原則所帶來的弊端。
勞動能力作為一種人格利益是否具備獨立性，關鍵在於其與健康權及健康利益之間的關係。按照學者的一般看法，健康權是指公民以其機體生理機能正常運作和功能完善發揮，並以其維持人體生命活動的利益為內容的人格權，其核心內容是保障自己的身體生物學意義上的安全性和完好性不受非法侵害、在受到非法侵害時能依法得到救濟。可以說，在正常狀態下，健康利益是一種身體的安全利益，而勞動能力利益則是人對其勞動能力的支配利益，兩者是並列獨立存在的；在非正常狀態下，一旦人的健康利益受到損害，雖然往往同時帶來勞動能力利益的損害，但兩種損害的程度是不同的。例如，某人雙腿被人砍斷，其健康當然受到嚴重損害，並且帶來勞動能力中體力及其運用的受損害，但並不必然導致其腦力的受損害。
否定勞動能力為獨立人格利益的學者往往是從非正常狀態角度加以分析的，即：當健康受到損害時，勞動能力往往也會減少甚至喪失，也就是說勞動能力的利益是健康利益的一個組成部分，因此勞動能力是健康權的一個基本內容：但是我們認為這一觀點是不夠全面的。第一，由於人的身體健康是眾多人格利益和人格權享有的基礎，健康受損害必然導致眾多人格利益的受損害，但這種關聯性並不妨礙其他人格利益的獨立性。例如，人身自由權的重要內容是身體自由權即運動的自由權，指公民按照自己的意志和利益在法律規定的範圍內作為和不作為的權利。將人雙腿砍斷的必然後果之一是使受害者不能自由運動，其自由權的利益也同樣受到損害，但是這並未導致我們否認自由利益及自由權的獨立性。第二，一種權利受損害所導致的後果，並不均為一種利益的受損，相反往往是眾多的獨立利益：否定說的理論邏輯在於健康受到破壞則勞動能力也相應減少甚至破壞，因此勞動能力包括在健康利益之中。但是從人格權保護的理論與實踐來看，“當一個侵害人身權的行為侵害了單一主體的單一權利時，可以只造成一種人身利益的損害，也可以造成數種人身利益的損害”。例如，“公民的身體權、健康權、生命權遭受侵害，必然會造成財產上的損失，但同時也必然會造成精神上的創傷……平復這樣精神利益的損害的方法的表現形式就是精神慰撫金”。此種侵權行為同時造成受害人物質利益和精神利益的損害，這兩種利益顯然是相互獨立的利益。因此，不能僅憑健康權的損害也造成勞動能力的損害就否認勞動能力利益的獨立性，而應從其利益的具體內容指向角度加以判斷。第三，從正常狀態角度分析，健康利益與勞動能力利益具有不同的內容指向。健康利益所強調的是其身體的正常性與安全性，而勞動能力利益強調的則是人對其勞動能力的支配與享有，前者往往是針對他人的消極不作為，後者則是針對自己的積極作為(如對勞動能力的利用與發揮)。當然，它們之間存在著一種依賴關係，勞動能力利益往往要以健康為前提，但這種聯繫並不足以否認它們之間的相對獨立性。
3．勞動能力權是一種獨立的人格權
一種獨立的利益是否能成為一種獨立的權利，不僅取決於法律的規定，更根本的取決於社會經濟生活條件和人們的社會觀念。正如馬克思指出的，“權利永遠不能超出社會的經濟結構以及由經濟結構所制約的社會的文化發展”。儘管存在著一種獨立的利益，但是當這種利益在當時的社會經濟技術發展條件的制約下並未表現出其對人們社會生活的重要性，或者即使存在著這種重要性但當社會的普遍觀念並未予以高度重視時，這種利益往往並未被法律確認為一種獨立的權利，而只是在其他權利中加以體現與保護。但是當社會觀念發生變化後，當人們對這種獨立利益重要性的認識加深後，基於此種利益的特殊性及其與原有權利之間的不協調，將此種利益確認為一種獨立權利將是法律發展的一個必然規律。正如日本學者指出的：“法律家和學者們一般都是從手段性權利得到認可的事實來推斷具體性權利的生成。開始時可能能夠在既存的權利體系中說明手段性權利(比如人格權給日照權提供了根據)，但是不久為了方便就會把它作為獨立的具體性權利加以分類，從而讓該權利進入實質上獨立的具體性權利的行列中去。”我國民法關於隱私利益的認識及隱私權的規定就是一個例證。我國於1986年制定的《民法通則》並未規定隱私權，學者們在分析其原因時指出，我國傳統道德觀念中存在的突出的反對隱私保護的傾向對現代民事生活的影響、民法學界對隱私權及人身自由研究的缺乏、民法學界對民法調整對象及社會功能認識上的偏頗是導致這一現象的三個較為重要的原因。也就是說，儘管隱私利益對於現代社會公民的人格及其社會發展的重要性是顯而易見的，但由於社會觀念(包括社會大眾的觀念及學者與立法者的觀念與認識)的局限，此種利益並未被確認為一種獨立的權利。在我國法律實務中，隱私利益被納入名譽權的範疇加以保護，只是作為名譽權中的一種獨立利益，無論是最高人民法院1988年的司法解釋還是2001年的司法解釋，均是如此。近年來在有關民法典的制訂起草的討論中，儘管對是否將人格權作為未來民法典獨立一編存在分歧，但將隱私利益確認為獨立的隱私權已成學界的共識，隱私權必將成為獨立的一種人格權。例如，學者們在“中國民法典大綱草案”中建議“以民法通則現行規定為基礎適當補充，規定一般人格權和各種特別人格權，特別人格權包括：生命、健康、自由、名譽、姓名、肖像、隱私”。
第二，專利權期限屆滿後的風險。由於專利權具有時間性，出資人用於向公司出資的專利權在法定期限屆滿後，公司將喪失該專利權及其帶來的利益，但公司章程中仍然標示著專利權的作價金額並構成註冊資本的有機組成部分。對於公司債權人來說，該註冊資本也具有一定的誤導性並可能損害其利益。與對待出資實物的正常損耗及用盡一樣，《公司法》並未進行相應的規定，而是由會計處理中的無形資產攤銷制度加以解決的。按照《企業會計制度》和《企業會計準則——無形資產》的要求，專利權作為一種重要的無形資產，自取得當月起在預計使用年限內分期平均攤銷，計人損益。無形資產的攤銷作為管理費用與其他期間費用一起，計人當期的損益表，並在計算利潤時從收入中扣除。因此當專利權期限屆滿後，儘管其實際的財產價值不再存在，但與實物(固定資產)正常耗盡一樣，已經通過攤銷(在實物中是折舊)而得到補償並轉化為貨幣資金，並不損害公司資本的真實，也並未損害債權人的利益。因此，深圳經濟特區《技術成果人股管理辦法》第32條強調指出，已經人股的專利權、計算機軟體著作權因保護期滿而終止的，相應的股份不受影響。
3.小結
無論是實物出資還是專利權出資，現物出資均存在著一定的風險並可能損害債權人的利益。但是《公司法》及其他法律通過相應的制度設計均可有效地加以防止與避免，從而有力地保障著投資人的投資自由與債權人的利益保護。就公司法視野而言，這種制度設計的思路主要在於確立出資人的出資財產繳付義務、填補責任、其他股東的連帶填補責任以及股份註銷等制度，以此確保公司資本的真實、充實，維護各方當事人的合法利益。
……
此後，公司法立法的一個重要內容就是對公眾利益的保護與公司行為的規範。英國1844年《合股公司法》在確立自由註冊設立公司的制度同時，規定了嚴格的註冊公告制度。該法要求有關公司的名稱、目的、住所、發起人姓名、招股章程、協定、發行資本、股份總額、各成員所占股份之比例、成員與董事之姓名與住址等內容均須進行註冊，要求公司至少有一名審計人員、股東有權查閱公司賬目等，這些規定的指導思想就是立法者認為公開性是防止欺詐以保護公眾的最為有效的辦法。1855年的《有限責任法》在確立公司股東有限責任這一現代公司的基石制度的同時，規定了一系列的制度以加強對公眾利益的保護。例如該法第1條規定，股東若要獲得有限責任的保護，必須符合一些法定條件，包括在公司名稱後顯著標明“有限”字樣，組建協定應經持有3/4以上發行資本並已支付20%以上人股資金的不少於25名的股東簽章，而且股東持有每一股份的票面價值不得低於10鎊：此外，該法還規定了不得任意增資、不得任意
向股東提供貸款、不得任意進行利潤分紅、不得在嚴重虧損下繼續經營、實行確保公司資產真實有效的審計監督、股東有限責任警示要求等一系列制度，而這些制度的實質均是“維護企業資產的真實性、確保企業資產的完整性”，以免債權人處於不利的風險之中，保護債權人利益的實現。
3．現代公司法
19世紀下半葉開始，公司的發展及公司法對公司的調整也進入了一個新的時代。就公司而言，資本主義從自由競爭走向壟斷階段，隨著科學技術的發展，出現了第二次工業革命，通訊和交通發生了革命性的變化，生產越來越多地以電動機和內燃機為動力，公司得到廣泛發展，遍及了所有資本主義國家，大眾市場興起，國際經濟的結合更緊密了，大企業出現了。按照學者的總結，公司在資本主義國家的發展歸納為這些特點。壟斷在產業中取得了壟斷地位，控制著國家的經濟命脈與市場，公司這種組織形式在產業組織中占了絕對的統治地位，不僅規模巨大而且形成壟斷財團；跨國公司開始形成並得到發展；通過公司這種形式，社會財富日益集中在少數人手中，形成富豪和超級富豪；國內外壟斷組織之間和壟斷組織與非壟斷組織之間的競爭日益加劇，公司大量倒閉，公司間兼併頻繁；公司不僅在經濟生活中掌握了資本主義國家的命脈，而且也控制了國家的政治生活，與上述特點相適應，各國的公司立法也趨於完備。
簡言之，由於公司特別是股份公司這種組織形式特別適應於技術革命下經濟發展對巨額資本的需求，公司得到了迅速的發展，也逐漸成為社會生產的主要組織形式。隨著公司作用與影響的擴大，公司中存在著的各種主體利益的衝突也日漸明顯。“股份公司內部常為內部摩擦和利害衝突所擾，如股東與債權人、普通股東和優先股東，以及股東與董事之間的利害衝突。”此外，大股東與小股東、公司與職工、公司與消費者之間也同樣存在著各種利益的衝突與矛盾。雖然公司法並不能解決與調整所有因公司而出現的問題(如大公司的壟斷、勞資矛盾問題)，但作為調整公司的主要法律部門，公司法必然要對其調整範圍內的新問題進行處理，因此現代公司法在保障公司功能實現的同時，也具有了早期公司法所沒有的複雜性，特別表現在公司的社會責任問題上。
第一，小股東利益的保護。公司的主要功能是籌集資本與運用資本(即提高企業的生產經營效益)，因此資本提供者即股東的利益保護是早期公司法的核心內容：但是隨著公司規模擴大、投資者的分散，只擁有小額資本的投資者即小股東逐漸遠離於公司核心，公司實際上已為大股東及其代理人所操縱。因此小股東的利益保護成為公司法的重要內容。雖然英國《泡沫法》所保護的社會公眾主要就是指小股東，以後的公司立法也強調建立公示制度以保護小股東的知情權，但遠不足以解決現代公司在小股東保護問題上的需要。累積投票權、股東代表訴訟(或稱派生訴訟)、董事義務與責任、信息披露制度等一系列制度的建立與完善均在一定程度上修正了資本多數決原則所帶來的弊端。
勞動能力作為一種人格利益是否具備獨立性，關鍵在於其與健康權及健康利益之間的關係。按照學者的一般看法，健康權是指公民以其機體生理機能正常運作和功能完善發揮，並以其維持人體生命活動的利益為內容的人格權，其核心內容是保障自己的身體生物學意義上的安全性和完好性不受非法侵害、在受到非法侵害時能依法得到救濟。可以說，在正常狀態下，健康利益是一種身體的安全利益，而勞動能力利益則是人對其勞動能力的支配利益，兩者是並列獨立存在的；在非正常狀態下，一旦人的健康利益受到損害，雖然往往同時帶來勞動能力利益的損害，但兩種損害的程度是不同的。例如，某人雙腿被人砍斷，其健康當然受到嚴重損害，並且帶來勞動能力中體力及其運用的受損害，但並不必然導致其腦力的受損害。
否定勞動能力為獨立人格利益的學者往往是從非正常狀態角度加以分析的，即：當健康受到損害時，勞動能力往往也會減少甚至喪失，也就是說勞動能力的利益是健康利益的一個組成部分，因此勞動能力是健康權的一個基本內容：但是我們認為這一觀點是不夠全面的。第一，由於人的身體健康是眾多人格利益和人格權享有的基礎，健康受損害必然導致眾多人格利益的受損害，但這種關聯性並不妨礙其他人格利益的獨立性。例如，人身自由權的重要內容是身體自由權即運動的自由權，指公民按照自己的意志和利益在法律規定的範圍內作為和不作為的權利。將人雙腿砍斷的必然後果之一是使受害者不能自由運動，其自由權的利益也同樣受到損害，但是這並未導致我們否認自由利益及自由權的獨立性。第二，一種權利受損害所導致的後果，並不均為一種利益的受損，相反往往是眾多的獨立利益：否定說的理論邏輯在於健康受到破壞則勞動能力也相應減少甚至破壞，因此勞動能力包括在健康利益之中。但是從人格權保護的理論與實踐來看，“當一個侵害人身權的行為侵害了單一主體的單一權利時，可以只造成一種人身利益的損害，也可以造成數種人身利益的損害”。例如，“公民的身體權、健康權、生命權遭受侵害，必然會造成財產上的損失，但同時也必然會造成精神上的創傷……平復這樣精神利益的損害的方法的表現形式就是精神慰撫金”。此種侵權行為同時造成受害人物質利益和精神利益的損害，這兩種利益顯然是相互獨立的利益。因此，不能僅憑健康權的損害也造成勞動能力的損害就否認勞動能力利益的獨立性，而應從其利益的具體內容指向角度加以判斷。第三，從正常狀態角度分析，健康利益與勞動能力利益具有不同的內容指向。健康利益所強調的是其身體的正常性與安全性，而勞動能力利益強調的則是人對其勞動能力的支配與享有，前者往往是針對他人的消極不作為，後者則是針對自己的積極作為(如對勞動能力的利用與發揮)。當然，它們之間存在著一種依賴關係，勞動能力利益往往要以健康為前提，但這種聯繫並不足以否認它們之間的相對獨立性。
3．勞動能力權是一種獨立的人格權
一種獨立的利益是否能成為一種獨立的權利，不僅取決於法律的規定，更根本的取決於社會經濟生活條件和人們的社會觀念。正如馬克思指出的，“權利永遠不能超出社會的經濟結構以及由經濟結構所制約的社會的文化發展”。儘管存在著一種獨立的利益，但是當這種利益在當時的社會經濟技術發展條件的制約下並未表現出其對人們社會生活的重要性，或者即使存在著這種重要性但當社會的普遍觀念並未予以高度重視時，這種利益往往並未被法律確認為一種獨立的權利，而只是在其他權利中加以體現與保護。但是當社會觀念發生變化後，當人們對這種獨立利益重要性的認識加深後，基於此種利益的特殊性及其與原有權利之間的不協調，將此種利益確認為一種獨立權利將是法律發展的一個必然規律。正如日本學者指出的：“法律家和學者們一般都是從手段性權利得到認可的事實來推斷具體性權利的生成。開始時可能能夠在既存的權利體系中說明手段性權利(比如人格權給日照權提供了根據)，但是不久為了方便就會把它作為獨立的具體性權利加以分類，從而讓該權利進入實質上獨立的具體性權利的行列中去。”我國民法關於隱私利益的認識及隱私權的規定就是一個例證。我國於1986年制定的《民法通則》並未規定隱私權，學者們在分析其原因時指出，我國傳統道德觀念中存在的突出的反對隱私保護的傾向對現代民事生活的影響、民法學界對隱私權及人身自由研究的缺乏、民法學界對民法調整對象及社會功能認識上的偏頗是導致這一現象的三個較為重要的原因。也就是說，儘管隱私利益對於現代社會公民的人格及其社會發展的重要性是顯而易見的，但由於社會觀念(包括社會大眾的觀念及學者與立法者的觀念與認識)的局限，此種利益並未被確認為一種獨立的權利。在我國法律實務中，隱私利益被納入名譽權的範疇加以保護，只是作為名譽權中的一種獨立利益，無論是最高人民法院1988年的司法解釋還是2001年的司法解釋，均是如此。近年來在有關民法典的制訂起草的討論中，儘管對是否將人格權作為未來民法典獨立一編存在分歧，但將隱私利益確認為獨立的隱私權已成學界的共識，隱私權必將成為獨立的一種人格權。例如，學者們在“中國民法典大綱草案”中建議“以民法通則現行規定為基礎適當補充，規定一般人格權和各種特別人格權，特別人格權包括：生命、健康、自由、名譽、姓名、肖像、隱私”。
第二，專利權期限屆滿後的風險。由於專利權具有時間性，出資人用於向公司出資的專利權在法定期限屆滿後，公司將喪失該專利權及其帶來的利益，但公司章程中仍然標示著專利權的作價金額並構成註冊資本的有機組成部分。對於公司債權人來說，該註冊資本也具有一定的誤導性並可能損害其利益。與對待出資實物的正常損耗及用盡一樣，《公司法》並未進行相應的規定，而是由會計處理中的無形資產攤銷制度加以解決的。按照《企業會計制度》和《企業會計準則——無形資產》的要求，專利權作為一種重要的無形資產，自取得當月起在預計使用年限內分期平均攤銷，計人損益。無形資產的攤銷作為管理費用與其他期間費用一起，計人當期的損益表，並在計算利潤時從收入中扣除。因此當專利權期限屆滿後，儘管其實際的財產價值不再存在，但與實物(固定資產)正常耗盡一樣，已經通過攤銷(在實物中是折舊)而得到補償並轉化為貨幣資金，並不損害公司資本的真實，也並未損害債權人的利益。因此，深圳經濟特區《技術成果人股管理辦法》第32條強調指出，已經人股的專利權、計算機軟體著作權因保護期滿而終止的，相應的股份不受影響。
3.小結
無論是實物出資還是專利權出資，現物出資均存在著一定的風險並可能損害債權人的利益。但是《公司法》及其他法律通過相應的制度設計均可有效地加以防止與避免，從而有力地保障著投資人的投資自由與債權人的利益保護。就公司法視野而言，這種制度設計的思路主要在於確立出資人的出資財產繳付義務、填補責任、其他股東的連帶填補責任以及股份註銷等制度，以此確保公司資本的真實、充實，維護各方當事人的合法利益。
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