上海市證券交易管理辦法

為了使證券的發行和流通能夠公正和順利地進行，以保護投資者的合法權益，促進國民經濟的發展，上海市發布了《上海市證券交易管理辦法》。

基本介紹

• 中文名：上海市證券交易管理辦法
• 時間：1990-11-27
• 地點：上海市
• 類型：管理條例

辦法發布

【發布單位】80902

【發布文號】
【發布日期】1990-11-27
【生效日期】1990-12-01
【失效日期】
【所屬類別】地方法規
【檔案來源】

辦法內容

上海市證券交易管理辦法

（1990年11月27日上海市人民政府發布）

第一章 總則

第一條為了使證券的發行和流通能夠公正和順利地進行，以保護投資者的合法權益，促進國民經濟的發展，根據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國銀行管理暫行條例》和其他有關法律、法規的規定，制定本辦法。

第二條凡在上海市行政區域內發行、買賣及從事與之相關的證券業務，都必須遵守本辦法。但國家法律、法規另有規定的除外。

第三條本辦法所稱的證券，是指：
（一）政府債券；
（二）金融債券；
（三）公司（企業）債券；
（四）公司股票或新股認購權證書；
（五）投資信託受益憑證；
（六）經批准發行的其他有價證券。

第四條本市的證券主管機關是中國人民銀行上海市分行。日常工作由中國人民銀行上海市分行金融行政管理處負責。

第五條發行或買賣證券者，不得有虛偽、欺詐或其他足以致他人誤信的行為。
違反前款規定者，對該證券的善意取得人因而所受的損害，應負賠償責任。

第六條在本辦法中，下列詞語的含義是：
（一）發行者是指發行或申請發行證券的法人。
（二）發行是指以同一條件向公眾招募及發售證券的行為。
（三）證券承銷是指證券經營機構按照承銷契約，為發行者包銷或代銷證券的行為。
（四）證券交易是指在證券交易所市場或證券櫃檯交易市場，買賣證券的行為。
（五）證券交易所是指依本辦法規定，設定場所和設備，以提供證券集中交易市場為目的的法人。
（六）可交易證券是指證券發行章程或說明書載明證券持有人可於該證券發行後，在證券市場上自由轉讓的證券。
（七）自營買賣是指證券經營機構以自己的名義和帳戶，買賣證券的行為。
（八）代理買賣是指證券經營機構受客戶委託，代理客戶買賣證券的行為。
（九）上櫃交易是指證券在證券櫃檯交易市場掛牌交易。經批准上櫃交易的證券，稱為上櫃證券。
（十）上市交易是指證券在證券交易所市場掛牌交易。經批准上市交易的證券，稱為上市證券。

第二章 證券的發行

第七條凡在本市發行證券，必須取得證券主管機關批准。未經批准，禁止發行證券。

第八條發行證券，由發行者直接或委託證券公司、信託投資公司向證券主管機關提出申請。證券主管機關應在接到申請發行的全部檔案後二十日內，決定是否批准。若不予批准，應向申請人說明理由。
證券主管機關辦理證券發行審批手續，可按批准發行證券的總金額，收取萬分之一的手續費，但最高不超過三千元。

第九條申請發行股票，發行者應向證券主管機關提交下列檔案和資料：
（一）發行股票申請表；
（二）公司章程；
（三）招股說明書；
（四）與證券承銷機構簽訂的承銷契約；
（五）籌資用於固定資產投資的，應提交有關管理部門的批准檔案。

第十條新成立的股份有限公司申請發行股票，除提交前條規定的檔案外，還應同時提交下列檔案和資料：
（一）有關部門同意設立或改組為股份有限公司的批准檔案；
（二）公司發起設立者認購不少於股份總額百分之三十股份的驗資證明；
（三）國有企業改組為股份有限公司的，應提交國有資產管理部門簽發的資產評估價值確認書，並附資產評估機構出具的資產評估結果書；其他企業改組為股份有限公司的，應提交會計師事務所及其註冊會計師出具的資產評估結果書。

第十一條股份有限公司申請增資發行股票，除報送第九條規定的檔案外，還應同時提交下列檔案和資料：
（一）經股東大會通過的增資發行股票的決議；
（二）經會計師事務所及其註冊會計師簽證的前兩個年度和本年度上一個季度連續盈利的財務報表。

第十二條申請發行債券，發行者應向證券主管機關提交下列檔案：
（一）發行債券申請表；
（二）公司或企業作出的發行債券的決議；
（三）債券發行章程；
（四）經會計師事務所及其註冊會計師簽證的前兩個年度和本年度上一個季度連續盈利的財務報表；
（五）證券主管機關指定的資信評估機構出具的債券等級證明；
（六）與證券承銷機構簽訂的承銷契約；
（七）籌資用於固定資產投資的，應提供有關管理部門的批准檔案。

第十三條發行債券總金額在一千萬元以上的，必須向社會公開發行。發行者應在申請發行之前，向證券主管機關提出發行意向，同時向資信評估機構申請辦理債券評級的手續。在取得A級以上等級證明後，方可向證券主管機關提出發行申請。

第十四條證券主管機關可根據需要，要求發行者提供與證券發行有關的檔案及資料。

第十五條證券發行申請一經批准即行生效，發行者不得變更。如需變更，發行者必須終止發行或重新辦理髮行申請。

第十六條招股說明書應載明下列事項：
（一）發行者名稱、地址及法定代表人；
（二）發行者的資本構成和經營範圍；
（三）發行者近三年的資產負債情況和經營狀況（新建公司除外）以及發展前景；
（四）發行股票的目的和效益預測；
（五）股票種類、發行總金額和發售方式及價格，或增股的種類及方法；
（六）承銷機構名稱、地址和承銷金額及方式；
（七）股票發行範圍和投資者的權利、義務；
（八）發行的起止日期；
（九）其他需要說明的事項。

第十七條債券發行章程應載明下列事項：
（一）發行者名稱、地址及法定代表人；
（二）發行者近三年的資產負債情況和經營狀況（新建公司除外）以及發展前景；
（三）債券種類、發行總金額和發售方式及價格；
（四）債券利率以及還本付息的方式、日期；
（五）承銷機構名稱、地址及承銷金額和方式；
（六）債券發行的範圍和購買者的權利、義務；
（七）發行的起止日期；
（八）其他需要說明的事項。

第十八條證券承銷契約應載明下列事項：
（一）契約當事人的名稱、地址及法定代表人；
（二）承銷方式；
（三）承銷證券的名稱、數量、金額及發行價格；
（四）證券發行的日期；
（五）承銷的起止日期；
（六）承銷付款的日期及方式；
（七）承銷費用的計算及支付方式和支付日期；
（八）剩餘證券的退還方法；
（九）違約責任；
（十）其他需要約定的事項。

第十九條發行者應於證券發行七日前，在證券主管機關指定的報刊上，刊登債券發行章程或招股說明書。
股票發行者應於發行時，向應募者交付招股說明書。

第二十條依本辦法規定，發行者向證券主管機關提交的，以及向投資者公布的檔案和資料必須真實、完整，不得有虛假記載或欠缺重要事項。
違反前款規定的，發行者對該證券的善意取得人因而所受的損害，應負賠償責任。下列單位和人員就其所負責部分與發行者負連帶賠償責任：
（一）在提交、公布的檔案和資料上籤章證實其所記載內容的全部或一部分者。
（二）該證券的承銷機構。
（三）會計師、律師、工程師、經濟師或其他因職業賦予其職權可以這樣做的人員，在提交、公布的檔案和資料上籤章證實其所記載內容的全部或一部分者。
雖有前款規定，但除發行者之外的前款所列人員如能證明提交、公布的檔案和資料中的虛假記載或欠缺重要事項，是在其不知情的情況下製作的，則不負連帶賠償責任。

第二十一條除國家另有規定及非公開發行的證券外，發行股票或一千萬元以上債券的，必須由證券經營機構承銷。承銷總金額在三千萬元以上的，應由證券公司牽頭組成承銷集團聯合承銷。
承銷機構可按承銷總金額收取手續費或價格差。手續費率和價格差比例，由證券主管機關另行規定。

第二十二條證券承銷包括證券包銷和證券代銷。
（一）證券包銷是指：
（1）承銷機構承購發行者所發行的全部證券，然後再向公眾發售的全額包銷。
（2）承銷機構承購發行者所發行的部分證券，然後再向公眾發售的定額包銷。
（3）承銷機構承諾在證券銷售後，承購其剩餘部分證券的餘額包銷。
（二）證券代銷是指承銷機構代理髮售證券，於發售期結束後，將未銷售部分證券退還給發行者或包銷者的承銷方式。

第二十三條發行者和承銷機構可根據市場情況，採用下列方式發售證券；
（一）按照票面金額或貼現金額平價發售；
（二）超過票面金額或貼現金額溢價發售；
（三）低於票面金額或貼現金額折價發售。
股票不得折價發售。

第二十四條證券發行自批准之日至承銷期結束，不得超過九十日。承銷期滿時未售出的證券，非經證券主管機關批准，不得再行銷售。
承銷機構應在承銷期滿後十日內，向證券主管機關報送證券銷售情況報告書。

第二十五條發行者申請發行新股票，距前次發行股票的期間，不應少於一年。

第二十六條發行者必須在每個會計年度結束後九十日內，向證券主管機關報送經會計師事務所及其註冊會計師審核簽證的會計報表。

第三章 證券的交易

第二十七條禁止任何單位和個人在證券主管機關批准的證券交易市場外買賣證券。

第二十八條證券交易以現貨交易為限。

第二十九條未經證券主管機關批准，任何證券不得上櫃交易或上市交易。

第三十條公開發行的可交易證券，發行者必須於發行後三十日內或在該證券發行前，向證券主管機關提出上櫃交易申請或按第三十二條規定提出上市交易申請。

第三十一條發行者按前條規定提出上櫃交易申請時，應參照第三十三條規定提交有關檔案和資料。證券主管機關應在收到申請書和有關檔案及資料後十五日內決定是否批准。經審查批准的，由證券主管機關通知各證券經營機構，在指定的日期後上櫃交易。若不予批准，應向申請人說明理由。

第三十二條發行人按第三十條規定提出上市交易申請的，由發行者向證券交易所提出上市交易申請書。證券交易所應自收到上市交易申請書後十日內，提出審查意見書轉報證券主管機關。證券主管機關應在收到審查意見書後十日內決定是否批准該證券上市交易，並通知證券交易所。

第三十三條發行者提出上市交易申請時，應向證券交易所遞交上市交易證券票樣及下列文三套：
（一）證券上市交易申請書；
（二）證券上市報告書；
（三）至少一家證券經營機構出具的同意幫助交易的證明；
（四）經會計師事務所及其註冊會計師簽證的兩個年度以上連續盈利的財務報告。

第三十四條證券經批准上市交易後，發行者應公布證券上市報告書和經會計師事務所及其註冊會計師簽證的兩個年度以上連續盈利的財務報告，並設定在指定的處所供公眾查閱。

第三十五條證券上市規則由證券交易所制訂，報證券主管機關批准。

第三十六條經批准上櫃交易或上市交易的股票發行者，應在每個會計年度的中間，向證券主管機關報送中期財務報告書。上櫃交易和上市交易證券的發行者，應在每個會計年度末，向證券主管機關報送經會計師事務所及其註冊會計師簽證的期末財務報告書，並向公眾公布。
中期財務報告書和期末財務報告書，應於報告期結束後四十五日內報送。

第三十七條證券發行者必須於下列情況發生後十五日內，向證券主管機關提交該情況報告書。該證券屬上市證券的，發行者應同時抄送證券交易所：
（一）與他人訂立將對企業的資產、負債、股東權益產生較大影響的契約或協定；
（二）經營項目或方式發生重要變化；
（三）作出重大或期限較長的投資決策；
（四）發生重大的債務或虧損；
（五）企業資產遭受重大損失；
（六）生產經營環境發生重要變化；
（七）董事會成員或高級管理人員發生人事變動；
（八）占股份總額百分之五以上的股東，持股情況發生變化以及董事會成員或高級管理人員持有本公司股份情況發生變化；
（九）參與重大法律訴訟事件；
（十）作出兼併、合併等重大的決策；
（十一）進入清算或破產整頓。

第三十八條記名債券應在發行章程規定的還本付息日前十日，停止交易及辦理過戶手續。
記名股票應在公布的股息、紅利發放日及增發股票日前十日，停止交易和辦理過戶手續。
未在規定期限辦妥過戶手續的，股息、紅利、債券本息或增發的股票仍發給原證券記名人。

第三十九條證券交易中，禁止任何單位和個人進行下列行為：
（一）同一單位或個人和兩個以上單位或個人私下串通，同時買賣同一種證券，製造證券的虛假供求和價格；
（二）利用內幕訊息，從事證券買賣；
（三）為誘使他人參與交易，製造或散布虛假的、容易使人誤解的信息；
（四）以操縱市場為目的，連續抬價買入或壓價賣出同一種證券；
（五）未經許可，在證券交易市場上直接或間接買賣自己發行的證券；
（六）以其他直接或間接方法，操縱市場或擾亂市場秩序的。

第四十條禁止下列人員直接或間接為自己進行股票買賣：
（一）證券主管機關中管理證券事務的有關人員；
（二）證券交易所管理人員；
（三）證券經營機構中與股票發行或交易有直接關係的人員；
（四）與發行者有直接行政隸屬或管理關係的機關工作人員；
（五）其他與股票發行或交易有關的知情人。

第四章 證券經營機構

第四十一條證券經營機構應依據國家有關規定，向證券主管機關提出經營證券業務的申請，經批准後始得經營證券業務。
禁止任何單位和個人未經批准，從事證券業務。

第四十二條前條所稱的證券業務的範圍是：
（一）承銷推銷證券；
（二）自營買賣證券；
（三）代理買賣證券；
（四）證券投資信託；
（五）證券融資；
（六）證券的登記、簽證、結算兌付、集中代保管、財務代理或代辦過戶；
（七）提供證券發行、投資等方面的諮詢；
（八）其他與證券有關的業務。

第四十三條證券經營機構必須在批准的業務經營範圍內，專營或兼營證券業務。
兼營證券業務的機構必須在證券主管機關核定的證券營運資金內經營證券業務，不得擅自抽調或增加增加資金，並實行證券業務部門內部獨立核算。
證券投資信託所募集的基金必須單獨列帳，不得與基金保管機構的自有資產相混淆。證券投資信託所募集的基金與基金保管機構的債務無關。

第四十四條證券經營機構不得經營存款、貸款和借貸證券業務。
未經批准，證券經營機構不得以自己發行的證券辦理抵押、貼現、交易等業務。

第四十五條申請設立證券經營機構，應符合下列條件：
（一）符合證券業務發展的需要；
（二）有完備的組織章程並具備法人條件；
（三）有具備經營證券業務能力的專業人員；
（四）有符合規定的實收貨幣資本金或用於兼營證券業務的單獨核算的營運資金。

第四十六條申請設立證券經營機構時，申請人應向證券主管機關提交下列檔案：
（一）設立證券經營機構申請報告；
（二）證券經營機構章程；
（三）設立證券經營機構的可行性報告；
（四）證券經營機構主要負責人姓名及簡歷；
（五）證券主管機關認為需提交的其他檔案。

第四十七條證券經營機構發生下列情況，應經證券主管機關批准：
（一）變更名稱、住所和主要負責人；
（二）變更資本金總額或證券營運資金總額；
（三）變更證券業務經營範圍；
（四）在國內外設立或撤銷、合併分支機構及業務代理機構；
（五）機構合併或轉讓；
（六）停止經營證券業務或解散機構；
（七）其他重大的變動情況。

第四十八條證券經營機構必須在每個會計年度結束後六十日內，向證券主管機關報送本年度業務狀況報告書及經營會計師事務所及其註冊會計師審核簽證的資產負債表、損益計算書。

第四十九條證券經營機構必須提取證券交易風險基金，用於彌補證券交易及其他業務因事故而產生的損失，或賠償因證券經營機構的失誤而對客戶造成的損失，或補償自營買賣中的損失。
證券交易風險基金的提取比例，由證券主管機關另行規定。

第五十條證券經營機構停止經營證券業務或撤銷、解散機構時，必須按國家有關規定進行清算，妥善解決其正在進行中的業務。

第五十一條在從事證券業務中，證券經營機構及其高級管理人員或其他職員，不得進行下列行為：
（一）向客戶提供證券價格上漲或下跌的肯定性意見；
（二）為勸誘客戶參與證券交易，向客戶保證承擔可能招致的全部或部分損失；
（三）為達到排除競爭者目的，不正當地運用其在交易中的優越地位限制某一客戶的業務活動；
（四）其他對保護投資者利益或公平交易有害的活動，或從事有損於證券業信譽的活動。

第五十二條證券經營機構的高級職員或其他職員不得向他人公開或泄露客戶的證券買賣和其他交易情況。但因接受證券管理機關的例行檢查或配合行政執法機關和司法機關的調查而須提供有關資料和信息，不在此限。

第五十三條證券經營機構及其工作人員不得在代理客戶買賣證券時，為自己作對應買賣。

第五十四條證券經營機構編輯發放、供公眾閱覽的投資參考資料，必須真實、合法，不得含有使他人誤信的內容。

第五章 證券交易所

第五十五條設立證券交易所必須經國家證券主管機關許可。設立程式及有關事項，按國家有關規定辦理。
未經許可，任何單位或個人不得採用類似證券交易所集中競價買賣方式進行證券交易。
非證券交易所不得使用類似證券交易所的名稱。

第五十六條證券交易所實行會員制。非會員不得在證券交易所市場上進行證券交易。

第五十七條證券交易所章程應載明宗旨、性質、住所、公告、業務範圍、會員條件及其權利義務、會員大會、理事會、監事會、經理、經費、分配、財務會計等事項。

第五十八條證券交易所以提供證券集中交易市場和有關服務為其業務。未經批准，不得經營其他業務和進行投資活動。

第五十九條證券交易所的會員以證券經營機構為限。
經批准，會員可兼營證券自營業務和證券代理業務，但在業務和帳務處理上必須嚴格分開，不得混淆。

第六十條未經許可，會員不得在證券交易所市場之外買賣上市證券。

第六十一條證券交易所章程、業務規則及其他管理制度，由證券交易所制訂，報證券主管機關批准後施行。
證券交易所章程、業務規則及其他管理制度，應符合下列原則：
（一）公平交易、誠實信用；
（二）有利於防止欺詐和操縱市場的行為；
（三）促進及時、準確地公開市場信息；
（四）有利於證券交易公正、順利地進行。

第六十二條證券交易所對會員違反證券交易所章程、業務規則及其他管理制度的行為，可進行處罰，直到除名。有關處罰辦法，由證券交易所制訂，報證券主管機關批准後施行。

第六十三條證券主管機關在查明證券交易所管理人員有違法行為後，有權命令證券交易所管理機構解除其職務。

第六十四條證券交易所工作人員不得向他人泄露或為自己的利益使用其因職務關係得到的證券交易的內幕信息。

第六十五條證券交易所必須在其開設的集中交易市場上，公布每個上市證券的成交價格和成交量以及總成交量。

第六十六條證券交易所必須按證券主管機關的規定，向證券主管機關報送市場行情交易統計資料及證券交易情況報告書。

第六十七條解散證券交易所，必須經國家證券主管機關的批准。

第六章 證券業同業公會

第六十八條證券業同業公會是受證券主管機關領導和指導的，由證券經營機構組成的行業性自我管理組織。
證券經營機構必須加入證券業同業公會，成為其會員。

第六十九條設立證券業同業公會，必須經證券主管機關批准。

第七十條證券業同業公會章程中應載明宗旨、性質、會員條件及權利義務、活動、經費及財務會計等事項。

第七十一條證券業同業公會的活動及證券業交易規則，應按證券主管機關的規定製訂，報證券主管機關批准後施行。

第七章 證券主管機關

第七十二條證券主管機關負責管理、監督、指導、協調本市證券市場活動。

第七十三條證券主管機關的主要職能是：
（一）負責制訂或批准有關證券業務的規章制度，制訂國家有關法規的實施細則，並負責解釋和組織實施；
（二）管理、監督本市證券市場，採取合理措施和步驟，制止券活動中的違法行為，維持證券市場的正常秩序；
（三）收集和輸送證券市場的有關信息，指導證券業務活動。

第七十四條證券主管機關主管以下事項：
（一）審批證券的發行，審定證券的樣式，批准證券的發售方式和價格；
（二）審批證券上櫃交易或上市交易申請，決定暫停或取消上市證券的資格，審核、檢查發行者的財務報表和帳冊；
（三）批准設立或撤銷證券經營機構，審定其業務經營範圍，審核其定期報送的財務報表、經營狀況報告。必要時，責令其暫停證券業務活動；
（四）依法管理證券經營機構、證券交易所和證券業同業公會；
（五）負責證券市場的調查、統計、分析；
（六）協調和仲裁證券經營機構之間的爭議；
（七）監管證券交易活動，認定其是否違法；
（八）依法查處證券活動中的違法行為；
（九）其他有關證券活動的管理。

第八章 罰則

第七十五條對違反本辦法規定的單位和個人，中國人民銀行上海市分行金融行政管理處除責令其立即停止違法活動或按國家法律、法規和本辦法的規定限期糾正外，可給予下列處罰：
（一）違反第七條、第十五條、第二十四條第一款規定的，處以五萬元以上、十萬元以下罰款；
（二）違反第十九條規定的，處以一萬元以上、五萬元以下罰款；
（三）違反第二十條第一款、第五十四條規定的，處以五萬元以上、十萬元以下罰款。情節嚴重的，處以十萬元以上、二十萬元以下罰款；
（四）違反第二十四條第二款、第二十六條、第三十四條、第三十六條、第三十七條、第四十七條、第四十八條、第六十六條規定的，處以五千元以上、一萬元以下罰款；
（五）違反第二十七條、第二十九條、第四十一條第二款、第五十三條、第五十五條第二款規定的，沒收其進行非法交易的證券、錢款及非法所得，並處以一萬元以上、五萬元以下罰款。情節嚴重的，處以五萬元以上、二十萬元以下罰款；
（六）違反第三十九條規定的，處以五萬元以上、十萬元以下罰款。情節嚴重的，處以十萬元以上、二十萬元以下罰款；
（七）違反第四十條規定的，處以五千元以上、五萬元以下罰款；
（八）違反第四十三條第二款、第四十四條規定的，按國家有關法律、法規和規章的規定處理；
（九）違反第五十一條、第五十二條、第六十四條規定的，處以五千元以上、五萬元以下罰款；
（十）違反第五十八條、第六十條規定的，處以一萬元以上、五萬元以下罰款。

第七十六條本市工商、公安等行政管理機關應當按照各自的職責，協助證券主管機關對證券市場進行管理。
對從事非法倒賣證券的單位和人員，工商行政管理機關可依照《投機倒把行政處罰暫行條例》和本辦法的有關規定，予以處罰。
對拒絕、阻礙行政管理機關工作人員依法執行職務的人員，公安機關可依照《中華人民共和國治安管理處罰條例》的有關規定予以處罰。

第七十七條證券主管機關違反第八條第一款、第三十二條的，應負行政責任。對管理相對人造成經濟損失的，應予以賠償。

第七十八條對受到按第七十五條、第七十六條規定處罰的單位的有關責任人員，本市證券主管機關或工商、公安等行政管理機關認為應當給予行政處分的，移送監察機關或行政主管部門處理。情節嚴重、構成犯罪的，提請司法機關依法追究其刑事責任。

第七十九條被處罰的單位或個人不服中國人民銀行上海市分行金融行政管理處和工商、公安等行政管理機關的處罰決定的，可在接到處罰決定書之日起十五日內，向上一級行政主管機關申請複議。對複議決定不服的，可依法向人民法院提起訴訟。

第九章 附則

第八十條本辦法由中國人民銀行上海市分行負責解釋。

第八十一條本辦法自一九九●年十二月一日起施行。一九八七年五月二十日上海市人民政府發布的《上海市企業債券管理暫行辦法》和《上海市股票管理暫行辦法》同時廢止。