為了規範上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板上市和持續監管事宜，支持引導科技創新企業發展，維護科創板市場秩序，保護投資者合法權益，根據《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》等相關法律、行政法規、部門規章、規範性檔案，上海證券交易所制定了《上海證券交易所科創板股票上市規則》，經中國證監會批准，2019年3月1日予以發布，並自發布之日起施行。
2019年4月30日，上海證券交易所通知：為進一步規範上市公司治理，完善中小 投資者保護，上海證券交易所對《上海證券交易所科創板股票上市規則》進行了修改，已經本所理事會審議通過並報經中國證監會批准，現予以發布，自發布之日起施行。
基本介紹
- 中文名：上海證券交易所科創板股票交易規則
- 修訂時間：2019年4月修訂
- 批准單位：中國證監會
- 發布單位：上海證券交易所
第一章 總 則,第二章 股票上市與交易,第一節 首次公開發行股票的上市,第二節 上市公司股票發行上市,第三節 股份解除限售,第四節 股份減持,第三章 持續督導,第一節 一般規定,第二節 持續督導職責的履行,第四章 內部治理,第一節 控股股東及實際控制人,第二節 董事、監事和高級管理人員,第三節 規範運行,第四節 社會責任,第五節 表決權差異安排,第五章 信息披露一般規定,第六章 定期報告,第七章 應當披露的交易,第八章 應當披露的行業信息和經營風險,第九章 應當披露的其他重大事項,第十二章 退市,第十三章 紅籌企業和境內外事項的協調,第十四章 日常監管和違反本規則的處理,第十六章 附 則,
第一章 總 則
1.1 為了規範上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板上市和持續監管事宜，支持引導科技創新企業更好地發展，維護證券市場公開、公平、公正，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》、《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》、《證券交易所管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章、規範性檔案（以下統稱法律法規）以及《上海證券交易所章程》，制定本規則。
1.2 股票、存托憑證及其衍生品種在本所科創板的上市和持續監管等事宜，適用本規則；本規則未作規定的，適用本所其他有關規定。
1.3 發行人股票在本所科創板首次上市，應當經本所審核並由中國證監會作出同意註冊決定。發行人應當與本所簽訂上市協定，明確雙方的權利、義務和其他有關事項。
1.4 發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人及其相關人員、重大資產重組交易對方及其相關人員、破產管理人及其成員，應當遵守法律法規、本規則以及本所其他規定，履行信息披露義務，促進公司規範運作。
1.5 為發行人、上市公司以及相關信息披露義務人提供服務的保薦機構、保薦代表人、證券服務機構及其相關人員,應當遵守法律法規、本規則以及本所其他規定，誠實守信，勤勉盡責。
保薦機構、保薦代表人和證券服務機構製作、出具檔案應當對所依據資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，所製作、出具的檔案不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
1.6 本所依據法律法規、本規則以及本所其他規定、上市協定、相關主體的聲明與承諾，對前述第1.4條、第1.5條規定的機構及相關人員進行自律監管。
第二章 股票上市與交易
第一節 首次公開發行股票的上市
2.1.1 發行人申請在本所科創板上市，應當符合下列條件：
（一）符合中國證監會規定的發行條件；
（二）發行後股本總額不低於人民幣3000萬元；
（三）公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；
（四）市值及財務指標符合本規則規定的標準；
（五）本所規定的其他上市條件。
本所可以根據市場情況，經中國證監會批准，對上市條件和具體標準進行調整。
2.1.2 發行人申請在本所科創板上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：
（一）預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣5000萬元，或者預計市值不低於人民幣10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元；
（二）預計市值不低於人民幣15億元，最近一年營業收入不低於人民幣2億元，且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低於15%；
（三）預計市值不低於人民幣20億元，最近一年營業收入不低於人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於人民幣1億元；
（四）預計市值不低於人民幣30億元，且最近一年營業收入不低於人民幣3億元；
（五）預計市值不低於人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批准，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢並滿足相應條件。
本條所稱淨利潤以扣除非經常性損益前後的孰低者為準，所稱淨利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量淨額均指經審計的數值。
2.1.3 符合《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發﹝2018﹞21號）相關規定的紅籌企業，可以申請發行股票或存托憑證並在科創板上市。
營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，申請在科創板上市的，市值及財務指標應當至少符合下列標準之一：
（一）預計市值不低於人民幣100億元；
（二）預計市值不低於人民幣50億元，且最近一年營業收入不低於人民幣5億元。
2.1.4 發行人具有表決權差異安排的，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：
（一）預計市值不低於人民幣100億元；
（二）預計市值不低於人民幣50億元，且最近一年營業收入不低於人民幣5億元。
發行人特別表決權股份的持有人資格、公司章程關於表決權差異安排的具體規定，應當符合本規則第四章第五節的規定。
本規則所稱表決權差異安排，是指發行人依照《公司法》第一百三十一條的規定，在一般規定的普通股份之外，發行擁有特別表決權的股份（以下簡稱特別表決權股份）。每一特別表決權股份擁有的表決權數量大於每一普通股份擁有的表決權數量，其他股東權利與普通股份相同。
2.1.5 發行人首次公開發行股票經中國證監會同意註冊並完成股份公開發行後，向本所提出股票上市申請的，應當提交下列檔案：
（一） 上市申請書；
（二） 中國證監會同意註冊的決定；
（三） 首次公開發行結束後發行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）上海分公司登記的證明檔案；
（四） 首次公開發行結束後，具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；
（五） 發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員根據本規則要求出具的證明、聲明及承諾；
（六） 首次公開發行後至上市前，按規定新增的財務資料和有關重大事項的說明（如適用）；
（七） 本所要求的其他檔案。
2.1.6 發行人及其董事、監事、高級管理人員應當保證上市申請檔案真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2.1.7 本所收到發行人上市申請檔案後5個交易日內，作出是否同意上市的決定。
發行人發生重大事項，對是否符合上市條件和信息披露要求產生重大影響的，本所可提請科創板股票上市委員會進行審議，審議時間不計入前款規定時限。
2.1.8 發行人應當於股票上市前5個交易日內，在指定媒體及本所網站上披露下列檔案：
（一）上市公告書；
（二）公司章程；
（三）本所要求的其他檔案。
第二節 上市公司股票發行上市
2.2.1 上市公司依法公開發行股票的，可以在規定時間內披露招股說明書、配股說明書等相關檔案，並向本所申請辦理股票公開發行、配股事宜。
2.2.2 上市公司股票公開發行或配股結束並完成登記後，應當在股票上市前披露上市公告等相關檔案，並向本所申請辦理新增股份上市事宜。
2.2.3 上市公司非公開發行股票結束並完成登記後，應當在股票上市前披露發行結果公告等相關檔案，並向本所申請辦理新增股份上市事宜。
第三節 股份解除限售
2.3.1 下列股份符合解除限售條件的，股東可以通過上市公司申請解除限售：
（一）發行人首次公開發行前已發行的股份（以下簡稱首發前股份）；
（二）上市公司非公開發行的股份；
（三）發行人、上市公司向證券投資基金、戰略投資者及其他法人或者自然人配售的股份；
（四）董事、監事、高級管理人員以及核心技術人員等所持限售股份；
（五）其他限售股份。
2.3.2 上市公司申請股份解除限售，應當在限售解除前5個交易日披露提示性公告。
上市公司應當披露股東履行限售承諾的情況，保薦機構、證券服務機構應當發表意見並披露。
第四節 股份減持
2.4.1 上市公司股份的限售與減持，適用本規則；本規則未規定的，適用《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》（以下簡稱《減持細則》）、《上海證券交易所上市公司創業投資基金股東減持股份實施細則》及本所其他有關規定。
上市公司股東可以通過非公開轉讓、配售方式轉讓首發前股份，轉讓的方式、程式、價格、比例以及後續轉讓等事項，以及上市公司非公開發行股份涉及的減持由本所另行規定，報中國證監會批准後實施。
2.4.2 公司股東持有的首發前股份,可以在公司上市前託管在為公司提供首次公開發行上市保薦服務的保薦機構，並由保薦機構按照本所業務規則的規定，對股東減持首發前股份的交易委託進行監督管理。
2.4.3 公司上市時未盈利的，在公司實現盈利前，控股股東、實際控制人自公司股票上市之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前股份；自公司股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內，每年減持的首發前股份不得超過公司股份總數的2%，並應當符合《減持細則》關於減持股份的相關規定。
公司上市時未盈利的，在公司實現盈利前，董事、監事、高級管理人員及核心技術人員自公司股票上市之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前股份；在前述期間內離職的，應當繼續遵守本款規定。
公司實現盈利後，前兩款規定的股東可以自當年年度報告披露後次日起減持首發前股份，但應當遵守本節其他規定。
2.4.4 上市公司控股股東、實際控制人減持本公司首發前股份的，應當遵守下列規定：
（一）自公司股票上市之日起36個月內，不得轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的首發前股份，也不得提議由上市公司回購該部分股份；
（二）法律法規、本規則以及本所業務規則對控股股東、實際控制人股份轉讓的其他規定。
發行人向本所申請其股票首次公開發行並上市時，控股股東、實際控制人應當承諾遵守前款規定。
轉讓雙方存在控制關係或者受同一實際控制人控制的，自發行人股票上市之日起12個月後，可豁免遵守本條第一款規定。
2.4.5 上市公司核心技術人員減持本公司首發前股份的，應當遵守下列規定：
（一）自公司股票上市之日起12個月內和離職後6個月內不得轉讓本公司首發前股份；
（二）自所持首發前股份限售期滿之日起4年內，每年轉讓的首發前股份不得超過上市時所持公司首發前股份總數的25%，減持比例可以累積使用；
（三）法律法規、本規則以及本所業務規則對核心技術人員股份轉讓的其他規定。
2.4.6 上市公司控股股東、實際控制人在限售期滿後減持首發前股份的，應當明確並披露公司的控制權安排，保證上市公司持續穩定經營。
2.4.7 上市公司存在本規則第十二章第二節規定的重大違法情形，觸及退市標準的，自相關行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得減持公司股份。
2.4.8 上市公司控股股東、實際控制人減持股份，依照《減持細則》披露減持計畫的，還應當在減持計畫中披露上市公司是否存在重大負面事項、重大風險、控股股東或者實際控制人認為應當說明的事項，以及本所要求披露的其他內容。
2.4.9 上市公司股東所持股份應當與其一致行動人所持股份合併計算。一致行動人的認定適用《上市公司收購管理辦法》的規定。
上市公司第一大股東應當參照適用本節關於控股股東的規定。
發行人的高級管理人員與核心員工設立的專項資產管理計畫，通過集中競價、大宗交易等方式在二級市場減持參與戰略配售獲配股份的，應當按照本規則關於上市公司股東減持首發前股份的規定履行相應信息披露義務。
第三章 持續督導
第一節 一般規定
3.1.1 為發行人首次公開發行股票提供保薦服務的保薦機構，應當對發行人進行持續督導。
上市公司發行股份和重大資產重組的持續督導事宜，按照中國證監會和本所有關規定執行。
3.1.2 首次公開發行股票並在科創板上市的，持續督導期間為股票上市當年剩餘時間以及其後3個完整會計年度。持續督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦機構應當繼續完成。
保薦機構應當與發行人、上市公司或相關方就持續督導期間的權利義務簽訂持續督導協定。
3.1.3 上市公司原則上不得變更履行持續督導職責的保薦機構。
上市公司因再次發行股票另行聘請保薦機構的，另行聘請的保薦機構應當履行剩餘期限的持續督導職責。
保薦機構被撤銷保薦資格的，上市公司應當在1個月內另行聘請保薦機構，履行剩餘期限的持續督導職責。另行聘請的保薦機構持續督導的時間不得少於1個完整的會計年度。
原保薦機構在履行持續督導職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構的更換而免除或者終止。
3.1.4 保薦機構應當建立健全並有效執行持續督導業務管理制度。
保薦機構、保薦代表人應當製作並保存持續督導工作底稿。工作底稿應當真實、準確、完整地反映保薦機構、保薦代表人履行持續督導職責所開展的主要工作，並作為出具相關意見或者報告的基礎。
3.1.5 保薦機構應當指定為發行人首次公開發行提供保薦服務的保薦代表人負責持續督導工作，並在上市公告書中予以披露。前述保薦代表人不能履職的，保薦機構應當另行指定履職能力相當的保薦代表人並披露。
保薦機構應當建立健全保薦代表人工作制度，明確保薦代表人的工作要求和職責，建立有效的考核、激勵和約束機制。
保薦代表人未按照本規則履行職責的，保薦機構應當督促保薦代表人履行職責。
3.1.6 保薦機構在持續督導期間，應當履行下列持續督導職責：
（一） 督促上市公司建立和執行信息披露、規範運作、承諾履行、分紅回報等制度；
（二） 識別並督促上市公司披露對公司持續經營能力、核心競爭力或者控制權穩定有重大不利影響的風險或者負面事項，並發表意見；
（三） 關註上市公司股票交易異常波動情況，督促上市公司按照本規則規定履行核查、信息披露等義務；
（四） 對上市公司存在的可能嚴重影響公司或者投資者合法權益的事項開展專項核查，並出具現場核查報告；
（五） 定期出具並披露持續督導跟蹤報告；
（六） 中國證監會、本所規定或者保薦協定約定的其他職責。
保薦機構、保薦代表人應當針對上市公司的具體情況，制定履行各項持續督導職責的實施方案。
3.1.7 上市公司應當按照下列要求，積極配合保薦機構履行持續督導職責：
（一）根據保薦機構和保薦代表人的要求，及時提供履行持續督導職責必需的相關信息；
（二）發生應當披露的重大事項或者出現重大風險的，及時告知保薦機構和保薦代表人；
（三）根據保薦機構和保薦代表人的督導意見，及時履行信息披露義務或者採取相應整改措施；
（四）協助保薦機構和保薦代表人披露持續督導意見；
（五）為保薦機構和保薦代表人履行持續督導職責提供其他必要的條件和便利。
上市公司不配合保薦機構、保薦代表人持續督導工作的，保薦機構、保薦代表人應當督促公司改正，並及時報告本所。
第二節 持續督導職責的履行
3.2.1 保薦機構、保薦代表人應當協助和督促上市公司建立相應的內部制度、決策程式及內控機制，以符合法律法規和本規則的要求，並確保上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員、核心技術人員知曉其在本規則下的各項義務。
3.2.2 保薦機構、保薦代表人應當持續督促上市公司充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，並確保信息披露真實、準確、完整、及時、公平。
保薦機構、保薦代表人應當對上市公司製作信息披露公告檔案提供必要的指導和協助，確保其信息披露內容簡明易懂，語言淺白平實，具有可理解性。
保薦機構、保薦代表人應當督促上市公司控股股東、實際控制人履行信息披露義務，告知並督促其不得要求或者協助上市公司隱瞞重要信息。
3.2.3 上市公司或其控股股東、實際控制人作出承諾的，保薦機構、保薦代表人應當督促其對承諾事項的具體內容、履約方式及時間、履約能力分析、履約風險及對策、不能履約時的救濟措施等方面進行充分信息披露。
保薦機構、保薦代表人應當針對前款規定的承諾披露事項，持續跟進相關主體履行承諾的進展情況，督促相關主體及時、充分履行承諾。
上市公司或其控股股東、實際控制人披露、履行或者變更承諾事項，不符合法律法規、本規則以及本所其他規定的，保薦機構和保薦代表人應當及時提出督導意見，並督促相關主體進行補正。
3.2.4 保薦機構、保薦代表人應當督促上市公司積極回報投資者，建立健全並有效執行符合公司發展階段的現金分紅和股份回購制度。
3.2.5 保薦機構、保薦代表人應當持續關註上市公司運作，對上市公司及其業務有充分了解；通過日常溝通、定期回訪、調閱資料、列席股東大會等方式，關註上市公司日常經營和股票交易情況，有效識別並督促上市公司披露重大風險或者重大負面事項。
保薦機構、保薦代表人應當核實上市公司重大風險披露是否真實、準確、完整。披露內容存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，保薦機構、保薦代表人應當發表意見予以說明。
3.2.6 上市公司及相關信息披露義務人出現本章第3.2.7條、第3.2.8條和第3.2.9條規定事項的，保薦機構、保薦代表人應當督促公司嚴格履行信息披露義務，並於公司披露公告時，就信息披露是否真實、準確、完整及本章規定的其他內容發表意見並披露。
保薦機構、保薦代表人無法按時履行前款所述職責的，應當披露尚待核實的事項及預計發表意見的時間，並充分提示風險。
3.2.7 上市公司日常經營出現下列情形的，保薦機構、保薦代表人應當就相關事項對公司經營的影響以及是否存在其他未披露重大風險發表意見並披露：
（一） 主要業務停滯或出現可能導致主要業務停滯的重大風險事件；
（二） 資產被查封、扣押或凍結；
（三） 未能清償到期債務；
（四） 實際控制人、董事長、總經理、財務負責人或核心技術人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（五） 涉及關聯交易、為他人提供擔保等重大事項；
（六） 本所或者保薦機構認為應當發表意見的其他情形。
3.2.8 上市公司業務和技術出現下列情形的，保薦機構、保薦代表人應當就相關事項對公司核心競爭力和日常經營的影響，以及是否存在其他未披露重大風險發表意見並披露：
（一） 主要原材料供應或者產品銷售出現重大不利變化；
（二） 核心技術人員離職；
（三） 核心智慧財產權、特許經營權或者核心技術許可喪失、不能續期或者出現重大糾紛；
（四） 主要產品研發失敗；
（五） 核心競爭力喪失競爭優勢或者市場出現具有明顯優勢的競爭者；
（六） 本所或者保薦機構認為應當發表意見的其他情形。
3.2.9 控股股東、實際控制人及其一致行動人出現下列情形的，保薦機構、保薦代表人應當就相關事項對上市公司控制權穩定和日常經營的影響、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大風險發表意見並披露：
（一） 所持上市公司股份被司法凍結；
（二） 質押上市公司股份比例超過所持股份80%或者被強制平倉的；
（三） 本所或者保薦機構認為應當發表意見的其他情形。
3.2.10 上市公司股票交易出現嚴重異常波動的，保薦機構、保薦代表人應當督促上市公司及時按照本規則履行信息披露義務。
3.2.11 保薦機構、保薦代表人應當督促控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員履行其作出的股份減持承諾，關注前述主體減持公司股份是否合規、對上市公司的影響等情況。
3.2.12 保薦機構、保薦代表人應當關註上市公司使用募集資金的情況，督促其合理使用募集資金並持續披露使用情況。
3.2.13 上市公司出現下列情形之一的，保薦機構、保薦代表人應當自知道或者應當知道之日起15日內進行專項現場核查：
（一） 存在重大財務造假嫌疑；
（二） 控股股東、實際控制人、董事、監事或者高級管理人員涉嫌侵占上市公司利益；
（三） 可能存在重大違規擔保；
（四） 資金往來或者現金流存在重大異常；
（五） 本所或者保薦機構認為應當進行現場核查的其他事項。
3.2.14 保薦機構進行現場核查的，應當就核查情況、提請上市公司及投資者關注的問題、本次現場核查結論等事項出具現場核查報告，並在現場核查結束後15個交易日內披露。
3.2.15 保薦機構應當在上市公司年度報告、半年度報告披露之日起15個交易日內，披露包括下列內容的持續督導跟蹤報告：
（一） 保薦機構和保薦代表人發現的問題及整改情況；
（二） 重大風險事項；
（三） 重大違規事項；
（四） 主要財務指標的變動原因及合理性；
（五） 核心競爭力的變化情況；
（六） 研發支出變化及研發進展；
（七） 新增業務進展是否與前期信息披露一致（如有）；
（八） 募集資金的使用情況及是否合規；
（九） 控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員的持股、質押、凍結及減持情況；
（十） 本所或者保薦機構認為應當發表意見的其他事項。
上市公司未實現盈利、業績由盈轉虧、營業收入與上年同期相比下降50%以上或者其他主要財務指標異常的，保薦機構應當在持續督導跟蹤報告顯著位置就上市公司是否存在重大風險發表結論性意見。
3.2.16 持續督導工作結束後，保薦機構應當在上市公司年度報告披露之日起的10個交易日內依據中國證監會和本所相關規定，向中國證監會和本所報送保薦總結報告書並披露。
第四章 內部治理
第一節 控股股東及實際控制人
4.1.1 上市公司控股股東、實際控制人應當誠實守信，規範行使權利，嚴格履行承諾，維護上市公司和全體股東的共同利益。
控股股東、實際控制人應當履行信息披露義務，並保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
4.1.2 上市公司控股股東、實際控制人應當在公司股票首次上市前或者控制權變更完成後1個月內，正式簽署並向本所提交《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》。聲明事項發生重大變化的，應當在5個交易日內更新並提交。
簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》時，應當由律師見證。
4.1.3 上市公司控股股東、實際控制人應當維護上市公司獨立性，按照上市公司的決策程式行使權利。
控股股東、實際控制人及其關聯方不得違反法律法規和公司章程，直接或間接干預公司決策和經營活動，損害公司及其他股東合法權益。
4.1.4 上市公司控股股東、實際控制人不得通過關聯交易、資金占用、擔保、利潤分配、資產重組、對外投資等方式損害上市公司利益，侵害上市公司財產權利，謀取上市公司商業機會。
4.1.5 上市公司控股股東、實際控制人應當積極配合上市公司履行信息披露義務,不得要求或者協助上市公司隱瞞重要信息。
上市公司控股股東、實際控制人收到公司問詢的，應當及時了解情況並回復，保證回復內容真實、準確和完整。
4.1.6 上市公司應當根據股權結構、董事和高級管理人員的提名任免以及其他內部治理情況，客觀、審慎地認定控制權歸屬。具有下列情形之一的，構成控制：
（一）持有上市公司50%以上的股份，但是有相反證據的除外；
（二）實際支配上市公司股份表決權超過30%；
（三）通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定董事會半數以上成員的任免；
（四）依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；
（五）可以實際支配或者決定上市公司的重大經營決策、重要人事任命等事項；
（六）中國證監會和本所認定的其他情形。
簽署一致行動協定共同控制上市公司的，應當在協定中明確共同控制安排及解除機制。
4.1.7 上市公司控股股東、實際控制人轉讓控制權的，應當保證公平合理，不得損害上市公司和其他股東的合法權益。
控股股東、實際控制人轉讓控制權前存在下列情形的，應當予以解決：
（一）違規占用上市公司資金；
（二）未清償對上市公司債務或者未解除上市公司為其提供的擔保；
（三）對上市公司或者其他股東的承諾未履行完畢；
（四）對上市公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。
4.1.8 持有上市公司5%以上股份的契約型基金、信託計畫或資產管理計畫，應當在權益變動檔案中披露支配股份表決權的主體，以及該主體與上市公司控股股東、實際控制人是否存在關聯關係。
契約型基金、信託計畫或資產管理計畫成為上市公司控股股東、第一大股東或者實際控制人的，除應當履行前款規定義務外，還應當在權益變動檔案中穿透披露至最終投資者。
4.1.9 上市公司控股股東、實際控制人應當嚴格履行承諾，並披露承諾履行情況。承諾事項無法按期履行或者履行承諾將不利於維護公司權益的，承諾方應當立即告知上市公司，提出有效的解決措施，並予以披露。
控股股東、實際控制人擬變更承諾的，應當按照中國證監會和本所有關規定履行相應決策程式。
第二節 董事、監事和高級管理人員
4.2.1 上市公司董事、監事和高級管理人員應當履行忠實、勤勉義務，嚴格遵守承諾，維護上市公司和全體股東利益。
4.2.2 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新任董事、監事和高級管理人員應當在任職後1個月內，簽署並向本所提交《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》。聲明事項發生重大變化的（持有本公司股票的情況除外），董事、監事和高級管理人員應當在5個交易日內更新並提交。
簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》時，應當由律師見證。
4.2.3 上市公司董事應當履行以下忠實義務，維護上市公司利益：
（一） 維護上市公司及全體股東利益，不得為實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益損害上市公司利益；
（二） 未經股東大會同意，不得為本人及其近親屬謀取屬於上市公司的商業機會，不得自營、委託他人經營上市公司同類業務；
（三） 保守商業秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用內幕信息獲取不法利益，離職後履行與公司約定的競業禁止義務；
（四） 法律法規、本規則以及本所其他規定、公司章程規定的其他忠實義務。
4.2.4 上市公司董事應當履行以下勤勉義務，不得怠於履行職責：
（一） 保證有足夠的時間和精力參與上市公司事務，審慎判斷審議事項可能產生的風險和收益；原則上應當親自出席董事會會議，因故授權其他董事代為出席的，應當審慎選擇受託人，授權事項和決策意向應當具體明確，不得全權委託；
（二） 關注公司經營狀況等事項，及時向董事會報告相關問題和風險，不得以對公司業務不熟悉或者對相關事項不了解為由主張免除責任；
（三） 積極推動公司規範運行，督促公司履行信息披露義務，及時糾正和報告公司的違規行為，支持公司履行社會責任；
（四） 法律法規、本規則以及本所其他規定、公司章程規定的其他勤勉義務。
4.2.5 董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。
上市公司監事和高級管理人員應當參照第4.2.3條和第4.2.4條的規定，履行忠實和勤勉義務。
4.2.6 獨立董事應當重點關註上市公司關聯交易、對外擔保、募集資金使用、併購重組、重大投融資活動、高管薪酬和利潤分配等與中小股東利益密切相關的事項。
獨立董事可以提議召開董事會、股東大會，以及聘請會計師事務所、律師事務所等證券服務機構對相關事項進行審計、核查或者發表意見。
4.2.7 上市公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員所持公司股份發生變動的，應當在2個交易日內向公司報告並由公司在本所網站公告。
4.2.8 上市公司應當設立董事會秘書，負責公司的信息披露事務。
上市公司董事會秘書為高級管理人員，應當具備相應任職條件和資格，忠實、勤勉履行職責。
董事會秘書空缺期間，上市公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書職責。空缺超過3個月的，公司法定代表人應當代行董事會秘書職責。
4.2.9 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、其他高級管理人員和相關工作人員應當配合董事會秘書的工作。
董事會秘書有權了解公司的經營和財務情況，參加有關會議，查閱相關檔案，要求有關部門和人員提供資料和信息。
上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故解聘。
4.2.10 上市公司應當設立證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，並不當然免除董事會秘書對公司信息披露所負有的責任。
4.2.11 上市公司董事會聘任董事會秘書和證券事務代表後，應當及時公告並向本所提交下述資料：
（一）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；
（二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、行動電話、傳真、通信地址及專用電子信箱地址等。
本所接受董事會秘書、代行董事會秘書職責的人員或者證券事務代表以上市公司名義辦理的信息披露與股權管理事務。
第三節 規範運行
4.3.1 上市公司應當積極回報股東，根據自身條件和發展階段，制定並執行現金分紅、股份回購等股東回報政策。
上市公司明顯具備條件但未進行現金分紅的，本所可以要求董事會、控股股東及實際控制人通過投資者說明會、公告等形式向投資者說明原因。
4.3.2 上市公司應當建立內部控制制度，保證內部控制完整有效，保證財務報告的可靠性，保障公司規範運行，保護公司資產，提升經營效率。
4.3.3 上市公司應當建立合理有效的績效評價體系以及激勵約束機制。
上市公司激勵約束機制應當服務於公司戰略目標和持續發展，與公司績效、個人業績相聯繫，保持高級管理人員和核心員工的穩定，不得損害公司及股東利益。
4.3.4 上市公司應當建立健全股東大會、董事會、監事會和經理層制度，形成權責分明、有效制衡的決策機制。
4.3.5 上市公司應當在公司章程中規定股東大會的召集、召開和表決等程式，制定股東大會議事規則，並列入公司章程或者作為章程附屬檔案。
股東大會應當設定會場，以現場會議形式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便於股東參加。發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少2個交易日公告並說明原因。上市公司應當提供網路投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
上市公司應當根據相關規則採用累積投票、徵集投票等方式，保障股東表決權。
4.3.6 上市公司應當依據法律法規和公司章程召開股東大會，保證股東依法行使權利。規定期限內不能召開股東大會的，應當在期限屆滿前披露原因及後續方案。
股東書面提議召開股東大會的，公司董事會應當在規定期限內書面反饋是否同意召開股東大會，不得無故拖延。股東依法自行召集股東大會的，公司董事會和董事會秘書應當予以配合，並及時履行信息披露義務。
上市公司應當依據法律法規、公司章程，發出股東大會通知，及時披露股東決策所需的其他資料。
4.3.7 上市公司召開股東大會，應當聘請律師事務所對股東大會的召集、召開程式、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程式及表決結果等事項出具法律意見書，並與股東大會決議一併披露。
4.3.8 上市公司應當在股東大會結束後，按照本所規定的格式和內容要求，及時披露股東大會決議公告。
4.3.9 董事會應當確保上市公司依法合規運作，公平對待所有股東，並維護其他利益相關者的合法權益。
董事會的人數及人員構成應當符合法律法規的要求，董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質。
4.3.10 上市公司應當制定董事會議事規則，並列入公司章程或者作為章程附屬檔案，報股東大會批准，確保董事會有效履行職責。
董事會決議涉及應當披露事項的，上市公司應當在相關事項公告中說明董事會審議情況；董事反對或棄權的，應當披露反對或棄權理由。
4.3.11 上市公司董事會應當設立審計委員會，內部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。
審計委員會中獨立董事應當占半數以上並擔任召集人，且召集人應當為會計專業人士。
4.3.12 監事會應當檢查上市公司財務狀況，監督上市公司規範運作和董事、高級管理人員履行職責情況。
監事會的人員和結構應當確保能夠獨立有效地履行職責。監事應當具備履職能力。上市公司董事、高級管理人員不得兼任監事。
4.3.13 上市公司監事會發現董事、高級管理人員違反法律法規、本規則和本所有關規定、公司章程的，應當向董事會通報或者向股東大會報告，並及時披露。
4.3.14 上市公司應當制定監事會議事規則，並列入公司章程或者作為章程附屬檔案，報股東大會批准，確保監事會有效履行職責。
上市公司應當披露監事會決議公告；監事反對或棄權的，應當披露反對或棄權理由。
4.3.15 上市公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所，為其提供會計報表審計、驗資及其他相關服務。
公司聘請或者解聘會計師事務所應當由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，會計師事務所可以陳述意見。
4.3.16 股東大會、董事會或者監事會不能正常召開，或者決議效力存在爭議的，上市公司應當及時披露相關事項、爭議各方的主張、公司現狀等有助於投資者了解公司實際情況的信息。
出現前款規定情形的，上市公司董事會應當維護公司正常生產經營秩序，保護公司及全體股東利益，公平對待所有股東。
4.3.17 上市公司控股子公司不得取得該上市公司發行的股份。確因特殊原因持有股份的，應當在一年內依法消除該情形。前述情形消除前，相關子公司不得行使所持股份對應的表決權。
第四節 社會責任
4.4.1 上市公司應當積極承擔社會責任，維護社會公共利益，並披露保護環境、保障產品安全、維護員工與其他利益相關者合法權益等履行社會責任的情況。
上市公司應當在年度報告中披露履行社會責任的情況，並視情況編制和披露社會責任報告、可持續發展報告、環境責任報告等檔案。出現違背社會責任重大事項時應當充分評估潛在影響並及時披露，說明原因和解決方案。
4.4.2 上市公司應當將生態環保要求融入發展戰略和公司治理過程，並根據自身生產經營特點和實際情況，履行下列環境保護責任：
（一）遵守環境保護法律法規與行業標準；
（二）制訂執行公司環境保護計畫；
（三）高效使用能源、水資源、原材料等自然資源；
（四）合規處置污染物；
（五）建設運行有效的污染防治設施；
（六）足額繳納環境保護相關稅費；
（七）保障供應鏈環境安全；
（八）其他應當履行的環境保護責任事項。
4.4.3 上市公司應當根據自身生產經營模式，履行下列生產及產品安全保障責任：
（一）遵守產品安全法律法規與行業標準；
（二）建立安全可靠的生產環境和生產流程；
（三）建立產品質量安全保障機制與產品安全事故應急方案；
（四）其他應當履行的生產與產品安全責任。
4.4.4 上市公司應當根據員工構成情況，履行下列員工權益保障責任：
（一）建立員工聘用解僱、薪酬福利、社會保險、工作時間等管理制度及違規處理措施；
（二）建立防範職業性危害的工作環境與配套安全措施；
（三）開展必要的員工知識和職業技能培訓；
（四）其他應當履行的員工權益保護責任。
4.4.5 上市公司應當嚴格遵守科學倫理規範，尊重科學精神，恪守應有的價值觀念、社會責任和行為規範，發揮科學技術的正面效應。
上市公司應當避免研究、開發和使用危害自然環境、生命健康、公共安全、倫理道德的科學技術，不得從事侵犯個人基本權利或者損害社會公共利益的研發和經營活動。
上市公司在生命科學、人工智慧、信息技術、生態環境、新材料等科技創新領域開發或者使用創新技術的，應當遵循審慎和穩健原則, 充分評估其潛在影響及可靠性。
第五節 表決權差異安排
4.5.1 上市公司具有表決權差異安排的，應當充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。
4.5.2 發行人首次公開發行並上市前設定表決權差異安排的，應當經出席股東大會的股東所持三分之二以上的表決權通過。
發行人在首次公開發行並上市前不具有表決權差異安排的，不得在首次公開發行並上市後以任何方式設定此類安排。
4.5.3 持有特別表決權股份的股東應當為對上市公司發展或者業務增長等作出重大貢獻，並且在公司上市前及上市後持續擔任公司董事的人員或者該等人員實際控制的持股主體。
持有特別表決權股份的股東在上市公司中擁有權益的股份合計應當達到公司全部已發行有表決權股份10%以上。
4.5.4 上市公司章程應當規定每份特別表決權股份的表決權數量。
每份特別表決權股份的表決權數量應當相同，且不得超過每份普通股份的表決權數量的10倍。
4.5.5 除公司章程規定的表決權差異外，普通股份與特別表決權股份具有的其他股東權利應當完全相同。
4.5.6 上市公司股票在本所上市後，除同比例配股、轉增股本情形外，不得在境內外發行特別表決權股份，不得提高特別表決權比例。
上市公司因股份回購等原因，可能導致特別表決權比例提高的，應當同時採取將相應數量特別表決權股份轉換為普通股份等措施，保證特別表決權比例不高於原有水平。
本規則所稱特別表決權比例，是指全部特別表決權股份的表決權數量占上市公司全部已發行股份表決權數量的比例。
4.5.7 上市公司應當保證普通表決權比例不低於10%；單獨或者合計持有公司10%以上已發行有表決權股份的股東有權提議召開臨時股東大會；單獨或者合計持有公司3%以上已發行有表決權股份的股東有權提出股東大會議案。
本規則所稱普通表決權比例，是指全部普通股份的表決權數量占上市公司全部已發行股份表決權數量的比例。
4.5.8 特別表決權股份不得在二級市場進行交易，但可以按照本所有關規定進行轉讓。
4.5.9 出現下列情形之一的，特別表決權股份應當按照1:1的比例轉換為普通股份：
（一）持有特別表決權股份的股東不再符合本規則第4.5.3條規定的資格和最低持股要求，或者喪失相應履職能力、離任、死亡；
（二）實際持有特別表決權股份的股東失去對相關持股主體的實際控制；
（三）持有特別表決權股份的股東向他人轉讓所持有的特別表決權股份，或者將特別表決權股份的表決權委託他人行使；
（四）公司的控制權發生變更。
發生前款第四項情形的，上市公司已發行的全部特別表決權股份均應當轉換為普通股份。
發生本條第一款情形的，特別表決權股份自相關情形發生時即轉換為普通股份，相關股東應當立即通知上市公司，上市公司應當及時披露具體情形、發生時間、轉換為普通股份的特別表決權股份數量、剩餘特別表決權股份數量等情況。
4.5.10 上市公司股東對下列事項行使表決權時，每一特別表決權股份享有的表決權數量應當與每一普通股份的表決權數量相同：
（一）對公司章程作出修改；
（二）改變特別表決權股份享有的表決權數量；
（三）聘請或者解聘獨立董事；
（四）聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務所；
（五）公司合併、分立、解散或者變更公司形式。
上市公司章程應當規定，股東大會對前款第二項作出決議，應當經過不低於出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，但根據第4.5.6條、第4.5.9條的規定，將相應數量特別表決權股份轉換為普通股份的除外。
4.5.11 上市公司具有表決權差異安排的，應當在定期報告中披露該等安排在報告期內的實施和變化情況，以及該等安排下保護投資者合法權益有關措施的實施情況。
前款規定事項出現重大變化或者調整的，公司和相關信息披露義務人應當及時予以披露。
上市公司應當在股東大會通知中列明持有特別表決權股份的股東、所持特別表決權股份數量及對應的表決權數量、股東大會議案是否涉及第4.5.10條規定事項等情況。
4.5.12 上市公司具有表決權差異安排的，監事會應當在年度報告中，就下列事項出具專項意見：
（一）持有特別表決權股份的股東是否持續符合本規則第4.5.3條的要求；
（二）特別表決權股份是否出現本規則第4.5.9條規定的情形並及時轉換為普通股份；
（三）上市公司特別表決權比例是否持續符合本規則的規定；
（四）持有特別表決權股份的股東是否存在濫用特別表決權或者其他損害投資者合法權益的情形；
（五）公司及持有特別表決權股份的股東遵守本章其他規定的情況。
4.5.13 持有特別表決權股份的股東應當按照所適用的法律法規以及公司章程行使權利，不得濫用特別表決權，不得利用特別表決權損害投資者的合法權益。
出現前款情形，損害投資者合法權益的，本所可以要求公司或者持有特別表決權股份的股東予以改正。
4.5.14 上市公司或者持有特別表決權股份的股東應當按照本所及中國結算的有關規定，辦理特別表決權股份登記和轉換成普通股份登記事宜。
第五章 信息披露一般規定
第一節 信息披露基本原則
第二節 信息披露一般要求
第三節 信息披露監管方式
第四節 信息披露管理制度
第六章 定期報告
第一節 定期報告編制和披露要求
第二節 業績預告和業績快報
第七章 應當披露的交易
第一節 重大交易
第二節 關聯交易
第八章 應當披露的行業信息和經營風險
第一節 行業信息
第二節 經營風險
第九章 應當披露的其他重大事項
第一節 異常波動和傳聞澄清
第二節 股份質押
第三節 其他
第十二章 退市
第一節 一般規定
第二節 重大違法強制退市
第三節 交易類強制退市
第四節 財務類強制退市
第五節 規範類強制退市
第六節 聽證與覆核
第十三章 紅籌企業和境內外事項的協調
第一節 紅籌企業特別規定
第二節 境內外事項的協調
第十四章 日常監管和違反本規則的處理
第一節 日常監管
第二節 違反本規則的處理
第十六章 附 則
16.1 可轉換公司債券的上市和持續監管等事宜參照適用本規則關於股票的有關規定。
16.2 本規則經本所理事會審議通過並報中國證監會批准後生效，修訂時亦同。
16.3 本規則由本所負責解釋。
16.4 本規則自發布之日起施行。
