《上海市股份有限公司暫行規定》是上海市人民政府1992年5月18日發布的規定。
基本介紹
- 中文名：上海市股份有限公司暫行規定
- 發布時間：1992-05-18
- 生效時間：1992-06-01
- 所屬類別：地方法規
上海市股份有限公司暫行規定
（上海市人民政府第15號令1992年5月18日）
第一章 總則
第一條為確立股份有限公司的法律地位，保障股份有限公司、股東和債權人的合法權益，維護社會主義經濟秩序，促進經濟發展，特制定本規定。
第二條股份有限公司（以下簡稱“公司”），是指依據本規定而設立，全部資本分為等額股份，股東以其所認購股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。
第三條公司的名稱應當標明“股份有限”字樣。
第四條公司以其全部資本為註冊資本。
第五條公司以其主要辦事機構所在地為住所。
第六條公司不得成為其他經濟組織的無限責任股東。
公司作為其他經濟組織的有限責任股東時，持有其他經濟組織的股份額，不得超過本公司註冊資本的百分之五十。經國家批准的以投資為專項業務的公司，可不受此限。
第七條公司的財產和生產、經營活動受法律保護，不受侵犯。
第八條公司必須遵守國家的法律、法規，維護社會公共利益，接受政府部門的監督管理。
第九條在本市範圍內，各行業可依據本規定設立公司，但國家規定不得設立公司的行業除外。
第二章 設立
第一節 設立方式
第十條公司可以採取發起設立或者募集設立的方式設立。
發起設立，是指由發起人自行認購公司應發行的全部股份而設立公司。
募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘部分向社會公開招募而設立公司。
設立有外商投資的公司，一般應採取發起設立的方式。
以募集設立的方式設立公司的，發起人認購的股份，不得低於公司應發行股份的百分之三十。
第十一條以發起設立的方式設立公司的，在公司設立一年後需要增資的，經批准可以向社會公開招募股份。
第十二條以募集設立的方式設立公司的，公司職工可以認購股份，但所認購股份數額不得超過公司向社會公開招募股份總額的百分之二十。
第二節 發起人資格
第十三條公司的發起人應當是法人，但另經許可的除外。
第十四條設立公司應有三個以上發起人，其中至少應有一個為註冊地在本市的企業法人。
經特別許可，公司的發起人可僅為一個註冊地在本市的企業法人。
第十五條企業法人作為唯一的發起人發起設立公司時，應投入其全部資產，並有連續三年盈利的經營業績和良好的資信。
前款發起人為中外合資、合作經營企業的，合營各方應就公司設立後各自的權利、義務達成協定。
第三節 註冊資本
第十六條公司的註冊資本為實收的股金總額。
股金總額為公司每一股份金額與股份總數的乘積。
第十七條公司的註冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。但有外商投資的公司，其註冊資本不得低於人民幣三千萬元。
第四節 設立程式
第十八條發起人設立公司應先達成協定，共同推舉一個註冊地在本市的發起人申請設立公司；發起人為一人的，發起人即為申請人。
第十九條申請設立公司的程式是：
（一）發起人向其行政主管部門提交設立公司的申請書，並附送發起人協定、發起人的註冊證件和資信證明、可行性研究報告等檔案；
（二）經行政主管部門同意後，發起人應將公司章程連同本款一項所列檔案報送公司審批機構審批；現有資產作價入股的，還應提交資產評估報告和資產評估確認證書。
設立有外商投資的公司，發起人在向公司審批機構報送公司章程及有關檔案以前，應徵得主管外商投資的機關的同意。
第二十條設立公司的申請書，應當載明下列內容：
（一）設立公司的原由；
（二）擬定的公司名稱；
（三）設立公司的方案；
（四）公司的宗旨及經營範圍；
（五）其他需要說明的事項。
第二十一條發起人簽訂的設立公司的協定，應當載明下列內容：
（一）發起人的名稱、住所，法定代表人的姓名、國籍、住所、職務；
（二）公司的宗旨及經營範圍；
（三）股份總額、股份類別、每股金額、招募股份的對象及方式；
（四）發起人認繳股份的數額、形式及期限；
（五）設立公司的費用預算；
（六）與設立公司有關的其他事宜；
（七）簽訂協定的地址、日期，發起人的簽名、蓋章。
第二十二條公司章程應當載明下列內容：
（一）公司的名稱、住所；
（二）公司的宗旨、經營範圍和經營方式；
（三）公司的設立方式；
（四）公司的註冊資本、股份總額、股份類別和每股金額；
（五）股東的權利、義務，股東大會或者股東代表大會（以下簡稱“股東大會”）的職權和議事規則；
（六）董事會、監事會及經理的設定、職權和議事規則；
（七）公司的法定代表人產生的程式和職權；
（八）公司的財務、會計、審計制度的原則；
（九）公司的稅後利潤分配（包括股息、紅利分配）原則；
（十）違反章程的責任；
（十一）章程修改的程式；
（十二）公司的終止和清算辦法及程式；
（十三）公司的公告辦法；
（十四）發起人認為應當載明的其他事項；
（十五）訂立章程的日期，發起人的簽名、蓋章。
公司章程不得與法律、法規和本規定相牴觸。
第二十三條可行性研究報告應當載明的內容，由公司審批機構規定。
第二十四條發起人提交的各項檔案，無論用幾種文字書寫，均以經審批生效的中文文本為準。
第二十五條公司印製、發行股票須經證券主管機關批准。
第二十六條設立公司的申請經公司審批機構批准後三十日內，發起人應向企業法人登記主管機關申請辦理公司籌建登記。
設立有外商投資的公司，發起人應於批准設立公司後十日內，向主管外商投資的機關領取外商投資企業批准證書，並於領取批准證書後三十日內申請辦理公司籌建登記。
第二十七條公司的股份募足後，發起人應於四十日內召集創立大會，通知全體認股人出席。創立大會的議程是：
（一）聽取、審查發起人關於公司籌建情況的報告；
（二）通過發起人擬訂的公司章程；
（三）選舉產生公司的首任董事會成員和監事會成員；
（四）決定與設立公司有關的其他事項。
前款各項議程，須由創立大會的決議通過。
創立大會作出決議，應有代表股份總數三分之二以上的認股人出席，並由出席大會的三分之二以上認股人表決權的同意方可通過。
第二十八條董事會應於成立後三十日內向企業法人登記主管機關申請辦理公司開業登記。
第二十九條申請辦理公司開業登記應當報送下列檔案：
（一）登記申請書；
（二）公司審批機構批准設立的檔案；
（三）公司章程；
（四）創立大會會議記錄；
（五）驗資證明；
（六）其他必要的檔案。
採取募集設立的方式設立公司的，除報送前款各項所列檔案外，還應提交證券主管機關同意向社會公開招募股份的檔案。
經企業法人登記主管機關核准登記，並發給《企業法人營業執照》或《中華人民共和國企業法人營業執照》後，公司即告成立。
第五節 發起人責任
第三十條公司的發起人應當承擔下列責任：
（一）公司發行的股份未能認足或已認而未能繳足時，負認繳股金的連帶責任；
（二）公司如未能成立，對認股人負返還股金及法定利息的連帶責任；
（三）公司如未能成立，對因設立行為所產生的債務和費用負賠償的連帶責任；
（四）在公司設立過程中，由於發起人的過失而致使公司受到損害的，對公司負賠償的連帶責任。
第三章 股份
第一節 認股方式
第三十一條公司的全部資本應劃分為等額股份。每一股份的金額由公司章程規定。
以工業產權、專有技術作價所折股份，其金額不得超過公司註冊資本的百分之二十。
第三十三條發起人在設立公司時以現有資產作價認股的，應對該項資產進行評估。
前款情形中屬於以國有資產作價認股的，須按《國有資產評估管理辦法》辦理資產評估、驗證、確認手續。
第三十四條發起人認購的股份自公司成立之日起兩年內不得轉讓。
第三十五條公司在設立時或者成立後向社會公開招募股份的，以資金認股為限。
第二節 股份類別
第三十六條公司的股份可分為普通股和優先股。
普通股的股東有權出席股東大會並行使表決權。公司對普通股分配紅利。紅利根據公司的盈利確定。
優先股的股東無表決權。公司對優先股支付股息。股息按公司章程規定的息率支付。
第三十七條公司支付優先股的股息先於分配普通股的紅利；公司因終止進行清算時，優先股先於普通股取得公司的剩餘財產。
同類股份中每一股份的權利相等。
第三節 股票
第三十八條公司的股份以股票形式表示。
第三十九條股票是公司簽發的證明股東按其所持股份享有權利和承擔義務的書面憑證。
第四十條公司的股票應為記名股票。
第四十一條股票應當載明下列事項：
（一）發行股票的公司的名稱；
（二）公司設立登記的文號及日期；
（三）股份類別和股票種類；
（四）公司的註冊資本額、每股金額、股票面額；
（五）本次發行的股份數；
（六）股東姓名或名稱；
（七）股票號碼；
（八）發行日期；
（九）其他需要載明的事項。
公開發行的股票，還應加具證券主管機關批准招募股份的文號及日期。
股票由法定代表人簽名，公司蓋章後生效。
第四十二條公司經批准可以發行人民幣特種股票。
第四十三條股票的發行價格不得低於股票的票面金額。
第四十四條股票可以依照證券交易管理法規和公司章程的規定進行轉讓，但自公司開始清算之日起不得轉讓。
股票可以贈予、繼承和抵押。
第四節 增資
第四十五條公司根據需要可以增加註冊資本（以下簡稱“增資”）。
公司增資可以由公積金轉增，或者由原股東認購股份，或者以應分配的股息、紅利增發股份，也可以向社會公開招募股份。
公司增資須由董事會提出方案，經股東大會的決議通過，行政主管部門同意，報公司審批機構批准後，按本規定第二十五條規定辦理增發股票手續。
第四十六條公司申請增資，應當符合下列條件：
（一）經營狀況良好，有穩定的盈利記錄；
（二）預期收益可達同行業平均利潤率之上；
（三）投資項目符合國家和本市的產業政策。
第四十七條公司增資時距上一次發行股票的時間不得少於一年。
第四十八條公司增資時新股的票面總額不得超過原有註冊資本的總額。
第四十九條公司增資後應向企業法人登記主管機關申請辦理註冊資本變更登記手續。增資自變更登記之日起生效。
第五節 減資
第五十條公司因資本過剩或者經營狀況不佳時，可以減少註冊資本（以下簡稱“減資”）。
減資可以分別或者同時採用減少股份數額和減少每股金額的方法。
第五十一條公司減資須按照下列程式進行：
（一）召集股東大會作出決議，並相應修改公司章程；
（二）編制財產目錄；
（三）將減資的決議和資產負債表及財產目錄通知或者公告各債權人，自通知或者公告之日起九十日內債權人可提出異議；
（四）對於在規定期限內提出異議的債權人，公司應於減資前清償債務或者提供償債擔保，不得以減資對抗債權人；
（五）減資申請經行政主管部門同意後，報送公司審批機構批准；
（六）向證券主管機關辦理減資手續；
（七）向企業法人登記主管機關申請辦理註冊資本變更登記手續。減資自變更登記之日起生效。
第五十二條公司減資後的股份總額，不得低於本規定第十七條規定的註冊資本的限額。
第五十三條公司因減資需更換股票時，應於變更登記後通知或者通告股東在九十日內換領新股票。股東逾期不換領股票的，視為放棄股權，股票由公司拍賣後將其所得退還股東。
第五十四條公司除減資的目的外，不得收購本公司已發行的股票。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第五十五條公司股份的持有人為公司股東。股東按其持有股份的類別和份額享有權利、承擔義務。
第五十六條公司的股東可以是國家、法人和個人。
國家作為公司的股東，由國有資產管理部門或者其委託的部門和機構代為行使國有資產所有者的各項權利。
法人作為公司的股東，以其依法可支配和國家允許用於經營的資產投資入股為限。
外國公司、企業和其他經濟組織、社會團體或者個人，也可以成為公司的股東。
第五十七條在關係國計民生的重要行業中，國家作為公司的股東，所持的股份應當保持控股數額。
第五十八條個人作為公司的股東，所持的股份不得超過公司股份總額的千分之五，但本規定第五十六條第四款所列情況除外。
第五十九條股東主要有以下權利：
（一）出席或者委託代理人出席股東大會會議並行使表決權；
（二）依照本規定和證券交易法規以及公司章程的規定轉讓股份；
（三）查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務、會計帳目，監督公司的生產、經營管理和財務管理，並提出建議或者質詢；
（四）按其股份領取股息、紅利；
（五）公司終止後取得公司的剩餘財產；
（六）公司章程規定的其他權利。
前款第一項的規定不適用於優先股的股東。
第六十條股東主要有以下義務：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所認股份繳納股金；
（三）依其所持股份承擔公司的虧損及債務；
（四）維護公司的合法利益；
（五）履行公司章程規定的其他義務。
第二節 股東大會
第六十一條股東大會是公司的最高權力機構，依照本規定和公司章程的規定行使其權力。
第六十二條股東大會會議分為年會和臨時會。年會每年召集一次，臨時會於必要時召集。
股東年會應於每一會計年度終結後六個月內召集。
第六十三條股東大會會議除本規定另有規定外，由董事會召集。
召集股東年會，應於二十日前通知或者通告股東；召集股東臨時會，應於十日前通知或者通告股東。
通知或者通告應當載明召集事由。
第三節 普通決議和特別決議
第六十四條股東大會的決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應有代表股份總數半數以上的股東出席，並由出席會議的半數以上股東表決權的同意方可通過。
股東大會作出特別決議，應有代表股份總數三分之二以上的股東出席，並由出席會議的三分之二以上股東表決權的同意方可通過。
第六十五條股東大會作出決議時，每一股份有相同的表決權。
第六十六條下列事項應由普通決議通過：
（一）董事會、監事會的工作報告；
（二）董事會編制的公司年度預算、決算報告；
（三）董事會提出的股息、紅利分配方案以及彌補虧損方案；
（四）董事會和監事會成員的任免；
（五）公司章程規定的其他可以由普通決議通過的事項。
第六十七條下列事項應由特別決議通過：
（一）簽訂、變更或者終止關於出租、委託經營或與他人共同經營公司的部分財產的契約；
（二）轉讓公司的部分財產；
（三）兼併其他企業；
（四）公司增、減資本和發行公司債；
（五）公司合併、分立、終止和清算；
（六）對公司章程作重要修改；
（七）公司章程規定的其他需要由特別決議通過的事項。
第六十八條股東大會會議應作成會議記錄，決議通過的事項應作成會議紀要。會議記錄、紀要應與出席會議的股東的簽名簿一併保存。
第六十九條本規定第六十三條至第六十五條的規定不適用於優先股的股東。
股東大會作出決議時，優先股的股份數不計入已發行股份總額。
第五章 董事會和經理
第一節 董事
第七十條董事會是股東大會的常設執行機構，對股東大會負責並報告工作。
董事會由董事組成，成員不得少於三人。
第七十一條董事可以由股東和非股東的其他人士擔任。
董事由股東大會選舉產生，任期三年，可連選連任。
第七十二條凡有下列情況之一的，不能擔任公司董事：
（一）無行為能力或者限制行為能力者；
（二）對企業被依法撤銷或者宣告破產負有主要責任的法定代表人和直接責任人員，自原有企業被註銷登記之日起未滿三年的；
（三）刑滿釋放、假釋或者緩刑考驗期滿以及解除勞教人員，自刑滿釋放、考驗期滿或者解除勞教之日起未滿三年的；
（四）其他由法律、法規規定不能擔任或者不適宜擔任企業領導職務者。
各級國家機關工作人員、現役軍人和證券業從業人員，非經派遣不得兼任董事。
第七十三條董事的報酬由公司章程規定或者由股東大會決定。
國家及法人作為股東所委派的代表，因擔任董事職務而獲取的報酬，按委派部門或者單位的規定處理。
第七十四條董事不得在公司之外從事與本公司有競爭或者損害本公司利益的活動。
第二節 董事會
第七十五條董事會應依照法律、法規和公司章程以及股東大會的決議履行職責。
第七十六條董事會行使下列職權：
（一）決定召開股東大會會議並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會決議；
（三）審定公司發展規劃、年度生產經營計畫；
（四）擬訂公司的年度財務預算、決算報告；
（五）擬訂股息、紅利分配方案以及彌補虧損方案；
（六）擬訂公司增、減資本和發行公司債的方案；
（七）擬訂公司發行股票方案或者公司股票上市交易方案；
（八）擬訂公司合併、分立、終止和清算的方案；
（九）任免經理、財務主管人員，並根據經理提名任免副經理等高級管理人員，決定其報酬和支付方法；
（十）公司章程規定的其他職權。
公司的重要業務活動，除本規定或者公司章程規定應由股東大會決定外，均應由董事會決定或者董事會授權決定。
第七十七條董事會開會時，董事因故不能出席的，可以書面委託全權代表，代表出席董事會會議。
第七十八條董事會的決議，應由董事會過半數董事的同意方可作出。但本規定第六十七條各項所規定的事項，應由董事會三分之二以上董事的同意，方可作為董事會向股東大會提出的議案。
第七十九條董事會會議應作成記錄，並由出席會議的董事和記錄員簽字。
董事應依照董事會會議記錄承擔決策責任。董事會的決議違反本規定第七十五條規定，致使公司遭受損害的，參與決議的董事應以個人財產對公司負賠償責任。但經證明曾表示異議的董事，可免除責任。
第三節 董事長
第八十條董事會設董事長一人，必要時可設副董事長一至二人。董事長、副董事長由全體董事出席的董事會會議選舉產生和罷免。
凡國家或者法人作為股東而實際控股的公司，董事長由代表國家或者法人的部門或者機構提名，經董事會選舉產生。
第八十一條董事會會議由董事長召集，並應於十五日前通知各董事出席。通知應書面載明召集事由。
遇有緊急事項時，經三分之一以上董事提議，可召開臨時董事會會議。
第八十二條董事長為公司法定代表人。
第八十三條董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和董事會會議；
（二）檢查董事會決議的實施情況，並向董事會報告；
（三）在董事會閉會期間，對公司的重要業務活動給予指導；
（四）簽署公司股票和其他重要檔案；
（五）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況時，對公司事務行使特別裁決權，但此項權力的行使必須符合公司的利益，並在事後向董事會和股東大會報告。
副董事長協助董事長工作。
第四節 經理
第八十四條公司實行董事會領導下的經理負責制。設經理一人，必要時可設副經理若干人。經理由董事會任免。
凡國家或者法人作為股東而實際控股的公司，經理由代表國家或者法人的部門或者機構提名，經董事會任免。
經理一般不得由董事長兼任。
第八十五條本規定第七十二條關於董事的任職資格的規定，適用於經理、副經理。
第八十六條經理依照公司章程或者經董事會授權行使下列職權：
（一）組織實施股東大會和董事會的決議，並向董事會報告工作；
（二）全面負責公司的日常行政、業務、財務管理工作；
（三）擬定公司的發展規劃、年度生產經營計畫和稅後利潤分配方案；
（四）任免和調配公司管理人員；
（五）決定對公司職工的錄用、獎懲和辭退；
（六）代表公司對外處理重要業務；
（七）董事會授予的其他職權。
副經理協助經理工作。
第八十七條經理行使職權時，不得變更股東大會和董事會的決議或者超越授權範圍。
第八十八條經理不得在公司之外從事與本公司有競爭或者損害本公司利益的活動。
第六章 監事會
第八十九條公司設立監事會，對董事會及其成員和經理等管理人員行使監察職責。
監事會向股東大會以及職工大會負責並報告工作。
第九十條監事會由監事組成，成員不得少於三人。
監事會成員的三分之一應為公司職工擔任，由職工大會選舉產生和罷免；其餘成員由股東大會選舉產生和罷免。
第九十一條監事任期三年，可以連選連任。
監事不得兼任董事、經理及公司其他職務。
第九十二條監事會行使下列職權：
（一）列席董事會會議，監察董事和經理有無違反法律、法規和公司章程及股東大會決議的行為；
（二）隨時了解、調查公司業務狀況，要求董事會和經理報告公司的業務情況；
（三）檢查公司財務、資產狀況，查閱帳簿和會計資料；
（四）核查董事會為提交股東大會而製作的資產負債表、損益表、營業報告和利潤分配方案等財務資料；
（五）建議召集或者在必要時召集股東臨時會；
（六）當董事和經理的行為與公司的利益有牴觸時，代表公司與董事和經理交涉，或者對董事和經理提起訴訟。
第九十三條監事會的決議，應由監事會三分之二以上監事的同意方可作出。
第九十四條監事會行使職權時可聘請律師、註冊會計師、審計師等專業人員協助工作，所需費用由公司承擔。
第九十五條監事因不認真履行監察職責，致使公司遭受損害的，以個人財產對公司負賠償責任。
第七章 財務與會計
第一節 財務、會計制度
第九十六條公司應當依照法律、法規和國家其他有關規定製訂公司的財務與會計制度。
第九十七條公司應當依照國家有關規定向財政、稅務、證券管理等部門報送財務、會計報表。
第九十八條公司應當在召開股東年會的三十日前，將公司的年度資產負債表、損益表以及營業報告、股息和紅利分配方案等，備置於公司的住所，供股東和債權人查閱。
向社會公開發行股票的公司，應按規定公布各項報表和檔案。
本條第一、二款所列各項報表和檔案，須經中國的註冊會計師驗證。
第九十九條公司的年利潤必須全部公布，不得非法另立帳戶、基金。
第一百條公司應當依照法律、法規及國家其他有關規定繳納各種稅、費、基金。
第一百零一條公司實現利潤繳納所得稅後的盈餘，應按下列順序分配：
（一）提取公積金；
（二）提取公益金；
（三）支付優先股股息；
（四）支付普通股紅利。
股息、紅利不得在成本中列支。
第二節 公積金、公益金
第一百零二條公司提取的公積金分為法定公積金和任意公積金。
法定公積金包括：
（一）盈餘公積金，按盈餘的百分之十提取，但當其已達註冊資本總額時可不再提取；
（二）資本公積金，由下列資產構成：
1、股票超過面額發行所得的溢價額；
2、接受贈與的所得；
3、其他應列入資本公積金的款項。
任意公積金可按公司章程的規定或者股東大會的決議從盈餘中另外提取。
第一百零三條法定公積金的用途限於下列情況：
（一）彌補虧損。公司彌補虧損時，應先使用其盈餘公積金，仍有不足時，方可以其資本公積金補充。
（二）轉增資本。公司可以經股東大會決議，將法定公積金轉增資本，按股東原有股份比例發給新股。但法定公積金轉增資本時，以該項公積金超過註冊資本總額的百分之五十的部分為限。
（三）國家規定的其他用途。
第一百零四條公司在彌補虧損和提取公積金、公益金前，不得分配股息、紅利。
公司違反前款規定時，公司的債權人有權要求賠償因此所受的損害。
第一百零五條公益金用於公司職工的集體福利。
第三節 股息、紅利分配
第一百零六條公司無盈餘時，不得分配股息、紅利。但盈餘公積金已超過註冊資本總額的百分之五十的，公司為維持其股票信譽，經股東大會決議，可以其超過部分，按不超過一年期銀行儲蓄存款利息的金額支付股息、紅利。
第一百零七條股息、紅利應按各股東持有股份的比例進行分配。
國家作為公司的股東，其股息、紅利由國有資產管理部門組織收取，並解繳國庫。
第一百零八條公司可以支付現金或者增發股份的方式分配股息、紅利。
以增發股份的方式分配股息、紅利的，應按本規定第六十七條的規定經股東大會通過。
第一百零九條公司應當依照稅務機關的規定代扣、代繳個人股息、紅利收入的應納稅金。
第八章 合併與分立
第一節 合併、分立原則
第一百一十條公司的合併與分立不得損害債權人的利益。
第一百一十一條公司的合併與分立，應依照本規定第七十六條的規定，由董事會擬訂合併或者分立方案，並依照本規定第六十七條的規定，經股東大會作出決議後，始得進行。
第一百一十二條公司的合併與分立涉及發行或者變更股票的，應事先徵得證券主管機關的同意。
第二節 合併
第一百一十三條公司合併可以採取吸收合併或者新設合併的方式。
吸收合併，是指公司接納一個或者數個其他公司（企業）加入，加入方解散，接納方存續。
新設合併，是指兩個以上的公司（企業）合併設立一個新的公司，原有各公司（企業）解散。
第一百一十四條公司決定合併的，應即通知或者公告各債權人，自通知或者公告之日起九十日內債權人可提出異議。
債權人在規定期限內對公司合併提出異議的，公司應當清償債務或者提供償債擔保。
第一百一十五條公司合併前，應由合併各方簽訂合併協定。合併協定應當包括下列主要內容：
（一）合併各方的名稱、住所；
（二）合併後存續公司或者新設公司的名稱、住所；
（三）合併各方的資產狀況；
（四）合併各方的債權、債務處理辦法；
（五）存續公司或者新設公司股份的總額、類別和數量；
（六）合併的具體日期；
（七）合併各方認為需要載明的其他事項。
第一百一十六條存續公司或者新設公司全部繼承因合併而解散的公司（企業）的債權、債務。
因合併而解散的公司（企業）不得隱匿債權、債務。
第一百一十七條合併各方應於合併協定簽訂後向其行政主管部門提出合併申請，經同意後報送公司審批機構審批。經批准後，應在三十日內持下列檔案向企業法人登記主管機關申請辦理變更登記、設立登記或者註銷登記，並同時向稅務機關申報辦理變更登記、重新登記或者註銷登記：
（一）合併申請書；
（二）公司審批機構的批准檔案；
（三）股東大會同意合併的決議；
（四）合併協定；
（五）存續公司或者新設公司的章程；
（六）證券主管機關同意發行股票或者變更股票的檔案；
（七）需要提交的其他檔案。
公司在完成前款手續後應進行公告。
第一百一十八條公司與外國公司合併，應依照國家有關規定辦理。
第三節 分立
第一百一十九條公司分立可以採取派生分立或者新設分立的方式。
派生分立，是指公司以其部分資產另設一個新的公司（企業），原公司存續。
新設分立，是指公司將其全部資產分別歸入兩個以上的新設公司（企業），原公司解散。
第一百二十條公司決定分立的，應即通知或者公告各債權人，自通知或者公告之日起九十日內債權人可提出異議。
債權人在規定期限內對公司分立提出異議的，公司應當清償債務或者提供償債擔保。
第一百二十一條公司分立前，應由分立各方簽訂分立協定。分立協定應當包括下列主要內容：
（一）原公司的名稱、住所；
（二）分立後存續公司或者新設公司的名稱、住所；
（三）原公司的資產狀況；
（四）分立後債權、債務的處理辦法；
（五）存續公司或者新設公司股份的總額、類別和數量；
（六）分立的具體日期；
（七）分立各方認為需要載明的其他事項。
第一百二十二條存續公司或者新設公司（企業）按照分立協定分擔原公司的債權、債務，但對原公司的債權人負清償債務的連帶責任。
第一百二十三條公司應於分立協定簽訂後向其行政主管部門提出申請，經同意後報送公司審批機構審批。經批准後，應在三十日內持下列檔案向企業法人登記主管機關申請辦理變更登記、設立登記或者註銷登記，並同時向稅務機關申報辦理變更登記、重新登記或者註銷登記：
（一）分立申請書；
（二）公司審批機構的批准檔案；
（三）股東大會同意分立的決議；
（四）分立協定；
（五）存續公司或者新設公司的章程；
（六）證券主管機關同意發行股票或者變更股票的檔案；
（七）需要提交的其他檔案。
公司在完成前款手續後應進行公告。
第九章 章程修改
第一節 修改原因
第一百二十四條公司可根據需要修改其章程。
第一百二十五條公司如作下列變動之一時，即構成對公司章程的修改：
（一）更改公司名稱；
（二）更改、擴大或者縮小公司的經營範圍；
（三）增加或者減少公司發行的任何類別股份的總量；
（四）更改公司全部或者部分股份類別，以及更改全部或者任何部分的優先權；
（五）增設新的股份類別；
（六）增設或者取消可轉換證券；
（七）改變股票面額；
（八）其他公司章程條款的變更。
第二節 修改程式
第一百二十六條修改公司章程，應按照下列程式進行：
（一）由董事會擬訂修改公司章程的議案；
（二）由股東大會通過修改公司章程的決議；
（三）修改後的公司章程經行政主管部門同意後，報送公司審批機構審批；
（四）將經批准的公司章程報送企業法人登記主管機關備案。
有外商投資的公司，在將修改後的公司章程報送公司審批機構以前，應徵得主管外商投資的機關的同意。
修改公司章程，如變更名稱、住所、經營範圍及註冊資本等事項的，應向企業法人登記主管機關申請辦理變更登記。
第一百二十七條公司因減資而修改章程的，須在修改公司章程的決議中規定減資方法。
第一百二十八條公司章程修改完畢後，公司應當通知或者通告股東。
修改公司章程，如變更名稱、住所、經營範圍及註冊資本等事項的，應予以公告。
第十章 終止與清算
第一節 終止原因
第一百二十九條公司如有以下情形之一的，應予終止並進行清算：
（一）公司章程規定的解散事由；
（二）公司據以設立的宗旨業已完成，或無法實現；
（三）股東大會決定解散公司；
（四）違反國家法律、法規，危害社會公共利益被依法撤銷；
（五）宣告破產。
第二節 普通清算
第一百三十條公司根據本規定第一百二十九條第一、二、三項的規定終止的，董事會應將公司終止事宜通知各股東，並召開股東大會，確定清算組織人選，通知債務人和已知的債權人，同時發布終止公告。
公司應於終止公告發布之後十五日內成立清算組織。
清算組織應當有債權人代表參加。
第一百三十一條債權人應當在收到通知後三十日內，未收到通知的債權人應當自公告之日起九十日內，向清算組織申報債權。
債權人未在前款規定的期限內申報債權的，不列入清算之列。但債權人為公司明知而未通知者，不在此限。
第一百三十二條清算組織履行以下職責：
（一）清理公司財產，編制資產負債表和財產目錄；
（二）處理公司未了結的業務；
（三）追收公司債權；
（四）結繳納稅事宜；
（五）償還公司債務，遣散公司從業人員；
（六）處分公司剩餘財產；
（七）代表公司進行民事訴訟活動。
第一百三十三條公司進行清算後，不得再從事經營活動。任何人未經清算組織批准，不得處分公司財產。
第一百三十四條清算組織在發現公司財產不足以清償債務時，應立即停止清算，並依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告進入破產還債程式後，清算組織應向人民法院移交清算事務。
第一百三十五條公司財產優先撥付清算費用後，清算組織應按照下列順序清償：
（一）所欠職工工資和社會保險費用；
（二）所欠稅款和法律、法規規定應予繳納的稅款附加、基金等；
（三）其他債務。
第一百三十六條公司清償後，清算組織應當將剩餘財產償還、分配給股東。償還、分配順序是：
（一）對優先股的股東按所持股票面額償還股金；如不能足額償還的，按股東所持股份的比例分配。
（二）對普通股的股東按所持股份的比例分配。
第一百三十七條清算結束後，清算組織應提出清算報告，並編制清算期間收支報表和各種財務帳冊，經註冊會計師驗證，報公司審批機構批准後，向企業法人登記主管機關和稅務機關辦理註銷登記，並公告公司終止。
第三節 破產清算
第一百三十八條公司根據本規定第一百二十九條第五項的規定終止的，以及根據同條第一、二、三項的規定終止時出現本規定第一百三十四條規定的情形的，依照《中華人民共和國民事訴訟法》的有關規定處理。
第十一章 附則
第一百三十九條有外商投資的公司，凡外商投資的股份占公司股份總額百分之二十五以上的，可以享受中外合資經營企業的優惠待遇。
第一百四十條本規定頒布前已經設立的公司，應自本規定實施之日起六個月內，根據本規定檢查其公司章程及其他有關制度，並作必要的修訂。
第一百四十一條本市各有關主管部門，可以根據本規定製訂實施辦法或者實施細則，報市人民政府批准後實施。
第一百四十二條本規定的具體套用問題由公司審批機構負責解釋。
公司審批機構由市人民政府另行確定。
第一百四十三條本規定自一九九二年六月一日起施行。
