《首次公開發行股票並上市輔導監管規定》是為落實《國務院關於進一步提高上市公司質量的意見》相關要求，規範首次公開發行股票並上市輔導監管工作，制定的規定。
2021年9月30日，中國證監會發布中國證券監督管理委員會公告〔2021〕23號公布《首次公開發行股票並上市輔導監管規定》，自公布之日起施行。2024年3月15日，證監會修訂實施《首次公開發行股票並上市輔導監管規定》。
基本介紹
- 中文名：首次公開發行股票並上市輔導監管規定
- 頒布時間：2021年9月30日
- 發布單位：中國證監會
- 發文字號：中國證券監督管理委員會公告〔2021〕23號
修訂信息,規定全文,立法說明,內容解讀,答記者問,
修訂信息
2023年11月10日，為進一步規範輔導相關工作，推進派出機構發行監管轉型，證監會結合監管實踐，研究修訂了《首次公開發行股票並上市輔導監管規定》，向社會公開徵求意見。
2024年3月15日，據證監會網站，輔導監管要求輔導機構督促首發企業申報上市前建立現代企業制度、樹立進入資本市場必備的誠信合規法治意識，證監會派出機構對輔導工作進行監管。2021年9月，證監會發布實施《首次公開發行股票並上市輔導監管規定》（以下簡稱《輔導規定》），明確輔導監管的程式、內容和責任，實現了輔導監管的規範化標準化。《輔導規定》實施以來，證監會派出機構的監管實踐更加統一，有效促進首發企業申報前加強自我評估，做好整改規範。實踐中發現，輔導監管存在重點不夠突出，與審核註冊銜接還不夠緊密等問題，需要進一步完善制度。為此，證監會對《輔導規定》進行修訂並完成公開徵求意見程式，今日起發布實施。主要修訂內容有：一是要求輔導機構制定輔導環節執業標準和操作流程，督促輔導對象準確把握板塊定位和產業政策。二是明確輔導監管要關注首發企業及其“關鍵少數”的口碑聲譽，拓展發行監管信息源。三是規定審核註冊工作要充分利用好輔導監管報告，形成輔導監管與審核註冊的有機聯動。
規定全文
首次公開發行股票並上市輔導監管規定
第一條 為了規範首次公開發行股票並上市輔導監管工作，依據《 中華人民共和國證券法》 《 證券發行上市保薦業務管理辦法》 （以下簡稱《 保薦管理辦法》 ） 、 《 中國證監會派出機構監管職責規定》 等規定， 制定本規定。
第二條 輔導機構對擬申請首次公開發行股票並上市的公司（以下簡稱輔導對象）開展輔導工作， 輔導對象、 證券服務機構及相關從業人員配合輔導機構開展輔導工作， 以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）及其派出機構對輔導工作進行監督管理， 適用本規定。
前款所稱輔導機構， 是指按照《 保薦管理辦法》 開展輔導工作的保薦機構。
第三條 輔導工作應當促進輔導對象具備成為上市公司應有的公司治理結構、 會計基礎工作、 內部控制制度， 充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性， 樹立進入證券市場的誠信意識、 自律意識和法治意識輔導驗收應當對輔導機構輔導工作的開展情況及成效作出評價， 但不對輔導對象是否符合發行上市條件作實質性判斷。
第四條 中國證監會建立輔導監管系統， 滿足輔導材料提交、輔導公文出具、 信息共享等工作的需要， 並通過中國證監會政務服務平台向社會公開輔導監管信息。輔導監管信息包括輔導備案報告、 輔導工作進展情況報告、輔導情況報告以及其他與輔導對象相關的基本信息。
第五條 輔導機構、 證券服務機構及其相關人員應當勤勉盡責， 誠實守信， 按照有關法律、 行政法規、 規章和規範性檔案的要求開展工作。
輔導機構指定參與輔導工作的人員中， 保薦代表人不得少於二人。
第六條 輔導對象及其相關人員應當誠實守信， 認真配合輔導機構的輔導工作及派出機構的輔導監管工作。
第七條 輔導對象所在地派出機構負責對輔導工作進行監管。
輔導對象所在地在境外的， 由輔導對象境內主營業地或境內證券事務機構所在地的派出機構進行監管。
前兩款所稱派出機構， 以下統稱驗收機構。
第八條 輔導機構和輔導對象應當簽訂書面輔導協定， 明確約定協定雙方的權利義務。 輔導協定可以包括以下內容：
（一） 輔導人員的構成；
（二） 輔導對象接受輔導的人員範圍；
（三） 輔導內容、 計畫及實施方案；
（四） 輔導方式、 輔導期間及各階段的工作重點；
（五） 輔導費用及付款方式；
（六） 雙方的權利、 義務；
（七） 輔導協定的變更與終止；
（八） 違約責任。
輔導對象可以在輔導協定中約定， 輔導機構保薦業務資格被撤銷、 被暫停保薦業務資格、 因其他原因被監管部門認定無法履行保薦職責期間， 輔導對象可以解除輔導協定。
第九條 簽訂輔導協定後五個工作日內， 輔導機構應當向驗收機構進行輔導備案。
驗收機構應當在收到齊備的輔導備案材料後五個工作日內完成備案， 並在完成備案後及時披露輔導機構、 輔導對象、 輔導備案時間、 輔導狀態。
第十條 確有必要進行當面溝通的， 輔導對象、 輔導機構可以預約驗收機構工作人員進行當面溝通。
第十一條 輔導機構辦理輔導備案時， 應當提交下列材料：
（一） 輔導協定；
（二） 輔導機構輔導立項完成情況說明；
（三） 輔導備案報告；
（四） 輔導機構及輔導人員的資格證明檔案；
（五）輔導對象全體董事、 監事、 高級管理人員、 持股百分之五以上股東和實際控制人（或其法定代表人） 名單；
（六） 中國證監會要求的其他材料。
第十二條 輔導期自完成輔導備案之日起算， 至輔導機構向驗收機構提交齊備的輔導驗收材料之日截止。 輔導期原則上不少於三個月。
輔導期內， 輔導機構應在每季度結束後十五日內更新輔導工作進展情況報告， 輔導備案日距最近一季末不足三十日的， 可以將有關情況併入次季度輔導工作進展情況報告。
第十三條 輔導機構應當督促輔導對象的董事、 監事、 高級管理人員及持有百分之五以上股份的股東和實際控制人（或其法定代表人）全面掌握髮行上市、 規範運作等方面的法律法規和規則、 知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務。
持有百分之五以上股份股東為法人或其他形式的， 輔導機構應當督促其法定代表人、 基金管理人的法定代表人、 執行事務合伙人等全面掌握髮行上市、 規範運作等方面的法律法規和規則、知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務。
第十四條 輔導期內輔導協定終止的， 輔導機構應當於輔導協定終止後五個工作日內， 向驗收機構提出撤回輔導備案。
輔導期內， 輔導機構未按期更新輔導工作進展情況報告超過二次的， 視為撤回輔導備案。
輔導期內， 增加、 減少或更換輔導機構的， 變更後的輔導機構書面認可原輔導機構輔導工作， 並重新輔導備案後， 輔導期可以連續計算。
第十五條 輔導機構完成輔導工作， 且已通過首次公開發行股票並上市的核心程式的， 應當向驗收機構提交下列輔導驗收材料：
（一）輔導情況報告， 包括重點輔導工作開展情況、 輔導過程中發現的問題及改進情況等；
（二）輔導機構核心會議記錄（或會議決議）及關注事項說明；
（三）輔導對象近三年及一期財務報表及審計報告、 經核心會議審定的招股說明書；
（四） 輔導工作相關底稿；
（五）輔導對象的律師、 會計師向輔導機構就輔導工作中遇到的問題所出具的初步意見；
（六） 中國證監會要求的其他材料。
輔導機構保薦業務資格被撤銷、 被暫停保薦業務資格、 因其他原因被監管部門認定無法履行保薦職責期間， 不得提交輔導驗收材料。
輔導機構未按本條規定提交輔導驗收材料的， 驗收機構可以要求其補充。
第十六條 驗收機構主要驗收下列事項：
（一） 輔導機構輔導計畫和實施方案的執行情況；
（二）輔導機構督促輔導對象規範公司治理結構、 會計基礎工作、 內部控制制度情況， 指導輔導對象對存在問題進行規範的情況；
（三） 輔導機構督促輔導對象及其相關人員掌握髮行上市、規範運作等方面的法律法規和規則、 知悉信息披露和履行承諾等方面的責任、 義務以及法律後果情況；
（四）輔導機構引導輔導對象及其相關人員充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性， 掌握擬上市板塊的定位和相關監管要求情況。
第十七條 驗收機構進行輔導驗收， 應當採取下列方式：
（一） 審閱輔導驗收材料；
（二）現場走訪輔導對象、 查閱公司資料、 約談有關人員等；
（三） 檢查或抽查保薦業務工作底稿；
（四） 其他必要方式。驗收機構約談人員範圍包括輔導對象的實際控制人、 董事、監事、 高級管理人員、 核心技術人員和其他關鍵人員。
驗收機構可以合理安排現場工作時間， 並結合輔導驗收過程中發現的問題， 檢查或抽查證券服務機構工作底稿。
第十八條 驗收機構進行輔導驗收， 可以組織本規定第十三條所列人員參加證券市場知識測試。 輔導對象相關人員已經取得獨立董事、 董事會秘書資格， 可以申請豁免參加證券市場知識測試。
驗收機構組織證券市場知識測試的， 應當貫徹標準統一、 形式簡化原則， 為參加測試人員在測試時間、 測試地點等方面提供便利， 並不得收取測試相關費用。
第十九條 輔導驗收過程中， 發現存在下列情形之一的， 驗收機構應當要求輔導機構予以規範：
（一）輔導機構未有效督促輔導對象規範公司治理結構、 會計基礎工作、 內部控制制度；
（二）輔導機構未能勤勉盡責， 誠實守信， 未能按照有關法律、 行政法規、 規章和規範性檔案的其他要求開展工作。
驗收機構要求輔導機構進行規範的， 應當通知輔導機構並說明理由。 規範要求只提一次。
第二十條 輔導驗收材料符合齊備性標準的， 驗收機構應當自收到齊備的輔導驗收材料之日起二十個工作日內出具驗收工作完成函， 輔導機構根據要求補充、 修改材料及進行規範工作時間不計算在內。
第二十一條 出具驗收工作完成函時， 驗收機構認為輔導機構工作仍存在問題的， 應將相關問題移送發行上市審核機構以及輔導機構所在地派出機構， 在後續審核、 日常監管中重點關注。
因輔導對象、 輔導機構及其相關人員不配合導致無法開展輔導驗收工作， 或輔導機構自收到規範通知後六個月內無法完成規範工作的， 驗收機構應當終止輔導驗收。
第二十二條 驗收工作完成函有效期為十二個月。 輔導對象在驗收工作完成函有效期內變更擬上市板塊的， 輔導機構在對輔導對象就更換板塊進行差異化輔導後， 應當重新提交輔導驗收材料， 履行輔導驗收程式。 輔導機構進行差異化輔導時間不適用本規定關於輔導期的相關規定。
在驗收工作完成函有效期內變更輔導機構的， 如變更後的輔導機構認可變更前輔導機構的輔導工作， 向驗收機構提交說明並取得同意後， 原輔導驗收仍然有效。 驗收機構應向輔導機構重新出具驗收工作完成函， 有效期截止日與原驗收工作完成函一致。
變更後的輔導機構認可變更前輔導機構的輔導工作的， 不免除其依法開展盡職調查工作的義務。
輔導對象未在驗收工作完成函有效期內提交首次公開發行股票並上市申請的， 需要重新履行輔導及輔導驗收程式。
第二十三條 在驗收工作完成函有效期內， 輔導對象提交首次公開發行股票並上市申請前， 輔導對象、 輔導機構發生可能影響輔導驗收結論情況的， 應當及時向驗收機構報告。
第二十四條 輔導機構、 證券服務機構及其相關人員輔導工作過程中存在違反法律、 行政法規和中國證監會規章規定情形的， 驗收機構可以依法採取責令改正、 監管談話、 出具警示函等行政監管措施。
第二十五條 驗收機構可以根據本規定製定實施細則。
第二十六條 擬在中華人民共和國境內公開發行存托憑證、向不特定合格投資者公開發行股票並在北京證券交易所上市或中國證監會認為有必要開展輔導工作的， 參照本規定執行。
第二十七條 本規定自公布之日起施行。
立法說明
《首次公開發行股票並上市輔導監管規定》 立法說明
為落實《 國務院關於進一步提高上市公司質量的意見》 （國發〔2020〕 14 號） 相關要求， 進一步規範輔導相關工作， 充分發揮派出機構屬地監管優勢， 壓實中介機構責任， 從源頭提高上市公司質量， 為在全市場推進註冊制改革積極創造條件， 證監會在認真總結實踐經驗和聽取各方意見的基礎上， 研究制定了《 首次公開發行股票並上市輔導監管規定》 （以下簡稱《 輔導監管規定》），現將有關情況說明如下：
一、 起草背景
《 證券發行上市保薦業務管理辦法》 （證監會第 170 號令）對保薦機構開展輔導工作、 派出機構進行輔導驗收做了原則性規定。 實踐中， 各派出機構結合各自監管實踐， 對保薦機構的輔導工作進行監管。 從執行情況看， 輔導工作對於提高擬上市企業規範運作水平， 促進擬上市企業及其董事、 監事、 高級管理人員等全面掌握髮行上市、 規範運作等方面的法律法規和規則、 知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務， 樹立進入證券市場的誠信意識、 自律意識和法治意識等方面發揮了重要作用。
進一步規範輔導及輔導監管工作是落實《 國務院關於進一步提高上市公司質量的意見》 （國發〔2020〕 14 號） 的重要舉措，有利於提升擬上市企業的規範化水平， 能夠實現規則適用的統
一、 協調， 使市場各方對輔導監管工作形成合理預期。
二、 起草思路及主要內容
《 輔導監管規定》充分吸收派出機構以往輔導監管工作中形成的成熟做法， 並對確有必要進行統一規定的事項進行明確。
《 輔導監管規定》 共 27 條， 對輔導目的、 輔導驗收內容、輔導驗收方式、 輔導驗收程式、 加強科技監管等方面進行了規定。
主要內容如下：
一是關於輔導目的。 主要是促進輔導對象具備成為上市公司應有的公司治理結構、 會計基礎工作、 內部控制制度， 充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性， 樹立進入證券市場的誠信意識、 自律意識和法治意識。 輔導驗收應當對輔導機構輔導工作的開展情況及成效作出評價， 但不對輔導對象是否符合發行上市條件作實質性判斷。
二是關於輔導驗收內容。 一是輔導機構輔導計畫和實施方案的執行情況； 二是輔導機構督促輔導對象規範公司治理結構、 會計基礎工作、 內部控制制度情況， 指導輔導對象對存在問題進行規範的情況； 三是輔導機構督促輔導對象及其相關人員掌握髮行上市、 規範運作等方面的法律法規和規則、 知悉信息披露和履行承諾等方面的責任、 義務以及法律後果情況； 四是輔導機構引導輔導對象及其相關人員充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性， 掌握擬上市板塊的定位和相關監管要求情況。
三是關於輔導驗收方式。 派出機構應當採取審閱輔導驗收材料、 現場走訪輔導對象、 約談有關人員、 查閱公司資料、 檢查或抽查保薦業務工作底稿等方式進行輔導驗收。
四是關於輔導工作時點及時限。 一是明確輔導備案及輔導驗收的起算時點及啟動條件； 二是規定輔導期原則上不少於三個月； 三是明確派出機構輔導驗收工作用時不得超過二十個工作日， 輔導機構補充、 修改材料的時間不計算在內； 四是明確驗收工作完成函的有效期為十二個月， 超期未提交首次公開發行並上市申請的， 應當重新履行輔導及輔導驗收程式。
五是關於科技監管。 派出機構應當利用輔導監管系統開展輔導監管工作， 實現輔導材料提交、 輔導公文出具、 信息共享等工作的電子化， 並向社會公開輔導及輔導監管信息。
四、 社會公眾意見建議採納情況
（一）關於輔導工作時限。 有建議提出， 進一步壓縮輔導驗收時間， 或整體上減少輔導和輔導驗收時間。 考慮到輔導及輔導驗收工作與保薦機構的盡職調查工作同步進行， 沒有額外增加工作環節， 且在時限安排上已充分考慮了過往實踐情況， 並已在最大程度上壓縮了派出機構工作時間， 為避免輔導工作流於形式和保證良好的輔導效果， 我們維持了《 輔導監管規定》 相關時限安排。
（二）關於統一提交材料的要求。 有建議提出， 要明確輔導過程中提交的輔導備案報告、 輔導工作進展情況報告、 輔導情況報告等材料的具體要素或提供相關模板。 按照工作安排， 《 輔導監管規定》 發布實施後， 各派出機構將通過輔導監管系統開展工作。 我們已制定輔導備案報告、 輔導工作進展情況報告等模板，並明確了簽字、 蓋章要求， 各輔導機構可以通過輔導監管系統自行下載使用。 下一步， 我們將結合實踐情況， 通過輔導監管系統逐步完善輔導各環節提交材料的格式和具體要求。
（三）關於輔導機構保薦業務資格受限的影響。有建議提出，明確輔導機構保薦業務資格受限期間對開展輔導工作的影響。 我們認為， 輔導工作不屬於行政許可事項， 保薦業務資格受限期間不影響其開展輔導工作。 但是， 考慮到輔導驗收後輔導對象即可以提交行政許可申請， 如出現保薦業務資格受限或被撤銷的情形， 則影響了輔導對象正常申報， 可能嚴重損害輔導對象的利益。為此， 我們在《 輔導監管規定》 中明確， 輔導機構保薦業務資格被撤銷、 被暫停保薦業務資格、 因其他原因被監管部門認定無法履行保薦職責期間， 不得提交輔導驗收材料。 此外， 輔導對象可以在輔導協定中約定， 在輔導機構保薦業務資格受限期間， 輔導對象可以解除輔導協定。
（四）關於要求保薦代表人參加輔導。 有建議提出， 輔導備案時明確要求輔導人員中需包含 1-2 名保薦代表人。 我們研究認為， 該項要求確有必要， 對提高擬上市公司質量、 更好實現輔導效果有重要意義， 因此已經在《 輔導監管規定》 中吸收。
（五）關於增加監管機構座談會環節。 有建議提出， 在輔導備案環節增加監管機構座談會。 考慮到《 輔導監管規定》 中已有預約接待安排。 在輔導驗收過程中， 派出機構會走訪輔導對象、約談輔導對象關鍵人員， 前述輔導驗收工作已經完全涵蓋了監管機構座談會功能， 因此未予採納。
另外， 還有一些市場主體對《 輔導監管規定》 提出了修改意見建議。 對於合理性意見， 均予以吸收採納。
特此說明。
內容解讀
證監會發布《首次公開發行股票並上市輔導監管規定》
為落實《國務院關於進一步提高上市公司質量的意見》（國發〔2020〕14號）相關要求，進一步規範輔導相關工作，充分發揮派出機構屬地監管優勢，壓實中介機構責任，從源頭提高上市公司質量，積極為全市場穩步推進註冊制改革創造條件，證監會研究制定了《首次公開發行股票並上市輔導監管規定》（以下簡稱《輔導監管規定》）。
《輔導監管規定》共27條，主要由輔導目的、輔導驗收內容、輔導驗收方式、輔導工作時點及時限、科技監管等方面內容組成，具體包括：
一是關於輔導目的。主要是促進輔導對象具備成為上市公司應有的公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度，充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法治意識。同時明確，輔導驗收應當對輔導機構輔導工作的開展情況及成效作出評價，但不對輔導對象是否符合發行上市條件作實質性判斷。
二是關於輔導驗收內容。具體包括：輔導機構輔導計畫和實施方案的執行情況；輔導機構督促輔導對象規範公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度情況，指導輔導對象對存在問題進行規範的情況；輔導機構督促輔導對象及其相關人員掌握髮行上市、規範運作等方面的法律法規和規則、知悉信息披露和履行承諾等方面的責任、義務以及法律後果情況；輔導機構引導輔導對象及其相關人員充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關監管要求情況。
三是關於輔導驗收方式。驗收機構應當採取審閱輔導驗收材料、現場走訪輔導對象、約談有關人員、查閱公司資料、檢查或抽查保薦業務工作底稿等方式進行輔導驗收。
四是關於輔導工作時點及時限。輔導期原則上不少於三個月；驗收機構輔導驗收工作用時不得超過二十個工作日，輔導機構補充、修改材料的時間不計算在內；驗收工作完成函的有效期為十二個月，超期未提交首次公開發行並上市申請的，應當重新履行輔導及輔導驗收程式。
五是關於科技監管。驗收機構應當利用輔導監管系統開展輔導監管工作，實現輔導材料提交、輔導公文出具、信息共享等工作的電子化，並向社會公開輔導及輔導監管信息。此外，為了方便輔導對象、輔導機構準確掌握輔導各環節提交材料具體要求，證監會在輔導監管系統中制定了輔導備案、輔導驗收等環節的材料模板，並將結合實踐情況，通過輔導監管系統逐步完善輔導各環節提交材料的格式和具體要求，滿足市場主體預期，確保相關制度安排能夠一體執行。
《輔導監管規定》起草過程中，證監會積極向社會公開徵求意見，通過召開座談會、書面徵求意見等形式聽取了有關方面的意見。社會各界對《輔導監管規定》內容總體支持，證監會逐條認真研究有關方面提出的修改完善意見建議，並對合理建議予以吸收採納。
下一步，證監會各派出機構將嚴格按照《輔導監管規定》要求開展輔導監管工作，通過輔導監管系統等科技手段提升監管效能，壓實中介機構責任，切實從源頭提升上市公司質量。
答記者問
證監會相關部門負責人就發布《首次公開發行股票並上市輔導監管規定》答記者問
1、問：《首次公開發行股票並上市輔導監管規定》發布實施後，對於處在不同輔導階段企業如何適用
答：《首次公開發行股票並上市輔導監管規定》（以下簡稱《輔導監管規定》）已正式發布實施，以其發布實施當日輔導機構是否提交輔導驗收材料進行“新老劃斷”適用。具體而言，對於尚未完成輔導備案的輔導對象，輔導機構需按照《輔導監管規定》要求準備或補充備案材料，並履行後續程式；對於已完成輔導備案，尚在輔導過程中的輔導對象，輔導機構需按照《輔導監管規定》要求開展輔導工作並定期更新輔導工作進展情況報告；對於已提交輔導驗收材料的輔導對象，各派出機構按照原做法執行。
2、問：輔導過程中公示的信息內容有哪些？《輔導監管規定》發布實施前按照派出機構要求已經公示的信息是否需要重新公示
答：按照《輔導監管規定》，各派出機構將通過中國證監會政務服務平台向社會公開輔導監管信息，具體包括輔導備案報告、輔導工作進展情況報告、輔導情況報告以及其他與輔導對象相關的基本信息。
在《輔導監管規定》發布實施前，輔導機構已按照相關派出機構要求提交並已公示的信息，無需按照《輔導監管規定》調整格式並重複提交和公示。
