1994年4月9日吉林省長春市第十屆人民代表大會常務委員會第八次會議通過 1994年4月22日吉林省第八屆人民代表大會常務委員會第九次會議批准 1994年5月7日公布施行。
基本介紹
- 中文名：長春市外商投資企業清算條例
- 頒布時間：1994年05月07日
- 實施時間：1994年05月07日
- 頒布單位：長春市人大常委會
條例全文
第一章 總則
第一條 為了使中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業（統稱外商投資企業，以下簡稱企業）的清算能夠公正順利地進行，保護債權人和中外投資者的合法權益，維護社會經濟秩序，促進利用外資工作的發展，根據國家有關法律、法規的規定，制定本條例。
第二條 本條例適用於經本市審批機構審核、批准設立的企業進行的清算。
第三條 本條例所稱清算，是指企業出現下列情形之一時，對資產、債權和債務進行的清理結算：
（一）經營期限屆滿；
（二）經審批機構批准提前終止契約、章程；
（三）被審批機構依法撤銷；
（四）被工商行政管理機關吊銷營業執照。
第四條 清算分為普通清算和特別清算。
第五條 企業的清算應當依據有關法律、法規和經批准的契約、章程的規定，以及協商一致、公平合理的原則進行。
第六條 企業自清算開始之日起，停止經營活動。經審批機構和工商行政管理部門批准的除外。
第七條 長春市對外經濟貿易委員會是市人民政府主管企業清算工作的管理部門。
第二章 普通清算
第一節 清算條件和清算期限
第八條 普通清算適用於資產能夠抵償債務，並且董事會或者管理機構（以下統稱董事會）能自行組織清算工作的企業。
企業在清算過程中發現資產不能夠抵償債務，應當立即報告審批機構並通告債權人。債權人或者企業經其上級主管部門同意後，向人民法院申請破產還債，人民法院裁定宣告進入破產還債程式的，原清算程式終止；不進行破產還債的，轉入本條例規定的特別清算程式。
第九條 企業清算開始的日期，按不同情形分為三種：
（一）經營期滿之日；
（二）經審批機構批准提前終止契約、章程之日；
（三）被撤銷之日。
企業清算開始時，屬前款第（一）項規定的，董事會應當在經營期滿之日通知企業的審批機構和企業主管部門。屬前款第（二）、（三）項規定的，審批機構在批准解散該企業時或撤銷之日應通知企業的主管部門、海關、工商行政管理、開戶銀行、稅務、財政等有關部門，有國有資產的，還應當通知國有資產管理和審計部門。
第十條 企業從清算開始之日起至辦理企業法人註銷登記之日止為清算期，清算期限為180日。特殊情況需延長清算期限的，經董事會同意，由清算委員會在清算期滿15日前提出申請，報審批機構批准並通知工商行政管理部門。延長的期限最多不得超過90日。
第二節 清算組織
第十一條 企業進行清算必須成立清算委員會。清算委員會至少由三人組成，並推舉主任一人。
清算委員會成員由董事會在董事會成員中選任。也可以由董事會聘請中國註冊會計師、中國註冊審計師、律師擔任。
清算委員會對董事會負責並報告工作。
經董事會同意，清算委員會可以聘請工作人員辦理清算的具體事務，也可以委託會計師事務所、審計師事務所等中介機構從事清算工作。
未參加清算委員會的企業董事會成員和工作人員應當協助清算委員會工作。
第十二條 清算委員會應當自企業清算開始之日起7日內組成，並由董事會將清算委員會成員名單報企業主管部門和審批機構備案。
第十三條 清算期間有下列情形之一的，經董事會半數以上成員表決通過，可以解任或者補派清算委員會成員：
（一）清算委員會成員有違法行為；
（二）債權人請求解任並確有正當理由；
（三）清算委員會成員死亡或喪失行為能力；
（四）其它原因。
董事會應在解任或者補派清算委員會成員後7日內，報企業主管部門和審批機構備案。
第十四條 清算委員會的職責：
（一）書面通知已知債權人並公告通知未知債權人；
（二）召集債權人會議；
（三）管理企業財產，編制資產負債表和財產目錄及有關報表；
（四）提出財產作價和計算依據；
（五）制定清算方案，並執行清算方案所確定的各項工作；
（六）收回債權和清償債務；
（七）追回投資者應繳而未繳的款項；
（八）分配剩餘財產；
（九）編寫清算結束報告；
（十）代表企業參加訴訟活動；
（十一）辦理註銷企業的有關事項；
（十二）辦理其它清算事務。
第十五條 董事會應當在清算委員會成立後，立即通知企業有關人員在指定的期限內，將企業的決算報表、財務帳冊、財產目錄、債權人和債務人名冊以及清算工作需要的其它資料，提交清算委員會。
第十六條 清算委員會編制的資產負債表、財產目錄和清算方案，須經董事會會議審查通過，並報審批機構、企業主管部門和同級財政部門備案。
第十七條 在企業清算過程中，審批機構認為必要時，可以派人參加有關清算的會議或者採取其它必要的形式依法監督企業的清算工作。
第三節 通知與公告
第十八條 清算委員會必須自成立之日起20日內，書面通知已知的債權人申報債權。
第十九條 清算委員會應當自成立之日起60日內，至少三次在全國發行的經濟類或者法律類或者綜合類的報紙上刊登清算公告。第一次公告應當自清算委員會成立之日起10日內刊登。
清算公告的內容包括企業名稱、住所、清算原因、清算日期、申報債權的期限、清算委員會通訊地址和聯繫人等。
第二十條 債權人應當自收到書面通知後30日內，未收到書面通知的債權人應當自第一次清算公告刊登之日起90日內，向清算委員會書面申報債權，並提交有關債權數額及其擔保情況的證明材料，未在規定的申報債權期限內申報債權的，視為放棄債權。
債權人確有正當理由無法在申報債權期限內申報債權的，可以在企業財產分配結束前，請求清償，但以剩餘的資產為限。
第四節 債權債務與清償
第二十一條 對債權人申報的債權，清算委員會應當在核定後，將核定結果書面通知債權人。
第二十二條 債權人對清算委員會關於債權的核定結果有異議的，可以自接到書面通知之日起15日內，向人民法院提起訴訟；債權人與企業有仲裁約定的，則應當提請仲裁。
訴訟或者仲裁期間，企業不得進行財產分配。
第二十三條 對確實無法收回的企業債權，清算委員會應當向董事會說明原因，並提出處理辦法，由董事會決定。
第二十四條 清算費用從企業現存財產中優先支付。
清算費用包括：
（一）清算委員會成員和聘請的工作人員的酬金；
（二）清算過程中企業財產的管理、變賣和分配所需要的費用；
（三）清算過程中支付的訴訟費用、公告費用；
（四）清算過程中需要支付的其它費用。
第二十五條 有財產抵押擔保的債權人，可以在變賣該擔保物的金額中優先得到清償，金額不足部分視同企業的非財產抵押擔保債務，金額超過部分屬於清算財產。
第二十六條 清算委員會在企業的各項費用和全部債務清償、納稅完畢之前，不得將企業的資產分配給投資各方。
企業收回債權並清償全部債務後的剩餘財產，按投資各方的實際出資比例進行分配，但契約、章程另有規定的除外。
第二十七條 企業結餘的職工獎勵、福利基金和中方職工住房補助基金以及用這兩項基金購置的各項財產、設施，不得作為企業的財產進行清算。
前款所列基金、財產、設施的保管和使用辦法由市人民政府規定。
第二十八條 企業清償境外債務、返還外商投資及正當收入，必須憑中國註冊會計師或者中國註冊審計師的驗證報告，經國家外匯管理部門核准後，方可匯出境外。
第二十九條 下列清算資料應當經中國註冊會計師或者中國註冊審計師審查並出具證明：
（一）清算的資產負債表及其會計報表；
（二）董事會提交清算委員會的財務帳冊；
（三）清算方案所列資產的債權債務目錄；
（四）財產作價依據。
第五節 清算財產的估價及處理
第三十條 企業財產的估價原則：
（一）契約、章程有規定的，按其規定辦理；
（二）契約、章程無規定的，聘請財產評估機構進行評估。
第三十一條 企業的資產按照經董事會通過的清算方案進行處置。
變賣財產的時候，中方和外方投資者都有優先購買權，投資者競相購買的，由出價高的一方購買。
中方和外方投資者都放棄購買權的，經董事會同意，清算委員會可以採取招標或者拍賣的方式變賣。
變賣已作為債權的抵押物時，該抵押物的債權人有優先購買權。
第六節 清算終結
第三十二條 清算工作結束後，清算委員會應當編寫清算結束報告，編制清算會計報表，經董事會會議通過後，由中國註冊會計師或者中國註冊審計師審查並出具驗證報告。
清算結束報告內容應當包括：
（一）清算的原因、原則、期限、過程；
（二）清算的法律依據；
（三）債權債務的處理結果；
（四）企業資產的處理結果。
第三十三條 清算委員會應當將清算結束報告、清算會計報表和中國註冊會計師或者中國註冊審計師出具的驗證報告報企業主管部門、財政部門、審批機構和海關、工商行政管理、開戶銀行、稅務等有關部門備案，有國有資產的，還應當報國有資產管理和審計部門備案。
第三十四條 清算委員會自清算報告報送審批機構之日起10日內，到稅務部門和海關分別辦理企業註銷登記手續。
清算委員會自辦結前款手續之日起10日內，憑清算結束報告和稅務部門、海關出具的完稅證明，到工商行政管理部門依法辦理企業註銷登記手續，經註冊部門核准註銷登記後，發給《核准註銷登記通知書》，企業終止。
第三十五條 清算結束後，清算工作中形成的重要檔案和全部財務資料，中外合資經營企業、中外合作經營企業由中方投資者保存；外資企業由審批機構指定的部門保存。
第三十六條 企業在職中國職工的去向，按照國家和省、市人民政府的有關規定辦理。
第三章 特別清算
第三十七條 特別清算適用於有下列情形之一的企業：
（一）董事會對企業清算事務不能形成決議的；
（二）企業違反國家法律、法規被撤銷批准證書或者被吊銷營業執照，審批機構認為不適用普通清算的；
（三）資產不夠抵償債務且不進行破產清算的；
（四）其它需要進行特別清算的。
第三十八條 進行特別清算的企業，由審批機構指定的部門組織清算委員會。清算委員會設主任一人，由組織清算委員會的部門指定。
清算委員會向審批機構指定的部門負責並報告工作。
第三十九條 特別清算期間，清算委員會行使董事會的職權。董事會應協助清算委員進行工作。
第四十條 清算委員會除履行本條例第十四條規定的職責外，還可以主持召開董事會會議。
第四十一條 屬本條例第三十七條第（三）項規定的企業，清算委員會應當召開債權人會議。
第四十二條 清算財產優先支付清算費用後，按照下列順序清償債務：
（一）欠付職工的工資和各項補貼，以及國家規定的勞動保險費用；
（二）欠繳國家的各項稅費；
（三）其它債務。
清算財產不足以償還同一順序債務的，按照比例分配。
第四十三條 企業進行特別清算的，在審批機構作出特別清算決定之日前180日內，下列行為無效：
（一）隱匿、私分或者無償轉讓財產；
（二）非正常壓價出售財產；
（三）對原來沒有財產擔保的債務提供財產擔保；
（四）對未到期的債務提前清償；
（五）放棄本企業的債權。
進行特別清算的企業，有前款所列行為的，清算委員會有權向人民法院申請追回債權，併入特別清算財產。
第四十四條 清算工作結束後，清算委員會應當編寫清算結束報告，編制清算會計報表，由中國註冊會計師或者中國註冊審計師審查並出具驗證報告，報送指定負責組織清算委員會的部門審核後，提交審批機構批准。
屬於本條例第三十七條第（二）項規定的企業，清算委員會在完成上述程式後，依照本條例第三十四條和第三十五條的規定，辦理有關手續。
第四十五條 特別清算的清算期限為270日。特殊情況需要延長清算期限的，由清算委員會在清算期滿15日前提出申請，報審批機構批准並通知工商行政管理部門，延長的期限最多不得超過90日。
第四十六條 本章未規定的，按照本條例第二章的規定執行。
第四章 法律責任
第四十七條 清算期間，清算委員會或者其成員因下列行為之一給企業、投資者一方或者債權人造成損失的，依法承擔民事責任；責任者構成犯罪的，依法追究刑事責任：
（一）不按照本條例規定通知或者公告債權人的；
（二）製作虛假的資產負債表、財產目錄的；
（三）未清償債務前分配企業財產的；
（四）未按照清償順序進行清償的。
第四十八條 董事會或者其成員利用職權干擾清算委員會依照本條例進行清算，給債權人或者投資者造成損失的，依法承擔民事責任；責任者構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第四十九條 投資者一方或者債權人干擾清算委員會依照本條例進行清算，給其他投資者或者債權人造成損失的，依法承擔民事責任；責任者構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第五十條 審批機構或者其它有關部門違反本條例，使清算工作無法正常進行的，對直接責任者由其所在單位或者上級機關給予行政處分。
第五章 附則
第五十一條 國家法律、法規對企業清算另有規定的，按其規定辦理。
第五十二條 香港、澳門、台灣地區的投資者在本市投資的企業進行清算，按照本條例辦理。
第五十三條 企業破產清算，不適用本條例。
第五十四條 本條例由長春市人民代表大會常務委員會負責解釋；實施中的具體問題，由長春市對外經濟貿易委員會負責解釋。
第五十五條 本條例自頒布之日起施行。
