董事會：公司治理運作精要

內容簡介

企業的發展壯大和日趨複雜需要由更正規的組織結構進行集中專業化管理。董事會是最重要的一種公司治理機制，董事會管理是連線公司治理和公司戰略的橋樑。如何明確董事會職責？如何構建和有效運作董事會？如何實現公司治理模式的轉型？本書將對此進行詳細闡釋。

圖書目錄

1 章以董事會為中心的公司治理模式

1. 董事會中心治理模式的核心內涵 003

三組關係和三個核心概念 003

集中管理、團隊決策、監督經理層和利益協調 005

2. 董事會中心主義的公司治理原則 009

誰能代表公司？董事會與法人代表 010

股東會、董事會和經理層之間的許可權劃分 011

3. 高質量董事會的三個關鍵環節 015

股東權力歸位 016

董事會到位，並隨時在位 018

對經理人的充分授權與有效監督 020

2 章忠實義務、勤勉義務和商業判斷準則

1. 董事會在現代公司機關中的核心地位 025

公司為什麼需要董事會 026

股東的有限責任與董事的管理權力 027

董事責任，影子董事和事實董事 029

2. 恪守管家本分：董事的忠實義務 031

不能與公司競爭，不能利用公司機會 032

可以存在的競爭和可以利用的機會 034

可以與公司進行的競爭：治理原則與例證 036

可以利用的公司機會：治理原則與例證 038

3. 履職到位：董事的勤勉義務 042

勤勉義務的內涵及其與忠實義務的區別 042

勤勉義務的發展：標準提高，範圍擴展 045

4. 董事的免責安全港：商業判斷準則 048

注重決策過程而非結果的董事責任標準 048

善意、無私利和知情決策 049

專家董事要運用自己的專業判斷 051

忠實正直並沒有嚴重疏忽的錯誤歸市場管 053

3 章董事會的結構：獨立與質量

1. 不同類型的董監事會模式 057

單層董事會制 058

縱向雙會制 059

平行雙會制 061

德國的員工代表進入監督董事會 062

中國公司的監事會 064

2. 董事會構成：重要的是質量 067

執行董事、非執行董事和獨立董事：一個整體 067

獨立董事的價值：無關聯、不拿報酬好嗎 070

獨立董事制度的正確定位 072

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