《董事會與公司治理》是2018年企業管理出版社出版的圖書。
基本介紹
- 中文名：董事會與公司治理
- 作者：仲繼銀
- 類別：戰略管理
- 出版社：企業管理出版社
- 出版時間：2018年10月
- 開本：16 開
- 裝幀：精裝
- ISBN：9787516418048
內容簡介,圖書目錄,作者簡介,
內容簡介
本書是中國社會科學院創新工程項目“公司治理、金融與創新增長”首席研究員仲繼銀歷20餘年時間精心撰寫的一部公司治理大全。融理論與實戰為一爐，匯經驗與教訓為一理，從而全面而幫助中國企業實現更優的公司治理。本書共17章，60餘萬字，內容包括董事會的性質與作用、董事會的法理基礎、現代公司董事會的類型與結構，戰略型董事會的職責發揮、董事會內部人員的關係及其與執行長的關係、董事會的專門委員會、董事會與員工和股東的關係等等，條分縷析，邏輯嚴謹，案例經典，實用性強，是各類公司中高層管理人員的案頭讀物。
圖書目錄
第1章 董事會主導下的股東價值創造
1.1.顧客，員工第二，股東第三？ ………………………………… 2
1.2.公司為誰而在：股東價值，還是利益相關者？ …………………… 4
1.3.公司由誰主導：股東、經理還是董事？ …………………………… 9
1.4.股東價值與市值管理 ………………………………………………… 13
1.5.以董事會為中心的公司治理模式 …………………………………… 16
1.6.全球公司治理運動的興起 …………………………………………… 22
1.7.良好治理成就世界一流公司 ………………………………………… 30
第2章 董事職責與董事會：公司制的基石
2.1.董事會在現代公司機關中的核心地位 ……………………………… 38
2.2.公司為什麼需要董事會 ……………………………………………… 44
2.3.恪守管家本分：董事的忠實義務 …………………………………… 51
2.4. 善意之後還要行為到位：董事的勤勉義務 ………………………… 59
2.5. 董事的免責安全港：商業判斷準則 ………………………………… 62
2.6. 高質量董事會的5個關鍵環節………………………………………… 69
2.7. 大股東、董事會與總裁：公司制度里“人”的關係 ……………… 73
第3章 迷失的中國公司和其董事會
3.1.中國崛起需要公司的力量 …………………………………………… 76
3.2.迷失的中國公司董事會 ……………………………………………… 85
3.3.中國公司董事會構建和運作上的流行謬誤.……………………… 98
3.4.中國公司治理的六個認識誤區 …………………………………… 103
3.5.東北高速：中國公司治理的一面鏡子 …………………………… 112
3.6.萬科之爭中董事會的作用 ………………………………………… 116
第4章 組建董事會：類型與結構
4.1.為什麼要特別關注董事會管理 …………………………………… 124
4.2.世界各國的董監事會模式：形式上差異，功能上趨同 ………… 128
4.3.執行董事、非執行董事和獨立董事：一個整體 ………………… 136
4.4.通過新董事的選聘改進董事會 …………………………………… 147
4.5.資格、職務改變、任期與退休 …………………………………… 155
4.6.董事會秘書 ………………………………………………………… 161
4.7.阿里巴巴的雙重分類董事會 ……………………………………… 166
4.8.從董事選舉紛爭看中國公司治理的進步 ………………………… 171
4.9.日本上市公司董事會發展的新動向 ……………………………… 176
第5章：戰略性董事會的構造與職責發揮
5.1.急需更多地關注戰略，不能以治理的名義過度監管 …………… 182
5.2.為什麼需要構建一個戰略性的董事會 …………………………… 185
5.3.如何構建一個戰略性的董事會 …………………………………… 191
5.4.董事會戰略職責的發揮：關鍵環節 ……………………………… 198
5.5.把戰略落實到人：繼任計畫與管理人員的發展 ………………… 202
5.6.適應戰略性董事會：執行長的角色轉變 …………………… 207
5.7.董事會對執行長的績效評估 ………………………………… 212
5.8.董事會裡的企業家精神 …………………………………………… 216
第6章 董事會、董事長與執行長
6.1.現代公司的高管職位設定 ………………………………………… 224
6.2.兩職分離與合一的國際經驗 ……………………………………… 232
6.3.兩職分離：何時會出現，何時會更好 …………………………… 238
6.4.何時需要雙執行長 …………………………………………… 240
6.5.中國公司的兩職設定策略 ………………………………………… 243
6.6.如何造就中國公司的執行長 ………………………………… 247
6.7.告別花瓶式董事和帝王式執行長的時代 …………………… 251
6.8.自主放手與外部壓力：職業經理人制度的成長路徑 …………… 257
第7章 董事會的委員會與董事選舉
7.1.董事會委員會的由來、種類與數量 ……………………………… 269
7.2.董事會委員會的基本規則、成員與會議 ………………………… 272
7.3.執行委員會、緊急狀態下的董事會及董事會其他委員會 ……… 278
7.4.提名與治理委員會 ………………………………………………… 285
7.5.董事選舉：還有多少鬧劇要上演？ ……………………………… 291
7.6.阿里巴巴“合伙人”：一種獨特的董事提名安排 ……………… 297
7.7.為什麼會產生所謂“合伙人制度” ……………………………… 302
第8章 審計委員會與公司風險監控
8.1.從監察人到審計師：公司監控體系的演變 ……………………… 308
8.2.審計委員會的構建與運作 ………………………………………… 315
8.3.審計委員會的財務報告責任 ……………………………………… 324
8.4.合規性、內部控制和風險管理 …………………………………… 330
8.5.中國公司的監事會與內控制度 …………………………………… 339
第9章 薪酬委員會與董事高管激勵
9.1.薪酬委員會的緣起與構建 ………………………………………… 344
9.2.薪酬委員會的實踐 …………………………………………… 346
9.3.花旗集團的薪酬委員會與董事薪酬 ……………………………… 353
9.4.美國公司的董事和高管薪酬 ……………………………………… 356
9.5.中國公司的董事與高管薪酬 ……………………………………… 365
9.6.中國公司的股權激勵機制套用問題 ……………………………… 367
9.7.萬科的所謂“事業合伙人”：員工間接持股 …………………… 374
第10章 董事會的會議與績效評估
10.1.董事會的會議種類及開會方式…………………………………… 378
10.2.董事會會議的法定人數、頻率、時間與地點…………………… 381
10.3. 董事會的會議議程、會議資料和座位安排……………………… 384
10.4. 非執行董事例會與“執行會議”制度…………………………… 392
10.5. 董事會的信息與溝通……………………………………………… 395
10.6. 董事會的績效評估………………………………………………… 402
10.7.華潤與萬科之爭：董事會決策規則……………………………… 414
第11章 國有和民營企業的董事會與公司治理
11.1.國家、家族和公眾：誰是合適的股東………………………… 420
11.2.國有企業的改制與公司治理……………………………………… 423
11.3.國企混改的公司治理含義………………………………………… 435
11.4.家族和民營企業的公司治理……………………………………… 440
11.5.創始人和家族企業的傳承與控制………………………………… 455
11.6.出局還是轉型：從夫妻店到公司………………………………… 461
11.7.日本企業的家族傳承與職業管理………………………………… 466
第12章 銀行和集團企業的董事會與公司治理
12.1.銀行業的公司治理………………………………………………… 472
12.2.民生銀行：離董事會中心治理還有多遠………………………… 482
12.3.集團企業的董事會與公司治理…………………………………… 487
12.4.因時而變：日本企業集團模式的歷史演進……………………… 503
12.5.獨特的富通集團：一套人馬四塊牌子…………………………… 508
第13章 股權激勵、員工參與和公司治理
13.1.與股票價值掛鈎的薪酬工具……………………………………… 520
13.2.股票期權的各種變化形態………………………………………… 528
13.3.股權激勵與公司治理……………………………………………… 534
13.4. 員工持股與員工參與……………………………………………… 539
13.5. 勞資協商：荷蘭的企業委員會制度……………………………… 545
13.6. 德國的企業職工委員會與勞資共決制度………………………… 550
13.7. 金山方式：股權分享與公司創業治理…………………………… 555
第14章 機構投資者與全球公司治理趨同
14.1.兩種類型的公司治理系統………………………………………… 566
14.2. 財務醜聞與金融危機：美式治理檢討…………………………… 573
14.3. 機構投資者推動下的全球公司治理趨同………………………… 579
14.4. 機構投資者為什麼要參與公司治理……………………………… 586
14.5. 機構投資者如何參與公司治理…………………………………… 592
14.6. 機構投資者對公司治理的評估：CalPERS案例 ………………… 599
第15章 股東控制與公司治理轉型
15.1.公司治理：跨越轉型陷阱………………………………………… 606
15.2.公司控制：規則與模式…………………………………………… 612
15.3.股東表決權：在一人一票和一股一票之間……………………… 616
15.4.日本上市公司的股權結構與股東控制…………………………… 620
15.5.中國上市公司的股東構成、股東權力與股東大會……………… 626
15.6.萬科模式的死亡…………………………………………………… 630
15.7.新浪：CEO更替、管理層持股與公司治理……………………… 639
第16章 改進中國上市公司治理：問題與建議
16.1.中國上市公司獨立董事制度的錯位……………………………… 650
16.2.短期利益是如何扭曲中國資本市場的…………………………… 656
16.3.改進中國上市公司治理…………………………………………… 662
16.4.創業板公司的董監事會運作與公司治理………………………… 670
16.5.股東投票諮詢服務：改進上市公司治理的一個構想…………… 674
第17章 從管理到治理：中國企業的案例故事
17.1.公司治理：一個擴展的理解……………………………………… 684
17.2.併購與重組中的治理之道………………………………………… 694
17.3.戰略管理中的治理之道…………………………………………… 702
17.4.企業文化與人員管理中的治理之道……………………………… 711
17.5.企業成敗的決定因素……………………………………………… 718
參考文獻…………………………………………………………………… 721
作者簡介
仲繼銀
1964年3月出生於吉林省柳河縣。1985年畢業於中國人民大學計畫統計系，1988年畢業於中國社會科學院研究生院經濟系。現任中國社會科學院經濟研究所研究員，中國社會科學院研究生院博士生導師，創新工程項目“公司治理、金融與創新增長”首席研究員。曾於1993年9月至1994年1月赴美國邁阿密大學做訪問學者，2004年5月至2005年2月在日本亞洲經濟研究所做客座研究員。
專注於公司治理研究二十餘年，主要著作有：《公司：治理機制的起源與演進》（2015年），《董事會與公司治理》（2009年版、2014年第二版），《公司治理案例》（2013年），《公司的骨骼——那些偉大企業的前世今生》（2011年），《中國中小板、創業板公司治理評價》（2017年，合著），《公司治理與價值創造》（2014年，合著），《公司治理基因——評價與案例》（2010年，合著），《公司治理——董事與經理指南》（2008年，合著），譯著《知識、創新與經濟——一種演化論的探索》（1999年）。
