公司治理：公眾公司董事指南

內容提要

這本輕鬆易讀的小冊子填補了關於新規則在公司董事會的制度框架中如何有效運作方面書籍的空白。在本書中，作者引導公司董事以及未來的公司董事一步一步地處理董事會在現行法律框架下有效運作所必須理解的關鍵問題。總結了董事工作的性質，介紹了美國州公司法下的董事義務原則，尤其是十幾年前的銀行改革立法以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》的出台背景。然後，他對董事職責的各個方面逐一進行討論，從執行長的選任以及高管人員的薪酬決定，到對公司財務控制和財務報告程式的監督。他還特別討論了如何在公司中發展出一種符合商業倫理道德的、有活力的公司文化。最後，作者告誡公司董事應保持精誠團結，及時發現公司可能產生的問題的苗頭，在決定接受董事之職時或辭去董事職務的時候應當慎重考慮哪些因素……由於本書是這樣一本知道上市公司董事的實用小冊子，儘管書中所寫的公司治理結構有著典型的美國特點，但是本書細緻入微的討論、輕鬆的語言會吸引國內具有國際視野的上市公司高級管理人員、以及董事們。另外，對其他對美國公司治理感興趣的讀者對也能在短時間內對書中所討論的問題有一個基本的了解。

編輯推薦

安然公司、世界通信公司的毀滅以及其他一些美國大公司的失敗令世人警醒。國會和總統已經發布了新的公司治理法案，證券市場也顯著地提高了對上市公司的治理要求。律師行、會計公司以及職業協會已經出版了大量的備忘錄，逐一記錄、反映這些最新發展。然而，迄今為止所有出版物中最缺乏的，是關於這些新規則如何在董事會中貫徹實施的具有可操作性、非常現實的建議。洛伊先生在為董事會運作提供諮詢服務方面積累了豐富的經驗，他自己曾經是一名高級管理人員，同時也是一位知名的律師。如今，他用這本輕鬆易讀的小冊子填補了這方面的空白，告訴公司董事們以及為董事會提供諮詢服務的專業人士，如何讓新規則在公司董事會的制度框架中有效運作。每一位公眾公司的董事，以及所有擔任董事顧問的人士，都希望能把這本正逢其時、非常有用的小書置於手邊，經常翻一翻。

洛伊先生寫給公司董事的這本書討論了公司治理中一個最新、最重要且不斷發展的領域，對董事、律師以及其他諮詢顧問都很有幫助。本書既全面，又富於洞見、且語言通俗易懂，是同類書籍中最出色的。

——羅伯特·托德·朗

正如這本正逢其時的指南中充分反映出來的，公司治理與其說是一門科學，不如說是一門藝術。每個董事的座右銘中首要的兩條就是：做正確的事，獨立思考。但是，我們現在還要考慮聯邦與州的法律所提出的要求。對於希望在新的法律挑戰以及讓人敬畏的原則面前順利前行的人來說，這本指南是一本必讀之書。

——布羅克·羅馬奈克《公司董事顧問》雜誌編輯

作者簡介

馬丁．洛伊先生是一名律師和作家。他經歷頗豐，曾出任兩家國際性律師行Gibson, Dunn & Crutcher、Hughes Hubbard & Reed的合伙人，在銀行做過高級管理人員，還曾是一名企業家。其他作品包括：《高處墜落：儲貸協會危機透視》（Praeger 出版公司，1991），《銀行董事實用指南》（金融服務出版公司，1995），《把高爾夫想得好一點》（Fairway出版公司，2002）。他畢業於麻薩諸塞州Amherst學院以及耶魯法學院，目前定居馬里蘭州伊斯頓縣，主要為獨立董事提供法律諮詢服務。

公司治理：公眾公司董事指南

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