臨時報告制度

臨時報告是指上市公司按有關法律法規及規則規定，在發生重大事項時需向投資者和社會公眾披露的信息，是上市公司持續信息披露義務的重要組成部分。

基本介紹

• 中文名：臨時報告制度
• 性質：企業制度
• 適用對象：上市公司
• 相關法律：《證券法》

制度概述

定期報告書制度的缺陷是信息公開滯後，不能及時滿足公司信息公開的最新性與迅速性需要。尤其在公司發生對證券投資判斷有影響的特別事項時，定期報告書難以適應證券市場變動，不利於投資判斷。為此，美國、日本實行臨時報告書制度，以利於臨時發生重大事件的信息迅速傳遞給投資人。提交臨時報告書的特定事項：

中國振華集團報告書

美國《證券交易法》規定，在發生對證券投資判斷有特殊影響的事項時，應將臨時報告書提交美國證券交易委員會。這些事項包括：發行公司的支配權發生變動；在正常營業外的發行公司或控股公司重要資產的得或失；重要訴訟手段的開始與終結；以註冊證券作為擔保的資產的重要撤銷或變換行為；有關發行公司或重要從屬公司以前發行證券的重要不履行行為；發行公司已發行的證券有5%以上的增加或減少；發行公司或從屬公司的證券有5%以上的股票買賣選擇權的授予或延長；發行公司或其重要從屬公司資產的重新評估或註冊的資本證券的重要評估變更；應由證券持有人投票的事項。日本《證券交易法》規定，發行以下情形時，發行公司應立即向大藏大臣提交臨時報告：該公司發行的有價證券，其募集或出賣是在本國以外的地域開始時；發行價額在1 億日元以上的有價證券，不依募集發行，而有董事會、股東會的決議時；母公司或特定子公司有異常變動時；主要股東有異常變動時；重要災害發生的場合，而在該災害停止時。

臨時報告書提交的時間：

美國臨時報告書提交的時間，規定在發生應提出報告事實的第2個月的10日前。日本要求在事實發行時應立即提交臨時報告書。所謂立即，並不要求於某一特定時間內必須提交，而應儘可能迅速提交。

美國於1969年修正《證券交易所規則》時，將季度報告書與臨時報告書合二為一。要求凡依《證券交易法》註冊證券的公司，以及依《證券法》提出註冊申報書而發生效力的公司，在每季度終了時，應將原應於臨時報告書記載的事項及財務情況摘要記載於季度報告書，並提交證管會。因而從事實上否定了臨時報告書制度。

中國制度

《證券法》第67條規定，發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告 ，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。

證券法

下列情況為所稱重大事件：

01、公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

02、公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

03、公司訂立重要契約，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

04、公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

05、公司發生重大虧損或者重大損失；

06、公司生產經營的外部條件發生重大變化；

07、公司的董事、1/3以上監事或者經理髮生變動；

08、持有公司5%以上股份的股東或實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生重大變化；

09、公司減資、合併、分立、解散及申請破產決定；

10、涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

11、公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；

12、國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

涉及問題

上市公司臨時報告制度主要涉及兩方面問題：一是披露標準；二是披露審查程式。

1、披露標準

臨時報告的披露標準主要有兩個：一是重要性標準；二是及時性標準。前者衡量的是上市公司在發生什麼樣的事項時須進行披露，後者解決的是上市公司在發生重大事項時應在什麼時間進行披露。

確定適宜並明確的重要性標準一直是各國或地區證券立法的理想，但是這一工作絕非易事。一方面，信息是否重要本身即具有相對性，一件具體事項的發生對於不同的主體，因其規模、利潤、資產、商業運營性質及其它因素的不同，重要性的意義並不等同；另一方面，確定重要性標準還存在一個平衡問題，即重要性標準既要使上市公司披露一切投資者作出合理投資決策所需要的信息，又不能使使市場充斥過多的噪音。從實踐中看，海外主要證券市場確定重要性的標準有兩個：一是影響投資者決策標準，根據該標準，一件事項是否重要取決於其是否對投資者作出決策產生影響；二是股價敏感標準，根據該標準，一件事項是否重要取決於其是否會影響上市證券價格。

美國對重要性標準採用比較寬泛的雙重標準制，即同時將“影響投資者決策”和“影響上市證券市場價格”並列作為判定信息重要性的標準，兩者之間是或的關係，只要符合二者之一便構成重大事項，信息披露的義務即告產生。日本採用投資者決策標準來界定重要性，將重要信息定義為“上市公司任何關於管理、營運、財產的嚴懲影響投資者決策的事實”。英國、德國、法國、香港和台灣對於重要性採用的是股價敏感標準。

及時性是指上市公司應毫不遲疑地依法披露有關重要信息。從上市公司的角度來看，及時披露重要信息，可使公司發生的重大事項和變化及時通知市場，使公司股價及時依據新的信息作出調整，以保證證券市場的連續和有效；從投資者來看，及時披露可使投資者依據最新信息及時作出理性投資決策，避免因信息不靈而遭受損失；從社會監管的角度來看，及時披露可縮簡訊息處於未公開階段的時間，縮短內幕人士可能進行內幕交易的時間，減少監管的難度和成本。基於上述考慮，海外主要證券市場均將及時披露作為對上市公司臨時報告的基本要求。

2、披露審查程式

根據證券交易所的上市規則及有關上市協定，對上市公司臨時報告的審查主要由證券交易所進行，上市公司在發生某些重大事項時也需向監管機構報告。海外主要市場證券交易所對上市公司臨時報告的審查程式有兩種模式：

一種是事後審查，上市公司在發生重大事項時即時披露信息，同時向證券交易所及主管機關申報；

一種是事前審查，上市公司在發生重大事項時要在向證券交易所申報經審核後才可公開披露。

兩種模式各有利弊。事前審查的好處在於證券交易所能較好地判斷信息的重大影響程度，從而選擇最佳的信息披露時機、方式並採取合理的措施如暫停交易，但存在效率低，監管成本高的弱點，而且信息披露的時滯長。事後審查正好與之相反，具有效率高，監管成本低，披露更為及時等優點，但不容易在事前控制重大信息披露不規範的風險。香港聯交所採取“部分事項事前審查、部分事項事後審查”的方式，即對於在一般性規定的範圍內的事項，上市公司可直接在指定報刊或指定網站上披露，而對於須予公布的交易及關聯交易事項，上市公司需向聯交所提交公告初稿，由其審查並按其意見修改後在報刊或網站上發布，因而能夠較好地避免兩種模式的弊端，具有一定的借鑑參考價值。