經珠海市人民政府同意，現將《珠海市外商投資股權投資類企業 試點辦法》印發，本辦法自2021年5月25日起施行，有效期3年。
基本介紹
- 中文名：珠海市外商投資股權投資類企業試點辦法
- 頒布時間：2021年5月25日
- 實施時間：2021年5月25日
- 發布單位：珠海市金融工作局
辦法內容,政策解讀,
辦法內容
第一章 總 則
第一條為貫徹落實《國務院關於進一步做好利用外資工作的意見》（國發〔2019〕23號）、《關於金融支持粵港澳大灣區建設的意見》（銀髮〔2020〕95號）等檔案要求，更好利用外資服務粵港澳大灣區建設，持續推動金融開放創新，打造粵港澳大灣區創投高地，根據《中華人民共和國外商投資法》(中華人民共和國主席令第二十六號)、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令〔105〕號）、《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》（匯發〔2016〕16號）和《關於加強私募投資基金監管的若干規定》（證監會〔2020〕71號）等規定，制定本辦法。
第二條本辦法所稱外商投資股權投資類企業具體包括外商投資股權投資管理企業和外商投資股權投資企業。
外商投資股權投資管理企業，是指在本市依法由外國的自然人、企業或者其他組織（以下稱“外國投資者”）參與投資設立的，以發起設立股權投資企業，或受託管理股權投資企業為主要經營業務的企業。
外商投資股權投資企業，在本市依法由外國投資者參與投資設立的，以非公開方式向境內外投資者募集資金，投資於境內非公開交易的企業股權的企業。
本辦法所稱的試點企業，是指本條前款規定的外商投資股權投資管理企業和外商投資股權投資企業。試點企業可以採用公司制、合夥制等組織形式。試點企業應為私募機構，須按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》《關於加強私募投資基金監管的若干規定》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等有關規定，在中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中基協”）辦理私募基金管理人登記和私募基金備案手續。
第三條珠海市外商投資股權投資類企業試點工作由市金融工作局會同市商務局、市市場監管局、人民銀行珠海市中心支行、外匯管理局珠海市中心支局等單位建立聯合會商工作機制，各相關單位按照國家有關規定，結合各自職責，共同推進本市外商投資股權投資類企業試點工作，協調解決試點管理有關問題。珠海市外商投資股權投資類企業試點工作協調辦公室（以下簡稱“協調辦公室”）設在市金融工作局。
第四條外商投資股權投資管理企業可以發起設立或受託管理外商投資股權投資企業及內資私募股權、創業投資基金；內資私募股權、創業投資基金管理人可以發起設立或受託管理外商投資股權投資企業。
第二章 試點條件
第五條 試點企業應註冊在珠海市。
第六條 試點企業註冊資本（認繳出資金額）、首次出資比例、貨幣出資比例、出資期限、內部治理架構以及管理人員資質等條件需符合中基協關於私募股權（創業）投資基金管理人、私募股權（創業）投資基金登記備案的要求。
第七條外商投資股權投資管理企業應具備至少2名同時滿足下列條件的高級管理人員：
（一）有5年以上從事股權投資或股權投資管理業務的經歷；
（二）有2年以上高級管理職務任職經歷；
（三）有在境內從事股權投資經歷或在境內金融機構從業經驗；
（四）在最近5年內沒有違法違規記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟案件，且個人信用記錄良好。
本辦法所稱高級管理人員，是指公司型企業的董事、監事、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書和公司章程約定的其他人員，以及合夥型企業的普通合伙人和合夥協定約定的其他人員。合夥型企業的普通合伙人為法人機構的，則該機構的高級管理人員一併視為高級管理人員。
第八條外商投資股權投資企業的境內外投資人作為有限合伙人，應當符合中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（銀髮〔2018〕106號）以及《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令〔105〕號）等規定的合格投資者要求。
第九條 內資私募股權、創業投資基金管理公司和外商投資股權投資管理企業發起設立或受託管理外商投資股權投資企業的，應當同時具備下列條件：
（一）按規定在中基協完成登記；
（二）運營規範，具有健全的治理結構和完善的內控制度，
最近三年內未受到司法機關和相關監管機構的處罰，未被列入國家企業信用信息公示系統嚴重違法失信企業名單，未被中基協列入失聯(異常) 機構名單。
第三章 試點運作
第十條 外商投資股權投資管理企業須在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創業投資”字樣，外商投資股權投資企業須在名稱中註明“股權投資”“創業投資”等體現私募基金性質的字樣。未經試點認定的外商投資企業不得在名稱中使用上述等字樣。
第十一條外商投資股權投資管理企業可以從事如下業務：
（一）發起設立股權投資企業；
（二）受託管理股權投資企業的投資業務並提供相關服務；
（三）股權投資諮詢；
（四）經監管部門或登記備案部門許可的其他相關業務。
外商投資股權投資管理企業不能直接投資於項目。
第十二條外商投資股權投資企業可依法在境內開展以下投資業務：
（一）未上市企業股權；
（二）上市公司非公開發行或交易的股票；
（三）可轉債、市場化和法治化債轉股、股權類基金份額；
（四）作為上市公司原始股東參與配股；
（五）經監管部門或登記備案部門許可的其他相關業務。
第十三條試點企業應當遵守《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》相關規定，以《鼓勵外商投資產業目錄》為導向，投向有利於粵港澳大灣區發展的實體產業和基礎設施項目或直接投資於實業，不得從事法律法規禁止從事的事項。
第十四條外商投資股權投資企業可依法參與投資境內私募股權投資、創業投資基金，參投基金應直接投資於實業項目。試點企業應確保其資金最終投向符合本辦法第十三條的規定。
第十五條境外投資者可以使用可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益出資，中國投資者須以人民幣出資。
試點企業開展境內股權投資業務時，應嚴格遵守外匯管理和跨境人民幣業務管理的相關規定。
第十六條 試點企業按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及中基協相關要求辦理託管。託管金融機構參照《證券投資基金託管業務管理辦法》等規定切實履行託管職責，發現可能違反國家法律法規或託管協定的情況應立即向監管部門報告。
第四章 試點申請
第十七條申請設立試點企業的，經區地方金融工作部門提交申請資料報協調辦公室組織協商認定。在認定過程中，應綜合考慮試點企業出資人、管理團隊、關聯方的產業背景、資金實力、投資經驗、投資領域等因素，審慎給予試點資格。
經認定符合條件的試點企業持試點認定通知書到市場監管部門辦理註冊登記手續並通過企業登記系統向商務部門報送投資信息。試點企業應按照外匯管理部門相關規定辦理外匯登記、賬戶開立、資金匯兌、信息報送等事宜。
第十八條申請設立試點企業，應提交下列材料：
（一）設立外商投資股權投資管理企業或外商投資股權投資企業申請表；
（二）可行性研究報告；
（三）外商投資股權投資管理企業章程或合夥協定（外商投資股權投資企業需遞交企業章程或合夥協定）；
（四）法定代表人和董事會人選名單、簡歷、身份證複印件、基金從業的有關證明材料（如有）（外商投資股權投資企業需遞交合伙人人選名單）；
（五）經所在國家公證機關公證並經我國駐該國使（領）館認證的境外投資者的註冊登記證明或身份證明檔案，香港、澳門投資者應當依法提供經當地公證機構公證的註冊登記或身份證明檔案，投資者資信證明檔案（外商投資股權投資企業境外合伙人還需提供住所證明）。外國地區合伙人在境外住所證明，應經其本國主管機關公證後送我國駐該國使館認證；香港和澳門地區合伙人的境外住所證明應當提供當地公證機構的公證檔案。境外合伙人在國內有住所的，可以提交國內住所證明，無需公證認證，無需提交境外住所證明；
（六）持有境外金融監管部門金融業務牌照情況（如有）；
（七）自有資產及管理資產有關證明材料（提供經會計師事務所審計的財務報告或其他第三方機構出具的有效證明）；
（八）個人投資者需提供個人資產和收入情況證明；
（九）託管金融機構的有關資料及與託管金融機構簽署的相關檔案；
（十）申請人出具的上述全部材料真實性的承諾函；
（十一）其他需要的材料。
第十九條為促進澳門經濟適度多元發展，支持粵澳跨境金融合作(珠海)示範區建設，建立服務澳門企業的綠色通道機制，為其提供更加便利的試點環境。
第五章 試點管理
第二十條外商投資股權投資管理企業應在商事登記設立後12個月內完成在中基協的私募基金管理人登記；外商投資股權投資管理企業在初次開展資金募集、基金管理等私募基金業務活動前，應當依規在中基協完成登記。外商投資股權投資企業募集完畢後，基金管理人應依規在中基協履行備案手續。
市金融工作局會同有關部門和單位協助試點企業儘快辦理私募基金管理人登記和私募基金備案，並對登記、備案情況進行定期公示。
第二十一條第三方驗資機構應配合協調辦公室對投資者為集合資金信託、合夥企業等非法人機構的試點企業，採取“穿透”原則建立審查機制，確保自然人和法人機構為合格投資者。
第二十二條試點企業發生以下事項變更的，應辦理備案：
（一）企業名稱變更；
（二）註冊地址變更；
（三）基金管理人變更；
（四）法定代表人/執行事務合伙人變更；
（五）修改企業章程或合夥協定等重要法律檔案；
（六）股東/合伙人變更；
（七）滿足本辦法第七條要求的高管人員變更。
辦理備案的，應準備下列備案材料：
（一）變更申請報告；
（二）股東或董事會、合伙人大會做出的變更決議；
（三）變更後的企業章程或合夥協定；
（四）變更法定代表人、執行事務合伙人、高級管理人員的，還需提供擬任職人員的簡歷、身份證複印件；
（五）變更股東或合伙人的，還需提供本辦法第十八條中第（五）（六）（七）（八）項材料；
（六）變更住所地址的，應當提供住所地址證明檔案。
上述（一）—（五）變更事項由各區金融部門出具備案意見，同時抄送各相關單位；（六）（七）變更事項由協調辦公室組織相關單位研究後出具備案意見。
第二十三條試點企業發生以下事項的，應按有關規定及時向中基協提交變更申請，並在10個工作日內向協調辦公室報告：
（一）高級管理人員變更；
（二）外商投資股權投資管理企業依法解散、被依法撤銷或者依法宣告破產；
（三）基金契約發生重大變化；
（四）基金託管人變更；
（五）基金清盤或清算；
（六）涉及基金業務的重大訴訟、仲裁、財產糾紛的。
第二十四條試點企業應當每半年向協調辦公室報告半年投資運作過程中的下列重大事項：
（一）投資者實繳出資情況；
（二）基金財務，項目投資、退出情況；
（三）其他需要的事項。
第二十五條試點企業應當向協調辦公室報送與投資活動相關的檔案資料，協調辦公室也可根據試點工作需要向試點企業、託管金融機構調取資料，相關機構應予以配合。
第二十六條試點企業的託管金融機構應履行的職責包括但不限於：
（一）每季度結束後10個工作日內，向所在地外匯局報告試點企業的認繳規模、實繳規模、資金匯出入、結售匯、境內外資金募集來源以及資金最終投向等信息；
（二）每半年度結束後 10 個工作日內，向協調辦公室報送試點企業上個半年度的託管資金運作情況、投資項目情況等信息；
（三）每個會計年度結束後 15 個工作日內，向協調辦公室報送試點企業各方核對一致的上一年度境內股權投資情況的年度報告；
（四）監督試點企業的投資運作，發現其投向違反國家法律法規或託管協定的，不予執行並立即向相關監管部門和協調辦公室報告。
第二十七條試點企業可採用股權轉讓、減資、清算等國家法律法規允許的方式退出被投資企業，並按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合夥企業法》等相關規定進行利潤分配、減資和解散清算。試點企業或其實際控制人應當在有關程式啟動、終止的10個工作日內將相關情況報協調辦公室。
第二十八條試點企業違反國家法律、法規、規章或本辦法規定的，有關部門和單位根據相應職責進行查處；構成犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第六章 附 則
第二十九條本辦法由市金融工作局負責解釋。
第三十條 本辦法自2021年5月25日起施行，有效期3年。《關於印發<珠海市外商投資股權投資企業試點管理暫行辦法>的通知》（珠金〔2018〕247號）、《關於印發<珠海市外商投資股權投資企業試點申請辦事指南>的通知》（珠金〔2019〕37號）同時廢止。
第三十一條 本辦法實施前已註冊成立的外商投資股權投資管理企業、外商投資股權投資企業，應當嚴格遵守有關法律、法規和規章的規定。符合本辦法規定要求的，可依本辦法申請試點資格。
政策解讀
一、檔案的修訂背景說明
外商投資股權投資企業試點，是指由外國企業或個人參與投資設立的，以非公開方式向境外投資者募集資金，投資於國內非公開交易的企業股權的企業。繼上海、深圳等地率先啟動試點後，我市於2018年發布《珠海市外商投資股權投資企業試點管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）、《珠海市外商投資股權投資企業試點申請辦事指南》等檔案，正式啟動了試點工作。總體來看，我市試點工作平穩有序，形成了一批具有特色優勢和標桿效應的外商投資股權投資企業，對於吸引具有國際影響力的股權投資機構來珠集聚，支持我市經濟社會發展，建設國際化現代化創新型城市發揮了重要作用。但我市試點工作在實施兩年多的過程中也呈現出一些問題，受限於試點的準入條件較高、基金管理架構不夠靈活等原因，一批優秀的投資機構未能參與試點申請。截至2020年12月末，我市已落地14家試點企業，認繳出資的總規模近40億美元，實際引進外資15億美元，實繳出資率有待提升。
全球進入後疫情時代，世界處於百年未有之大變局，全球秩序、經濟格局亟待重塑，在以習近平同志為核心的黨中央的堅強領導下，我國率先控制住疫情、率先復工復產、率先實現經濟正增長，穩定的投資環境和龐大的市場正吸引國外資金不斷進入。2019年10月30日，國務院發布《關於進一步做好利用外資工作的意見》（國發〔2019〕23號），明確提出“推動高質量發展、推進現代化建設必須始終高度重視利用外資”“以保障外商投資企業國民待遇為重點”。近兩年，廣州、海南等地先後出台了《廣州市促進外商投資股權投資類企業集聚發展工作指引》《海南省關於開展合格境外有限合伙人境內股權投資暫行辦法》，深圳也於今年1月修訂出台了《深圳市外商投資股權投資企業試點辦法》，各地陸續出台的試點政策在鼓勵利用外資和深化金融對外開放上給予了更多支持，對深化“放管服”改革最佳化營商環境也提出了更高要求。在此背景下，有必要及時調整修訂我市相關政策，吸引和培育更多符合條件的境外投資人和境外資金來珠聚集，提升珠海金融國際化水平，為實體產業發展注入更多金融資源。
二、法律法規政策依據
1.《中華人民共和國外商投資法》（中華人民共和國主席令第二十六號）第四條“國家對外商投資實行準入前國民待遇加負面清單管理制度。前款所稱準入前國民待遇，是指在投資準入階段給予外國投資者及其投資不低於本國投資者及其投資的待遇；所稱負面清單，是指國家規定在特定領域對外商投資實施的準入特別管理措施。國家對負面清單之外的外商投資，給予國民待遇”。
2.《中華人民共和國外商投資法實施條例》第十九條“縣級以上地方人民政府可以根據法律、行政法規、地方性法規的規定，在法定許可權內制定費用減免、用地指標保障、公共服務提供等方面的外商投資促進和便利化政策措施。縣級以上地方人民政府制定外商投資促進和便利化政策措施，應當以推動高質量發展為導向，有利於提高經濟效益、社會效益、生態效益，有利於持續最佳化外商投資環境”。
3.《國務院關於進一步做好利用外資工作的意見》（國發〔2019〕23號）第十條“鼓勵外商投資企業資本金依法用於境內股權投資”。
4.《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令〔105〕號）第七條“各類私募基金管理人應當根據基金業協會的規定，向基金業協會申請登記”和第八條“各類私募基金募集完畢，私募基金管理人應當根據基金業協會的規定，辦理基金備案手續”。
5.《關於金融支持粵港澳大灣區建設的意見》（銀髮〔2020〕95號）第十五條“開展私募股權投資基金跨境投資試點。允許港澳機構投資者通過合格境外有限合伙人參與投資粵港澳大灣區內地私募股權投資基金和創業投資企業（基金）”。
6.《關於加強私募投資基金監管的若干規定》（中國證券監督管理委員會公告〔2020〕71號）第三條“私募基金管理人應當在名稱中標明‘私募基金’‘私募基金管理’‘創業投資’字樣”。
三、主要修訂內容說明
本次修訂未調整整體架構，僅對內容進行調整，分為6大章、31條，包括總則、試點條件、試點運作、試點申請、監督管理和附則。現就各部分修訂內容說明如下：
（一）關於第一章“總則”部分。
1.前三條主要是結合近兩年新出台的外商投資法和金融支持粵港澳大灣區建設的政策檔案對政策依據檔案進行了替換，並根據新的外商投資法完善了境外投資者的定義，調整了相關職能部門的職責表述。
2.第四條進一步明確了試點企業的主要運作方式，外資管理人可以管外資以及內資基金，內資管理人可以管外資基金。
（二）關於第二章“試點條件”部分。
1.第五條取消了參與試點的內資股權投資管理公司必須註冊在珠海的要求，有利於吸引更多優質國內投資機構在珠海布局設立基金。
2.根據深圳、廣州、海南等地經驗做法，取消了原辦法第六條、第七條、第十條對境內外股東的資產規模、管理資金規模要求，更大力度吸引國內外知名投資機構和資金落地珠海。
3.結合《商務部關於改進外資審核管理工作的通知》有關內容，新辦法第六條取消了對外商投資企業在最低註冊資本/認繳出資金額、首次出資比例、貨幣出資比例、出資期限等方面的限制，試點企業出資僅需滿足中基協對私募基金相關機構的登記、備案條件即可。
4.結合行業慣例和現行監管實務，允許基金採用更靈活管理架構，例如允許雙架構、管理人與分離架構，取消了原辦法第十一條要求內資基金管理公司必須作為股權投資合夥企業的要求。
（三）關於第三章“試點運作”部分。
1.第十條根據證監部門新規，統一了試點企業命名規範要求。
2.堅持負面清單外內外資一致的原則，參照中基協發布的《私募投資基金備案須知》，在十二條中完善了外商投資股權投資企業可開展的投資業務種類。
3.結合行業慣例和現行監管實務，調整外商投資股權投資企業業務範圍、允許基金採用更靈活管理架構，取消了有限合伙人和普通合伙人為同一實控人時出資比例不能超出50%、禁止以模式進行投資的限制。
4.為落實《關於金融支持粵港澳大灣區建設的意見》第十五條“允許港澳機構投資者通過合格境外有限合伙人參與投資粵港澳大灣區內地私募股權投資基金和創業投資企業(基金)”，新增第十四條“外商投資股權投資企業可依法參與投資境內私募股權投資、創業投資基金”，同時為確保更好管理資金的最終投向，需保證參投基金直接投資於實體項目。
5.根據《證券投資基金託管業務管理辦法》《非銀行金融機構開展證券投資基金託管業務暫行規定》有關規定，在第十六條放寬了基金託管機構條件，不再將基金託管機構限制為商業銀行，經證監會核准具有託管資格的非銀行金融機構同樣可以參與試點企業託管。
（四）關於第四章“試點申請”部分。
1.修訂後的試點辦法在形式上不再對試點申請方的資產規模、投資經驗等條件提出要求，但考慮到金融風險防控和保證試點行穩致遠，在實際操作上會對申請方的資質條件做實質審查，保證試點企業的質量，故在第十七條中新增“領導小組在認定過程中，應綜合考慮試點企業出資人、管理團隊、關聯方的產業背景、資金實力、投資經驗、投資領域等因素，審慎給予試點資格”表述。
2.延續我市試點支持澳門經濟適度多元發展初心使命，新增第十九條內容，建立服務澳門企業的綠色通道，為其提供更便利的試點環境。
（五）關於第五章“監督管理”部分。
1.第二十條進一步明確外商投資股權投資管理企業和外商投資股權投資企業應在基金業協會辦理私募基金管理人登記和私募基金備案手續，未完成基金管理人登記不得實際展業。市金融局會同有關部門對試點企業登記、備案情況進行定期公示。
2.新增第二十三條，規定了高級管理人員變更、基金契約發生重大變化、基金託管人變更、基金清盤或清算等六類事後報告事項，便利試點企業運行的同時加強對企業情況的掌握。
（六）關於第六章“附則”部分。
1.第二十九條明確辦法解釋單位。
2.第三十條明確修訂後新辦法的生效時間及原辦法的廢止時間。
