《公司兼併收購與重組》是上海財經大學提供的慕課課程，授課老師是李曜。
基本介紹
- 中文名：公司兼併收購與重組
- 提供院校：上海財經大學
- 類別：慕課
- 授課老師：李曜
課程大綱,參考教材,
課程大綱
01
公司和併購重組的概念與問題
理解公司的概念、合夥企業（有限合夥企業）、現代公司；理解 “雙層股權結構”、“刺破公司面紗”、授權資本與實收資本制度等公司概念；重點理解公司控制權、一致行動人概念；結合案例分析公司控制權的概念
課時
1.1 企業的形式（獨資、合夥（有限合夥）、公司）
1.2 公司的法律問題（有限責任、一股一票/一股多票、刺破公司面紗、認繳資本制度）
1.3 上市公司（上市的動機與要求、實際控制權、一致行動人）
重要案例：鄂武商併購戰
02
公司併購重組的發展與動因
理解西方併購重組的六次浪潮及中國企業併購重組的發展歷史；掌握併購重組的動因理論，並結合案例進行討論
課時
2.1 西方的六次併購重組浪潮及其特徵
2.2 中國企業的併購重組經歷
2.3 公司併購重組的動因（協同理論、效率理論、行為金融理論（贏者詛咒、自大效應）、多元化與聚焦戰略）
- 參考案例：雅戈爾的多元化之路（供線下討論）
03
併購中的目標公司價值評估
結合併購案例，對目標企業估值模式與方法進行總結。理解併購估值的特殊性，如期權思想和方法的套用（earnout）；併購中業績承諾與商譽減值等問題
課時
3.1 現金流折現模型（Rappaport）
3.2 市盈率等估值比率模型
3.3 淨資產基礎調整法
-3.4 期權方法在併購中的套用
實物期權；Earnout和對賭協定；業績承諾與估值補償協定
- 重要案例：華聯合併一百；EARNOUT案例
04
併購的財務對價分析、套利運作與要約收購
併購中的財務對價（盈虧分析）；併購套利（對沖基金的套利模式與收益計算）；要約收購分析；反收購做法
課時
4.1 併購的財務對價分析
4.2 併購套利運作模式
4.3 要約收購和協定轉讓
4.4 併購融資
4.5 反收購
重要案例：MCI案例、浙民投要約收購ST生化
05
公司重組方式（1）
了解員工持股ESOP機制；掌握股權激勵的具體政策與做法
課時
5.1 員工持股（ESOP）、美國的機制及與我國企業年金的銜接
5.2 管理層股權激勵（股票期權與限制性股票）
- 重要案例：伊利股份及其他重要企業的股權激勵案例
06
公司重組方式（2）
了解股份回購的政策、機制、效果等；公司分立的動機與做法；債務違約的預警、處置等；中國當前的債轉股；企業破產保護（重整）
課時
6.1 股份回購機制、政策與做法
6.2 公司分立與分拆
6.3 債券違約與債務重組（以股抵債、債轉股）
6.4 破產重整與清算
重要案例：債轉股案例分析；企業破產重整案例
07
併購重組績效與學術前沿
了解學術上對併購重組績效的研究方法，學術文獻閱讀等
課時
7.1 事件研究法、財務績效研究法、EVA方法等
7.2 提供研究文獻清單與學術前沿
參考教材
（1）李曜：《公司併購與重組》(第三版)，上海財經大學出版社，2019
（2）[美]高根（Gaughan,P.A.）著，《兼併、收購與公司重組》（第6版），中國人民大學出版社，2017
（3）[美]布魯納（Brunner）著，《套用兼併與收購》，中國人民大學出版社，2011
（4）[美]J. 威斯通等，《接管、重組與公司治理》（第4版），北京大學出版社，2007
