儲架發行制度，即：一次核准，多次發行的再融資制度。儲架發行制度源於美國，是一項關於公眾公司再融資行為的特殊流程規定，隨著市場的發展而不斷完善，已被越來越多的國家和地區採用。
基本介紹
- 中文名：儲架發行制度
- 類型：再融資制度
- 核准：一次
- 發行：多次
概念,相關簡介,借鑑意義,
概念
目前，美國、英國、加拿大、日本、法國、西班牙、比利時等已開發國家，馬來西亞等開發中國家都在施行“儲架註冊”。在美國，具備一定資格的發行人提交的《儲架註冊說明書》經美國證監會審核並宣布生效後，發行人即被允許通過建立“儲架”，在三年內連續多次地發行證券。其間發行人還可以隨時註冊新的三年期“儲架”。由此看出，與傳統發行機制比較，這種發行機制不是每次發行都要重新註冊，因此該機制可以簡化註冊程式，提高融資靈活性，降低融資成本，提升市場效率。
這種機制還沒有一個被普遍認可的定義。在充分考慮儲架機制與傳統機制差異性的基礎上，還要考慮不同區域證券市場的歷史性特徵，因此“儲架發行”的提法比“儲架註冊”更能滿足特徵明確、普及適用的要求。
儲架發行的內涵取決於證券市場監管模式的發展。事實上，傳統證券發行監管模式是一事一審（註冊制也需要審核）的事前行政審批管理模式，儲架發行轉變為對一攬子項目進行事前、事中、事後的持續監管模式。儲架發行反映了“在法制體系和審核資源相對健全的基礎上，放鬆行政審批管制、強化監管成效，藉助市場作用，轉變證券發行監管模式”的內涵。在多層次市場環境下的儲架發行，有利於各板塊中再融資行為的系統化監管體系構建。
相關簡介
（一）美國儲架註冊制度的背景和發展
美國儲架註冊制度是隨著美國證券發行機制的不斷改革而產生和發展的。以發行人持續信息披露義務為基礎，改革註冊制度，簡化審核發行程式，實現美國《1933年證券法》和《1934年證券交易法》中不同信息披露要求的統一與融合，兼顧美國各州證券法（藍天法）中實質審查不一致的發行要求，降低發行人的合規成本和監管者的審核成本等是美國推出儲架註冊發行制度的主要出發點。其他採用該制度的國家和地區也同樣出於完善再融資市場機制的初衷。
美國證券發行實行註冊制,其監管理念是通過充分、準確和及時的信息披露來實現保護投資者的目的。但由於認為儲架註冊將使用過時信息引起投資風險，1941年美國國會討論儲架註冊立法未獲通過。直到1983年11月美國證監會才正式採納“415條規則”（儲架註冊規則）。2005年12月又頒布《證券發行改革規定》，形成目前的儲架註冊流程。前後歷經64年。在實踐中，儲架註冊發行的證券從非正式地允許一些特殊類型證券註冊，到少數證券適用的“傳統儲架註冊”，再到幾乎所有證券和部分發行人適用的“普遍儲架註冊”，也是一個循序漸進的發展過程。
另外，美國曾提出過所有證券和所有發行人都適用儲架制度的“公司註冊制度”思路，但一直飽受爭議。事實上，大量不符合現行儲架發行人資格要求的中小發行人（含非上市公眾公司）對儲架發行融資的需求可能更迫切。
（二）美國對儲架發行人的資格管理及適用情形
美國證監會對發行人是否適用儲架註冊發行進行了明確規定。通過一些規範性的前提條件，排除了近三年存在各種違規記錄的公司、非實體經營性公司等多種情形。並對適用儲架註冊發行的合格發行人分為“成熟發行人（Seasoned Issuers)”和“知名成熟發行人（Well-Known Seasoned Issuers,簡稱WKSIs)”。我們可理解為“合格儲架發行人”和“高級儲架發行人”。
同時，儲架發行主要適用於以下情形：一是新證券的發行項目，要求非關聯方持有發行人的普通股市值不低於7500萬美元；二是在全國性交易系統掛牌交易的原有證券存量發行項目；三是不可轉換投資級債務證券發行項目；四是配股發行、權證、期權和股利再投資方案等項目。
（三）美國儲架註冊發行的普通流程
美國的“儲架”可被用為萬能儲架，即可在同一儲架上同時註冊各類證券，證券類型也未作實質性限制。可發行股本證券、債務證券、優先股、權證、存托股份、購買契約、期權和可轉換證券，還可發行業務合併中及持有人售出的證券。對於存量發行，其比例和價格也未進行特別規定。
鑒於高級儲架發行人享受監管特殊待遇，被允許自動生效的因素，本部分先介紹涉及合格儲架發行人的普通流程。該流程中，註冊後的多次證券發行及出售，都以美國證監會就該儲架註冊發出的“生效確認令”為合法依據進行。啟動發行和定價前，需按照證券發行數量等情況支付證券註冊費用。
1.美國儲架註冊的申請和審核
根據儲架註冊規則，發行人應向美國證監會提交《儲架註冊說明書》，經審核並生效後，“儲架”得以建立。
在儲架註冊時，註冊人承諾及時更新《儲架註冊說明書》，主要包括引征提述、生效後修正稿和補充說明書等三種方式。引征提述是指註冊人根據《1934年證券交易法》已提交的各類定期報告和臨時報告，及時納入《儲架註冊說明書》作為其內容一部分的形式。生效後的修正稿是對《儲架註冊說明書》內容直接進行修改和更新的形式，美國證監會對必須提交生效後修正稿的情形和時效有具體規定，並會進行審核。補充說明書主要包括發行人近況，所發行證券描述，具體發行和承銷計畫，以及發行定價信息等內容。補充說明書內容主要涉及發行項目信息，是需要及時披露的公開說明，而且基本上由發行人自主產生，因此不構成《儲架註冊說明書》主體部分，無需美國證監會進行實質審核。
美國證監會對發行人三年期儲架註冊申請的審核，主要是通過審核《儲架註冊說明書》來完成的。從理論上說，只從法律和會計角度審核面向投資者的信息披露檔案是否遵守了信息披露要求，而不審核如發行人的持續盈利能力、重大經營風險等實質內容，其投資價值判斷留給市場來做。從實踐中看，美國證監會出具非實質審核意見的檔案，不代表其審核過程中對實質內容沒有進行應有的關注。由於儲架註冊信息披露要求甚為嚴格，通常從《儲架註冊說明書》受理到生效最長的時間可能會達到2到3個月以上（參照IPO受理時效）。
2.美國儲架發行的申請和審核
儲架註冊後的證券發行，每次都需要美國證監會審核生效後，才準予發行。發行審核分兩種情況，即對補充說明書的程式性審核和對生效後修正稿的審查性審核。這兩種情形，都要求已非常充分、及時地引征提述了相關報告。對生效後修正稿的審核，主要是對《儲架註冊說明書》發生變化的信息予以關注。只有發行與註冊的時間間隔較長、存在過時信息風險的情形，才會導致證券發行審核（生效後修正稿）時間超過儲架註冊審核時間。除此之外，證券發行審核速度都比較快。
（四）美國儲架註冊發行的特殊待遇
高級儲架發行人享有特殊的待遇，除了註冊按揭證券和業務合併中發行證券這兩類情形外，其儲架註冊及發行被允許自動生效。在流程中，高級儲架發行人身份認定後，可根據發行證券類型選擇啟動自動生效程式，儲架註冊和證券發行中涉及的《儲架註冊說明書》和生效後修正稿，都只需報備，無需審核，便自動生效。按“現用現付”原則支付註冊費。在發行過程中可始終使用不受基礎募集書和發行條款書格式及提交程式要求限制的廣義募集書。
（五）美國儲架發行的承銷和定價
美國儲架發行遵照市價發行原則，但在承銷方式上增加了一些靈活性。一是購買承銷。有時也稱“閃電承銷”，是由承銷商向發行人投標買斷全部或部分將要發行的證券，再迅速轉售給其他投資者，關鍵在於速度。儲架發行審核程式的簡化縮短了發行期間，為承銷發行提供了速度上的便利，其採用比市價略低的定價發行策略，有效規避了打壓股票二級市場價格的風險。二是荷蘭式拍賣。發行人先確定發行條件和價格區間，並依此招標。招標後再確定中標投資者和具體價格。不需要承銷商，也不用承銷團。儲架發行的靈活性，為發行人根據市場確定發行條件和價格，為直接接受投資者投標，為節省承銷費用提供了支持。三是零星發行，指發行人在買家出現時，馬上按協定價發行部分“儲架”上的證券。儲架發行制度允許多次發行只需一次審批，降低了發行人的合規成本，從而使零星發行成為可能，也可以穩定二級市場的價格。
（六）美國儲架註冊發行的時效
一次“儲架”註冊的有效期是3年。有效期內如果發行人提出新註冊申請且暫時未經審核通過時，舊的註冊有效期可自新《儲架註冊說明書》提交之日起順延6個月。同時，新註冊申請在3年內可由發行人視市場情況隨時提出。
同時，美國證監會通過《儲架註冊說明書》定期和不定期的更新，隨時關注著發行人的儲架註冊資格、發行項目動態和資金使用情況。如果發行人的儲架資格條件不滿足時，其儲架註冊也隨之失效。
這樣，發行人只要在若干個3年中延續註冊，保持註冊人身份，就可以隨時進行再融資。美國證監會也通過對《儲架註冊說明書》的即時監控，實現了長效的持續監管。
（七）美國儲架註冊制度的爭議
美國儲架註冊制度的爭議主要集中在信息披露的質量和時效上。《儲架註冊說明書》多由發行人自己準備，投資銀行一般沒有參與；美國證監會對以引征提述方式自動納入的報告、尤其是高級儲架發行人自動生效過程中產生的資料並未進行審核，因而與傳統的《證券註冊說明書》相比，質量較低。儲架發行信息披露的受益人是投資者，同時投資者需要自行尋找以引征提述方式納入的各類報告，這引起了各方面對披露時效問題的關注。
美國證監會認為，儲架機制的統一信息披露制度實施後，通過引征提述方式引用的各類報告和補充公開說明書，確保了信息持續披露，解決了信息過時分散，與傳統機制相比，更具及時性和充分性，投資者得到了更充分的保護。
借鑑意義
適用於註冊制的儲架註冊發行制度，同樣適用於《公司法》和《證券法》中對證券發行實行核准的規定，可理解為“儲架核准發行制”。在核准制中，儲架核准後的多次發行行為屬於核准項下的延續行為，可不被考慮為新的核准項目。
2005年《公司法》和《證券法》的修訂，消除了儲架發行的法律障礙。新法中取消了新股發行與前一次發行間隔一年以上等限制。2006年5月6日，中國證監會公布了《上市公司證券發行管理辦法》，為儲架發行創造了操作條件。例如，實行6個月內自行選擇發行時機的機制，提供了延後發行的依據；上市公司淨資產收益率要求從10%降低到6%，為上市公司在滿足財務要求的前提下進行多次募資提供了便利。
同時，中國證監會為配合修訂後的《公司法》和《證券法》實施，制訂各類配套規章和規範性檔案，對現行有關監管規定進行清理、調整、修改和充實，這也為借鑑儲架發行制度，完善上市公司證券發行管理工作創造了條件。
（一）有利於提高監管審批效率，深化發行體制改革
由於上市公司再融資的審核環節多、周期長，審批效率跟不上市場發展，造成發行人融資預期的不確定性，增加融資成本，降低市場效率。簡化再融資申請和證券發行的審批程式，縮短審批時間，提高審批效率，是推動發行體制改革的重要內容。
儲架發行制度正是一項放鬆行政審批管制、加強監管的措施，為提高上市公司再融資行為的監管審批效率，提供了極具參考價值的模式。上市公司證券發行可參照儲架發行的方式，在核准再融資申請後，設定一個有效期，允許發行人在有效期內，延後或持續多次地發行證券。每次發行時，不再啟動核准程式（包括發審委），只對具體的項目披露信息進行審查。
我國資本市場的發展，是循序漸進、積極穩妥地深入推進市場化改革的過程，建立適合我國國情的儲架發行機制，是深化發行體制市場化改革的具體舉措。
（二）有利於解決過度融資問題，緩解二級市場壓力
上市公司再融資往往存在著過度融資而導致資金使用效率低的問題。由於對再融資審核結果預期的不確定性，融資決策往往具有一次性融資額最大化傾向。即使融資過程中市場形勢發生變化導致原定投資項目不再可行，發行人也不願放棄融資機會。這將導致融資金額超過實際需求，甚至沒有項目可投。結果是直接造成資金大量閒置或變更投向，甚至用於高風險的委託理財、違規借貸等。特別是大規模融資對二級市場也造成非常不利的影響。過度融資容易造成二級市場資金供求的失衡，打壓股指，引起股價波動。
