《企業併購全流程：實務要點與案例分析》是2018年7月中國法制出版社出版的圖書，作者是李可書、張星。
基本介紹
- 書名：企業併購全流程：實務要點與案例分析
- 作者：李可書
張星 - 出版社：中國法制出版社
- 出版時間：2018年7月
- 定價：68 元
- 開本：16 開
- 裝幀：平裝
- ISBN：9787509395752
內容簡介,作者簡介,圖書目錄,
內容簡介
板塊一: 企業併購基礎部分
1、企業併購基本知識：概念、分類、風險、流程
2、交易方案策劃：評估定價、稅收籌劃、付款方式與併購融資、反壟斷
3、法律盡職調查：內容、方式、程式、重點注意問題
4、併購的執行：法律檔案簽署、股權變更程式、股權交割事宜
板塊二：企業併購特別部分
1、上市公司的併購：法律制度綜述、收購程式、重大資產重組制度
2、國有企業的併購：國有產權交易前程式、交易程式
3、外商投資企業的併購：限制、交易程式、相關法律問題
4、境外投資併購：概述、程式、相關問題
作者簡介
朱崇坤，法學博士，北京厚大合川律師事務所合伙人。中國法學會會員、北京企業法治與發展研究會副會長兼秘書長、中國行為法學會理論研究會秘書長。
李可書，湖北黃岡麻城人，法學博士，北京交通大學經濟管理學院套用經濟學博士後，資深律師。先後畢業於吉林大學法學院、韓國國際法律經營大學、中共中央黨校研究生院，分別獲法學學士、法學碩士和法學博士學位。十餘年法律實務經驗，長期從事投資和融資（含境內外上市、企業併購重組）、股權激勵、股權結構設計與公司治理方面的實務操作。社會兼職：財政部政府和社會資本合作（PPP）中心法律專家庫專家，中國法理學研究會理事，中國法學會法治文化研究會理事，北京企業法治與發展研究會企業治理研究中心主任，中國民主建國會朝陽區經濟專委會副秘書長，北京市律師協會金融衍生品和金融創新專委會委員，中國民主建國會朝陽區法制專委會委員
張星，合伙人律師，優秀公益律師，優秀黨務工作者。先後畢業於中國政法大學、山西財經大學，獲經濟學學士、法律碩士學位。十餘年律師經驗，現為北京市金台律師事務所合伙人。社會兼職：北京市律師協會契約法專委會委員、北京市西城區律師協會宣傳聯絡委員會委員，業務專長：商事法律服務（股權激勵、投融資、公司日常法律事務、勞動法），尤其擅長商事訴訟及仲裁（商事契約糾紛、股權/期權糾紛、勞動爭議糾紛）等。
圖書目錄
上 篇 企業併購的基礎篇
第一章 企業併購的基本知識
第一節 企業併購的概念及分類
一、企業併購的概念
二、企業併購的分類
三、股權併購與資產併購的區別
第二節 企業併購的作用和風險
一、企業併購的作用和意義
案例1.2.1 雀巢收購徐福記60%的股權
案例1.2.2 萬達收購AMC
案例1.2.3 歐比特併購鉑亞信息
二、企業併購的風險
案例1.2.4 喜達屋爭奪戰
案例1.2.5 永大集團終止收購海科融通
案例1.2.6 可口可樂與匯源“分手”
案例1.2.7 文化差異導致併購失敗
案例1.2.8 因信息不對稱導致併購失敗
第三節 併購的一般流程
一、併購的準備
二、併購的執行
三、併購後的整合事宜
案例1.3.2 人力資源整合失敗案例
第二章 交易方案策劃
第一節 評估定價
一、評估方法
案例2.1.1 宇通客車併購精益達案例
二、影響目標企業估值的因素
案例2.1.2 “曇花一現”的微微拼車
三、併購價值分析
第二節 稅收籌劃
一、企業併購中稅收籌劃的重大意義
二、企業併購的稅收籌劃應採取的措施
三、稅收籌劃所涉及的法律依據
四、稅收籌劃實例分析
案例2.2.1 改變重組的方式實現節稅案例
案例2.2.2 改變併購的結構/比例等方式實現節稅的案例
第三節 付款方式與併購融資
一、企業付款方式的選擇
二、企業併購融資方式的選擇
第四節 企業併購涉及的反壟斷問題（反壟斷申報與反壟斷審查）
案例2.4.1 可口可樂公司收購匯源公司反壟斷案
一、反壟斷申報
二、反壟斷審查
第五節 併購方案策劃應當考慮的其他問題
一、勞動用工問題
二、智慧財產權問題
三、資源整合問題
案例2.5.1 併購整合失敗案例：TCL與湯姆遜公司（Thomson）合資案例
案例2.5.2 吉利併購沃爾沃案例分析
第三章 法律盡職調查
第一節 法律盡職調查的內容
一、盡職調查的含義和重要性
案例3.1.2 盡職調查不盡職——天馬精化收購案資產存在糾紛埋下隱患
二、盡職調查的主要內容
第二節 法律盡職調查的方式
一、提供盡職調查清單、收集檔案資料
二、訪談
三、查詢和函證
四、現場調查
案例3.2.1 A公司現場考察
五、分析和總結
案例3.2.2 律師盡職調查失職被證監會處罰
第三節 法律盡職調查的程式
一、與客戶充分溝通，根據交易計畫確定盡職調查的對象和範圍
二、法律研究
三、編寫法律盡職調查清單
四、進場調查
五、編寫法律盡職調查報告書並出具報告
第四節 法律盡職調查應重點注意的問題
一、出資問題
案例3.4.1 出資問題
二、股權代持問題
案例3.4.2 股權代持問題
三、公司治理結構問題
案例3.4.3 公司治理結構問題
四、增資或股權轉讓限制的問題
案例3.4.4 增資或股權轉讓限制的問題
五、增資時的優先權問題
案例3.4.5 強制隨售權問題
六、對賭問題
案例3.4.6 對賭問題
第四章 併購的執行
第一節 相關法律檔案的簽署
一、併購意向書
二、股權轉讓協定
三、增資協定
第二節 相關股權變更程式
一、交割
二、股東會表決
三、修改公司章程
四、公司變更登記
五、非有限責任公司的股權變更程式的特殊性
六、轉讓股權公告
第三節 股權交割有關事宜
一、股權交割的相關法律規定
二、股權交割應注意的問題
下 篇 企業併購的特別篇
第五章 上市公司的併購
第一節 我國現行上市公司併購主要法律制度綜述
一、信息披露制度
案例5.1.1 趙薇夫婦被禁入市場5年
二、協定收購制度
案例5.1.2 恆大主動退出 萬科股權之爭塵埃落定
三、要約收購制度
案例5.1.3 莫高股份自願部分要約收購
四、強制要約豁免制
五、反收購制度
六、間接收購
七、外資收購上市股份制度
第二節 上市公司收購的程式
一、要約收購
二、協定收購
三、間接收購
第三節 上市公司重大資產重組制度
一、上市公司重大資產重組概述
二、上市公司重大資產重組的程式
三、上市公司重大資產重組存在的主要問題
案例5.3.1 “股市不死鳥”鄭百文
案例5.3.2 江蘇省南通市人民檢察院訴劉寶春、陳巧玲
內幕交易
案例5.3.3 中水漁業3億元補償無期 財務顧問國都
證券頻曝漏洞
第六章 國有企業的併購
第一節 國有產權交易前程式
一、混合所有制改革
案例6.1.1 央企混改的經典案例
二、國有產權界定程式
三、國有資產評估程式
案例6.1.2 武漢冠生園改制案例
第二節 國有產權交易程式
一、交易審批程式
二、招拍掛與企業國有產權轉讓的要求
三、國有企業增資擴股相關法律問題
案例6.2.1 青海紅鼎房地產有限公司與青海省國有資產投資管理有限公司、青海省產權交易市場確認契約有效糾紛案
第七章 外商投資企業的併購
第一節 外商投資企業併購的相關限制
一、外商投資企業併購概述
二、外商投資企業併購的相關限制
第二節 外商投資企業併購的交易程式
一、外商投資企業併購的審批程式
二、法律檔案的簽署
三、相關變更程式
第三節 外商投資企業併購的相關法律問題
一、股權結構的設計
二、稅收問題
案例7.3.1 外資併購的稅收案例
三、外資退出的問題
案例7.3.2 外資併購的股權回購案例
案例7.3.3 外資變內資案例
第八章 境外投資併購
第一節 境外投資併購概述
一、境外投資概述
二、境外投資的途徑
第二節 境外併購的程式
一、境外併購的操作流程
二、境外併購的審批及備案程式
第三節 境外併購應注意的相關問題
一、境外併購的產業指導政策
二、投資保護協定
案例8.3.1 中國平安訴比利時王國投資仲裁案
三、境外併購涉及的境外法律問題
