公司全程法律風險防控實務操作與案例評析

《公司全程法律風險防控實務操作與案例評析》是2019年中國法制出版社出版的圖書，作者是楊春寶、程強。

基本介紹

• 書名：公司全程法律風險防控實務操作與案例評析 
• 作者：楊春寶、程強
• 出版社：中國法制出版社
• ISBN：9787521602845

內容簡介

　本書是一本全面講解企業經營管理全程可能遇到的法律風險的防控及管理的實務圖書。針對閥永坑創業、投資以及經營公司的不同階段可能面臨的法律風險，以現有法律規範為依據，結合典型案例和實務經驗，全面詳細闡述了公司如何規範運作，以防患於未然，如何通過與資本的緊密結合，凳白祝將企業做大，如何建立既合法有效又具有可操作性的激勵機制，增強企業凝聚力等公司創立和運營中亟需解決的法律問題，為公司全面法律風險防控提供專業律師建議。本次修訂除更新了已經修訂的法律法規及相應的法律實務外，還針對近幾年間對企業影響較大的新立法做了增補介紹，如第九章中所增加的“個人信息保護”“電子商務法”等新章節，以供各位讀者參考。

作者簡介

　　楊春寶，北京大成（上海）律師事務所高級合伙人、TMT業務組牽頭人，國際律師協會會員。執業24年，繫上海*早的70後高級律師。楊律師連續入選國際知名法律媒體China Business Law Journal “A-List法律精英—百位中國業務優秀律師”，榮獲Lawyer Monthly“2018中國併購律師大獎”和“2018中國TMT律師大獎”，多次榮獲Finance Monthly“中國TMT律師大獎”和“中國併購律師大獎”等專業大獎，系Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles多年推薦律師，連續入圍“澳中年度傑出校友獎”，具有上市公司獨立董事任職資格，還是上海國有企業改製法律顧問團成員。楊律師系華東理工大學法學院兼職教授、復旦大學法學院兼職導師、華東政法大學兼職研究生導師，出版《企業全程法律風險防控實務操作與案例評析》《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》《私募股權投資基金風險防控操作實務》等13本專著。其創辦的“法律橋”網站（www.lawbridge.org）系中國*早、*具影響力的原創法律網站之一。楊律師執業領域為：公司、投資、併購和基金，TMT，房地產和建築工程，以及上述領域的爭議解決。

　　程強，北京大成（上海）律師事務所合伙人，華東政法大學法律碩士、華東交通大學工學學士。主要業務領域為：智慧財產權保護、公司風險防控。程強律師在十五年的法律工作期間，為眾多國內外知名企業提供智慧財產權專項或常年法律顧問服酷充迎墊務，積累了豐富的實務經驗。程強律師還是華東理工大學法學院校外導師，並多次受邀為同濟大學上海國際智慧財產權學院、上海對外貿易大學法學院學生進行法律實務方面的教學培訓。

目錄

第一章　公司設立法律風險與控制

第一節　企業組織形式的選擇

一、企業組織形式的比較

二、企業組織形式的優劣分析

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第二節　公司設立條件

一、有限責任公司的設立條件

二、股份有限公司的設立條件

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第三節　公司設立程式

一、有限責任公司的設立程式

二、股份有限公司的設立程式

【實務指南】

【文書參考】

【案例參考】

【法規參考】

第四節　特定公司的設立

一、特定公司的設立條件

二、特定公司的設立流程

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第五節　股東責任和風險防控

一、股東的權利

二、股東的義務

三、股東的有限責任

四、公司法人人格否認

五、大股東的控股權

六、小股東權益的保護

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第六節　隱名股東

一、隱名股東確認股東身份的實質性要件

二、顯名股東的法律地位

【實務指南】

【文書參考】

【案例參考】

【法規參考】

第七節　出資

一、註冊資本數額與認繳制度

二、出資方式、出資作價以及非貨幣出資的轉讓手續

三、不按期出資的法律責任

四、虛假出資

五、抽逃出資

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第八節　公司章程的制定與法律風險防範

一、章程的制定與修改

二、章程的基本內容

三、《公司法》中允許公司股東通過公司章程自行約定的事項

【實務指南】

【案例兵狼參考】

【法規參考】

第九節　設立公司的費用及承擔

一、設立公司的具體費用

二、設立費用的承擔

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第二章　公司治理結構設計及法律風險控制

第一節　股東(大)會制度

一、有限責任公司股東會

二、股份有限公司的股東大會

三、股東戶察求(大)會決議的無效、撤銷與不成立

【實務指捆舉漏南】

【案例參考】

【法規參考】

第二節　董事會職能的強化

一、有限責任公司與股份有限公司的董事會

二、董事會決議的無效、撤銷與不成立

三、強化董事會職能

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第三節　監事會制度的建立與完善

一汗匙獄跨、有限責任公司與股份有限公司的監事會

二、監事會制度的完善

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第四節　經理層及其激勵約束機制

一、公司總經理

二、公司其他高級管理人員

三、經理層激勵機制

四、經理層的約束機制

【實務指南】

【文書參考】

【案例參考】

【法規參考】

第五節　公司治理中的誠信保障機制

一、董事、監事以及高級管理人員的忠誠義務

二、董事、監事以及高級管理人員的勤勉義務

三、忠誠義務與勤勉義務的差異

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第六節　法定代表人的責任與風險

一、法定代表人的任職要求

二、法定代表人的責任

三、法定代表人的越權行為

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第七節　關聯交易治理

一、關聯企業、關聯關係以及關聯交易定義

二、不合法的關聯交易的表現形式

三、不合法關聯交易可能產生的不利法律後果

四、我國法律對關聯企業治理的要求

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第八節　公司內部風險防控

一、公司內部風險防控制度以及職能部門的建立

二、公司內部風險控制的具體要求

【實務指南】

【法規參考】

第三章　公司融資法律風險與控制

第一節　股權融資的途徑及風險防控

一、引入私募基金

【實務指南】

【案例參考】

二、引進風險投資

【實務指南】

三、引進戰略投資者

【實務指南】

四、引進外資

【案例參考】

【法規參考】

五、上市融資

【實務指南】

第二節　債權融資的途徑及風險防控

一、銀行貸款

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

二、民間借貸

【實務指南】

【文書參考】

【案例參考】

【法規參考】

三、境外借款

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

四、其他債權融資方式簡介

第四章　公司投資法律風險與控制

第一節　項目投資

一、 項目投資決策

二、項目投資核准

三、項目投資備案

四、項目投資後的監管

【實務指南】

【法規參考】

第二節　股權投資

一、併購

二、股權併購模式

三、股權併購的基本流程

四、股權併購中的盡職調查

五、併購談判和併購協定

【實務指南】

【文書參考】

【案例參考】

第三節　資產收購

一、資產收購與股權併購的差異比較

二、資產收購中的注意要點

【實務指南】

【文書參考】

【案例參考】

第四節　境外投資

一、境外投資目的或動因

二、境外投資流程

【實務指南】

第五章　公司契約管理法律風險與控制

第一節　企業契約管理制度的建立

一、契約管理制度的核心內容及作用

二、契約管理機構的設定

三、契約印章管理

三、契約示範文本的建立與使用

四、契約檔案制度

【實務指南】

【法規參考】

第二節　簽約前的風險控制

一、簽約前的資信調查

二、簽約前的契約審查與審批制度

【實務指南】

【案例參考】

第三節　如何訂立一份優質契約

一、契約訂立的法律程式

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

二、契約內容的確定

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第四節　契約履行管理

一、契約履行中的抗辯制度

【案例參考】

【法規參考】

二、契約的變更

【案例參考】

【法規參考】

三、契約的轉讓

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

四、契約的解除

【法規參考】

五、違約責任的追究

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第六章　勞動人事管理法律風險與控制

第一節　員工招聘的法律風險防控

一、員工背景調查

二、員工招聘中的錄用條件設定

三、及時簽訂書面勞動契約

【實務指南】

四、關於台港澳人員的就業許可取消問題。

【案例參考】

【法規參考】

第二節　勞動契約條款的合理設計

一、勞動契約中的必備條款與約定條款

二、勞動契約期限條款的約定

【實務指南】

三、勞動報酬條款的約定

【實務指南】

四、試用期條款的選擇

【實務指南】

五、違約金條款的約定

六、培訓服務期約定

七、競業限制義務的約定

【實務指南】

【文書參考】

【案例參考】

【法規參考】

第三節　規章制度的制定

一、規章制度制定程式必須合法

二、規章制度內容應合法、合理

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第四節　用工管理

一、薪酬管理

【實務指南】

二、工作時間管理

【實務指南】

【案例參考】

三、休息休假制度

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

四、社會保險繳納

【實務指南】

五、工傷事故處理

【實務指南】

【法規參考】

六、非全日制用工

【法規參考】

第五節　離職管理

一、導致員工離職的法定情形

二、經濟補償金與賠償金

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第六節　勞動爭議的解決

一、勞動爭議的範圍

二、勞動爭議處理流程

三、勞動爭議中的舉證責任

【法規參考】

第七章　智慧財產權管理與法律保護

第一節　專利保護

一、專利基礎法律概念

二、專利申請

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

三、專利權無效宣告申請

四、專利申請及維持的費用

五、專利權人的權利與義務

【實務指南】

【文書參考】

【法規參考】

五、專利權的法律保護

【實務指南】

【法規參考】

第二節　商業秘密保護

一、商業秘密與專利的差異

【實務指南】

二、商業秘密構成要件

【實務指南】

三、商業秘密的分類

【實務指南】

四、商業秘密的侵權判定

五、商業秘密保護的法律途徑及相應的法律責任

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第三節　品牌保護

一、商標基礎法律概念

【實務指南】

二、商標註冊申請與商標無效

【實務指南】

【案例參考】

【實務指南】

【案例參考】

三、商標權人的權利與義務

四、註冊商標的保護

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

五、馳名商標保護

【法規參考】

第四節　著作權保護

一、著作權的保護對象

二、著作權的取得

【實務指南】

三、著作權的權利內容及其保護期限

四、著作權的保護方式

【案例參考】

【法規參考】

第八章　公司登記、稅務風險與控制

第一節　公司登記管理

一、公司變更登記手續

二、企業年度報告公示制度

【案例參考】

【法規參考】

第二節　企業稅務管理

一、企業應當了解的稅法常識

二、企業涉稅風險與責任

三、企業節稅的基本途徑

四、企業稅收代扣代繳義務

【實務指南】

第九章　公司生產經營中的法律風險控制

第一節　安全生產管理

一、公司的安全生產義務

二、公司違反安全生產規定的法律責任

【實務指南】

【法規參考】

第二節　職業病防治

一、職業病類型

二、企業防止職業病的責任

三、職業病防止不作為的法律責任

【實務指南】

第三節　產品質量風險

一、生產者、銷售者的產品質量義務

二、生產者、銷售者對於其生產、銷售產品的責任

【實務指南】

【案例參考】

第四節　避免不正當競爭

一、禁止仿冒

【實務指南】

二、商業賄賂

【實務指南】

【案例參考】

三、虛假宣傳

四、商譽詆毀行為

五、違規的有獎銷售

六、網路不正當競爭行為

【實務指南】

【法規參考】

第五節　個人信息保護

一、個人信息保護的法律框架

二、個人信息保護的具體要求

【實務指南】

【法規參考】

第六節　電子商務法

一、電商法的適用範圍

二、電子商務經營者的責任與義務

三、電商平台的義務

【法規參考】

第十章　公司解散和清算

第一節　解散程式

一、公司解散概述

二、公司解散事由

三、公司解散效力

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第二節　清算程式

一、公司清算概述

二、普通清算

【實務指南】

【文書參考】

三、法院強制清算

【實務指南】

【案例參考】

四、公司註銷手續

【法規參考】

第三節　公司破產

一、破產條件

二、破產流程

三、破產責任

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

【實務指南】

【文書參考】

【案例參考】

【法規參考】

第四節　特定公司的設立

一、特定公司的設立條件

二、特定公司的設立流程

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第五節　股東責任和風險防控

一、股東的權利

二、股東的義務

三、股東的有限責任

四、公司法人人格否認

五、大股東的控股權

六、小股東權益的保護

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第六節　隱名股東

一、隱名股東確認股東身份的實質性要件

二、顯名股東的法律地位

【實務指南】

【文書參考】

【案例參考】

【法規參考】

第七節　出資

一、註冊資本數額與認繳制度

二、出資方式、出資作價以及非貨幣出資的轉讓手續

三、不按期出資的法律責任

四、虛假出資

五、抽逃出資

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第八節　公司章程的制定與法律風險防範

一、章程的制定與修改

二、章程的基本內容

三、《公司法》中允許公司股東通過公司章程自行約定的事項

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第九節　設立公司的費用及承擔

一、設立公司的具體費用

二、設立費用的承擔

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第二章　公司治理結構設計及法律風險控制

第一節　股東(大)會制度

一、有限責任公司股東會

二、股份有限公司的股東大會

三、股東(大)會決議的無效、撤銷與不成立

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第二節　董事會職能的強化

一、有限責任公司與股份有限公司的董事會

二、董事會決議的無效、撤銷與不成立

三、強化董事會職能

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第三節　監事會制度的建立與完善

一、有限責任公司與股份有限公司的監事會

二、監事會制度的完善

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第四節　經理層及其激勵約束機制

一、公司總經理

二、公司其他高級管理人員

三、經理層激勵機制

四、經理層的約束機制

【實務指南】

【文書參考】

【案例參考】

【法規參考】

第五節　公司治理中的誠信保障機制

一、董事、監事以及高級管理人員的忠誠義務

二、董事、監事以及高級管理人員的勤勉義務

三、忠誠義務與勤勉義務的差異

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第六節　法定代表人的責任與風險

一、法定代表人的任職要求

二、法定代表人的責任

三、法定代表人的越權行為

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第七節　關聯交易治理

一、關聯企業、關聯關係以及關聯交易定義

二、不合法的關聯交易的表現形式

三、不合法關聯交易可能產生的不利法律後果

四、我國法律對關聯企業治理的要求

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第八節　公司內部風險防控

一、公司內部風險防控制度以及職能部門的建立

二、公司內部風險控制的具體要求

【實務指南】

【法規參考】

第三章　公司融資法律風險與控制

第一節　股權融資的途徑及風險防控

一、引入私募基金

【實務指南】

【案例參考】

二、引進風險投資

【實務指南】

三、引進戰略投資者

【實務指南】

四、引進外資

【案例參考】

【法規參考】

五、上市融資

【實務指南】

第二節　債權融資的途徑及風險防控

一、銀行貸款

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

二、民間借貸

【實務指南】

【文書參考】

【案例參考】

【法規參考】

三、境外借款

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

四、其他債權融資方式簡介

第四章　公司投資法律風險與控制

第一節　項目投資

一、 項目投資決策

二、項目投資核准

三、項目投資備案

四、項目投資後的監管

【實務指南】

【法規參考】

第二節　股權投資

一、併購

二、股權併購模式

三、股權併購的基本流程

四、股權併購中的盡職調查

五、併購談判和併購協定

【實務指南】

【文書參考】

【案例參考】

第三節　資產收購

一、資產收購與股權併購的差異比較

二、資產收購中的注意要點

【實務指南】

【文書參考】

【案例參考】

第四節　境外投資

一、境外投資目的或動因

二、境外投資流程

【實務指南】

第五章　公司契約管理法律風險與控制

第一節　企業契約管理制度的建立

一、契約管理制度的核心內容及作用

二、契約管理機構的設定

三、契約印章管理

三、契約示範文本的建立與使用

四、契約檔案制度

【實務指南】

【法規參考】

第二節　簽約前的風險控制

一、簽約前的資信調查

二、簽約前的契約審查與審批制度

【實務指南】

【案例參考】

第三節　如何訂立一份優質契約

一、契約訂立的法律程式

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

二、契約內容的確定

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第四節　契約履行管理

一、契約履行中的抗辯制度

【案例參考】

【法規參考】

二、契約的變更

【案例參考】

【法規參考】

三、契約的轉讓

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

四、契約的解除

【法規參考】

五、違約責任的追究

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第六章　勞動人事管理法律風險與控制

第一節　員工招聘的法律風險防控

一、員工背景調查

二、員工招聘中的錄用條件設定

三、及時簽訂書面勞動契約

【實務指南】

四、關於台港澳人員的就業許可取消問題。

【案例參考】

【法規參考】

第二節　勞動契約條款的合理設計

一、勞動契約中的必備條款與約定條款

二、勞動契約期限條款的約定

【實務指南】

三、勞動報酬條款的約定

【實務指南】

四、試用期條款的選擇

【實務指南】

五、違約金條款的約定

六、培訓服務期約定

七、競業限制義務的約定

【實務指南】

【文書參考】

【案例參考】

【法規參考】

第三節　規章制度的制定

一、規章制度制定程式必須合法

二、規章制度內容應合法、合理

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第四節　用工管理

一、薪酬管理

【實務指南】

二、工作時間管理

【實務指南】

【案例參考】

三、休息休假制度

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

四、社會保險繳納

【實務指南】

五、工傷事故處理

【實務指南】

【法規參考】

六、非全日制用工

【法規參考】

第五節　離職管理

一、導致員工離職的法定情形

二、經濟補償金與賠償金

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第六節　勞動爭議的解決

一、勞動爭議的範圍

二、勞動爭議處理流程

三、勞動爭議中的舉證責任

【法規參考】

第七章　智慧財產權管理與法律保護

第一節　專利保護

一、專利基礎法律概念

二、專利申請

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

三、專利權無效宣告申請

四、專利申請及維持的費用

五、專利權人的權利與義務

【實務指南】

【文書參考】

【法規參考】

五、專利權的法律保護

【實務指南】

【法規參考】

第二節　商業秘密保護

一、商業秘密與專利的差異

【實務指南】

二、商業秘密構成要件

【實務指南】

三、商業秘密的分類

【實務指南】

四、商業秘密的侵權判定

五、商業秘密保護的法律途徑及相應的法律責任

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第三節　品牌保護

一、商標基礎法律概念

【實務指南】

二、商標註冊申請與商標無效

【實務指南】

【案例參考】

【實務指南】

【案例參考】

三、商標權人的權利與義務

四、註冊商標的保護

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

五、馳名商標保護

【法規參考】

第四節　著作權保護

一、著作權的保護對象

二、著作權的取得

【實務指南】

三、著作權的權利內容及其保護期限

四、著作權的保護方式

【案例參考】

【法規參考】

第八章　公司登記、稅務風險與控制

第一節　公司登記管理

一、公司變更登記手續

二、企業年度報告公示制度

【案例參考】

【法規參考】

第二節　企業稅務管理

一、企業應當了解的稅法常識

二、企業涉稅風險與責任

三、企業節稅的基本途徑

四、企業稅收代扣代繳義務

【實務指南】

第九章　公司生產經營中的法律風險控制

第一節　安全生產管理

一、公司的安全生產義務

二、公司違反安全生產規定的法律責任

【實務指南】

【法規參考】

第二節　職業病防治

一、職業病類型

二、企業防止職業病的責任

三、職業病防止不作為的法律責任

【實務指南】

第三節　產品質量風險

一、生產者、銷售者的產品質量義務

二、生產者、銷售者對於其生產、銷售產品的責任

【實務指南】

【案例參考】

第四節　避免不正當競爭

一、禁止仿冒

【實務指南】

二、商業賄賂

【實務指南】

【案例參考】

三、虛假宣傳

四、商譽詆毀行為

五、違規的有獎銷售

六、網路不正當競爭行為

【實務指南】

【法規參考】

第五節　個人信息保護

一、個人信息保護的法律框架

二、個人信息保護的具體要求

【實務指南】

【法規參考】

第六節　電子商務法

一、電商法的適用範圍

二、電子商務經營者的責任與義務

三、電商平台的義務

【法規參考】

第十章　公司解散和清算

第一節　解散程式

一、公司解散概述

二、公司解散事由

三、公司解散效力

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】

第二節　清算程式

一、公司清算概述

二、普通清算

【實務指南】

【文書參考】

三、法院強制清算

【實務指南】

【案例參考】

四、公司註銷手續

【法規參考】

第三節　公司破產

一、破產條件

二、破產流程

三、破產責任

【實務指南】

【案例參考】

【法規參考】