《公司併購實務操作指引》是2014年3月法律出版社出版的圖書，作者是竇醒亞、張花蕾。
基本介紹
- 書名：公司併購實務操作指引
- 作者：竇醒亞、張花蕾
- 出版社：法律出版社
- 出版時間：2014年3月
- 頁數：373 頁
- 定價：58 元
- 開本：16 開
- 裝幀：平裝
- ISBN：9787511859228
內容簡介,作者簡介,圖書目錄,
內容簡介
本書共分四編：第一編，公司併購一般程式；第二編，涉及國有資產的公司併購；第三編，上市公司併購；第四編，併購基金。
作者簡介
竇醒亞，男，1958年11月出生，西安市人。1981年畢業於西安財經學院，1995年獲西安交通大學法學碩士學位，2012年中國政法大學法學博士班畢業。曾任西安市中級人民法院審判員和審判長，現在陝西豐瑞律師事務所從事律師工作，擔任律師事務所主任、陝西省律師協會副會長、中共陝西省委政法委法律專家庫成員、陝西省人大立法專家諮詢員和西安仲裁委員會仲裁員。為百餘家企事業單位擔任常年法律顧問，在公司、證券、金融和房地產等法律服務領域有較為豐富的實踐經驗。在國家核心期刊和較有影響的法學期刊上已發表的論文有《司法改革條件下的陪審團制度探討》、《社會轉型期契約風險管理》、《社會管理立法的權利本位時代》、《大遺址保護與國際化大都市建設》、《土地一級開發法律淺析》、《試論法律移植背景下律師功能的發揮》等。2011年，榮獲法務部授予的全國司法行政系統勞動模範稱號。
圖書目錄
第一編公司併購一般程式
第一章公司併購總論
第一節公司併購概述
一、公司併購及意義
二、公司併購的類型
第二節併購目標的確定
一、併購投資行業的選定
二、併購投資地域的選定
三、選擇目標公司應遵循的原則
第三節併購業務流程
一、受讓股權併購基本流程
二、增資併購基本流程
第四節外資併購境內企業
一、概述
二、制度規定
三、審批與登記
四、外國投資者以股權作為支付手段併購境內公司的有關規定
五、反壟斷審查
第二章盡職調查
第一節盡職調查概述
一、盡職調查的目的
二、盡職調查的原則
三、盡職調查基本流程
第二節法律盡職調查
一、併購目標企業的設立與合法存續
二、併購目標企業的註冊資本繳納情況
三、併購目標企業的主要資產
四、併購目標企業的業務、實際控制人及管理層
五、併購目標企業的股權結構狀況
六、併購目標企業的獨立性
七、關聯交易及同業競爭
八、併購目標企業的規範運作
九、併購目標企業的稅務、環保與質檢
十、併購目標企業的重大債權債務與法律糾紛
第三節財務盡職調查
一、財務報表概述
二、對目標公司的財務審計
三、資產負債表的編制方法
第四節企業管理盡職調查
一、管理方面
二、員工情況調查
三、市場行銷方面
四、生產領域
五、研發領域
六、從其他渠道進行的調查
第三章交易方案策劃
第一節股權併購談判要點
一、受讓股權談判要點
二、增資併購談判要點
第二節目標企業評估定價
一、影響目標企業價值評估方法選擇的因素
二、評估方法
三、估值中具體財務指標的分析
第三節支付方式
一、企業支付方式選擇的影響因素
二、主要的支付方式
三、我國企業併購的主要支付方式
第四節併購稅收籌劃
一、企業併購的稅收籌劃的意義
二、選擇併購目標企業環節的稅收籌劃
三、選擇併購支付方式的稅收籌劃
四、選擇企業組織形式的稅收籌劃
第四章併購融資方式
第一節併購融資概述
第二節併購貸款
一、併購貸款的主要形式
二、併購貸款的條件和程式
三、併購貸款稅收優惠
第三節信託融資
一、併購中信託融資的主要方式
二、對信託投資的評價
三、信託融資與股權、債權融資的不同特點
第五章產權變更與併購整合
第一節產權變更程式
一、有限責任公司股權轉讓程式
二、工商變更
第二節併購後的整合階段
一、人力資源整合
二、文化整合
三、戰略整合
第二編涉及國有資產的公司併購
第一章交易前程式
第一節國有資產管理制度
一、國有資產監督的基本特徵
二、監管部門
三、監督內容
四、中央匯金投資有限責任公司(匯金公司)的特殊地位
第二節清產核資程式
一、概述
二、操作程式和步驟
三、清產核資中的專項審計
四、法律責任
第三節產權界定程式
一、國有資產產權界定的原則
二、國有資產產權界定的一般程式
三、國有資產所有權界定
四、全民所有制單位之間的產權界定
五、產權界定的組織實施和糾紛處理
第四節資產評估程式
一、國有資產評估的原則
二、國有資產評估的組織管理
三、國有資產評估項目核准制和備案制
四、國有資產評估方法
五、國有資產評估中的法律責任
第二章產權交易程式
第一節產權交易審批程式
一、產權交易的審批主體
二、企業國有產權交易的審批內容
第二節產權交易的委託與受理
一、產權交易委託
二、申請與受理、審核
第三節掛牌披露公告與產權交割
一、披露概述
二、轉讓成交
第三編上市公司併購
第一章上市公司股權併購
第一節要約收購
一、要約收購的含義及程式
二、要約收購中的主要檔案
三、要約收購中的注意事項
第二節協定收購
一、概述
二、協定收購的程式
三、協定收購中提交的檔案
四、國有股東所持上市公司股份的協定轉讓
第三節收購中的權益披露
一、權益披露概述
二、投資者持有股份額計算
三、權益披露的內容及程式
四、監管措施及法律責任
第四節風險識別及防控
一、目標公司管理權風險防控
二、目標公司公章、契約風險防控
三、目標公司稅務風險防控
第二章上市公司價值評估
第一節上市公司估值的現金流折現法
一、現金流折現法的思路與步驟
二、現金流折現的計算公式
第二節上市公司估值的紅利折現方法
一、紅利折現方法的計算公式
二、紅利固定增長的折現模型
三、紅利增長率方法的局限
第三節上市公司估值的市盈率法
一、市盈率的概念
二、運用市盈率評估目標公司的價值
第四節上市公司估值的其他方法
一、托賓Q值方法
二、同類公司參照法
三、賬面價值法和清算價值法
四、歷史價格法與混合評估法
五、併購中對無形資產的評估
第三章借殼上市和向外商轉讓
第一節借殼上市
一、案例分析——國美借殼上市
二、借殼上市的兩個階段
第二節上市公司國有股和法人股向外商的轉讓
一、轉讓的原則性要求
二、轉讓的法定程式
第三節外國投資者對上市公司進行戰略投資
一、主體要求
二、程式要求
三、外國投資者進行戰略投資後的變更及處置
第四編並 購 基 金
第一章併購基金概述
第一節我國併購基金髮展概況
一、基本定義
二、中國併購基金的政策環境
三、併購基金的市場環境分析
四、併購基金的收購模式
第二節國際併購基金髮展概況
一、東歐
二、美國
三、亞洲
第二章併購基金運行機制
第一節併購基金運作模式
一、併購基金的基本運作模式
二、部分併購基金投資策略初探
三、併購基金的六種盈利模式
四、併購基金的支付模式
五、併購基金面臨的發展瓶頸
第二節併購基金案例分析
一、案例的亮點
二、各方的背景
三、財團中金融資本方的作用
四、對價的資金來源
五、收購的具體過程
六、交易結果與各方收益
七、評述四方聯合收購方式的優點
