工業革命後期，連鎖企業的大量湧現標誌著規模經濟時代的到來。
基本介紹
- 中文名：關聯公司法律問題研究
- 外文名：Research on legal issues of affiliated corporation
- 論文作者：劉鑫
- 導師：傅穹
- 學科專業：經濟法學
- 學位授予時間：2010
- 學位級別：博士論文
- 館藏號：D912.29
- 學位授予單位：吉林大學
- 館藏目錄：2010\D912.29\35
- 關鍵字：公司法 股份有限公司 股權結構
內容簡介
企業功能、價值已遠非單一公司所能實現，以追求特定經濟利益為目的，將若干獨立法人藉由股權或契約紐帶聯結而成的關聯公司，已成為當代社會主流經濟現象。關聯公司自成立之初就頗受爭議。一方面，關聯公司順應了規模經濟下現代市場的發展趨勢，具有無可比擬的集團優勢；另一方面，它又對公司法的基礎理論——公司人格獨立、股東有限責任提出挑戰，非公平關聯交易和不平等的收益分配政策增加了控制公司、公司管理者逆向選擇的可能，也使從屬公司、從屬公司少數股東及債權人的利益面臨更大的風險。隨著商業實踐的發展，關聯公司立法狀況成為反映各國公司法制完善程度的重要標尺。自19世紀下半葉開始，各主要資本主義國家就開始了關聯公司立法的探索之旅。19世紀末20世紀初，德國康采恩法開創了大陸法系國家關聯公司專門立法的先河，第一次引入了契約康采恩、契約康采恩、平行康采恩等概念，並對不同類型康采恩中控制公司與從屬公司的歸責體系、權利分配規則進行系統規定，成為現代各主要公司法國家可資借鑑的立法範式。與之相呼應，1890年美國新澤西州率先承認了關聯公司的合法性，以美國為代表的英美法系國家，也在現代市場的推動和指引下開始接受關聯公司這一法律概念。 本文以比較法學與實證法學為視角，兼采法經濟學分析方法，首先闡釋了關聯公司的概念範疇、立法動因，總結了各主要公司法國家關聯公司立法的利弊得失；然後分析了關聯公司的核心法律問題，即從屬公司及其少數股東的利益保護問題、從屬公司債權人保護問題以及交叉持股的限制規則；最後在總結與分析的基礎之上，對我國現行關聯公司立法進行反思和評述，指出我國關聯公司立法的完善方向。本文一直試圖表達這樣一種觀點：關聯公司法律規制的基礎是控制公司與從屬公司之間的“委託—代理”關係；關聯公司法律規制的核心是解決控制公司與從屬公司之間三大代理問題，即控制公司與從屬公司、控制公司與從屬公司少數股東、控制公司與從屬公司外部債權人間的利益分歧；解決關聯公司法律問題的有效途徑是建立一套涵蓋各方利益主體在內的利益平衡機制。
