穿越公司的邊界：企業集團五個特例法制研究

《穿越公司的邊界：企業集團五個特例法制研究》是2014年11月法律出版社出版的圖書，作者是王勇華。

基本介紹

• 中文名：穿越公司的邊界：企業集團五個特例法制研究
• 作者：王勇華
• 出版社：法律出版社
• 出版時間：2014年11月
• 頁數：191 頁
• 定價：38 元
• 開本：16 開
• 裝幀：平裝
• ISBN：9787511870728

內容簡介

　　《穿越公司的邊界：企業集團五個特例法制研究》作者選擇股東表決權“穿越”、股東賬簿查閱權“穿越”、股東身份“穿越”、控制股東責任“穿越”以及規制控制股東的理念等五個公司法領域的特例法制進行了深入剖析研究，從法律角度向讀者展示了關聯企業之間法律關係“玄妙”之處。雖然本書所研究的五個專題多屬公司法或企業集團法領域的生僻課題，但每個專題莫不觸及公司法作為組織法的基礎性規則：法人獨立性理論和有限責任規則。《穿越公司的邊界：企業集團五個特例法制研究》開闢了企業集團法研究的獨特視角，不僅展示了法律問題的“變幻莫測”，同時也證明了解決法律問題的方法“萬變不離其宗”。

作者簡介

　　王勇華，男，湖北荊門市人，清華大學法學院民商法法學博士，具有法律職業資格證和證券業從業資格，現為中國建銀投資有限責任公司投資研究院院務部主任、副研究員。具有多年企業法務從業經歷和企業管理經驗。先後在《法學》《政治與法律》等核心期刊以及國際會議發表論文二十餘篇。個人專著有《董事會權力法律制度研究：理論與規則》，曾參與編撰《公司治理與獨立董事》和《公司治理與獨立董事最新案例研究》等著作。

圖書目錄

前言：公司的邊界——獨立法人格制度和有限責任

制度

專題一：論股東表決權“穿越”行使之法制化

空間

一、提出問題

（一）控股公司股東控制權的弱化

（二）控股公司治理層權力的配屬

二、問題解決路徑簡描分析

（一）我國公司法制之考察：存在以章程進行補救的

空間

（二）公司法理論之考察：存在探求新的法制解決

路徑的必要

三、域外公司法理論研究

（一）表決權穿越行使規則產生的背景

（二）表決權穿越行使的妥當性分析：艾森伯格的

觀點

（三）表決權穿越行使的妥當性分析：德國公司法

學者的觀點

四、域外公司法實踐探索

（一）概述

（二）美國相關司法判例

（三）德國相關司法判例

五、表決權穿越行使規則之套用：我國立法論上的

建構原則

（一）我國“立法”關於表決權穿越行使規則的

探索

（二）表決權穿越行使規則的適用條件

（三）立法技術上必須正視的兩大問題

六、表決權穿越行使規則之套用：公司章程設計

要領

專題二：股東賬簿查閱權“穿越”行使法律制度之

研究

一、股東賬簿查閱權在股東知情權譜系中的位置及

功能

（一）股東賬簿查閱權在股東知情權譜系中的

位置

（二）股東賬簿查閱權的制度功能

二、我國股東賬簿查閱權的立法和司法現狀

（一）概述

（二）賬簿查閱權的主體

（三）賬簿查閱權的客體

（四）賬簿查閱權的行使要件

三、股東賬簿查閱權“穿越”行使規則：日本公司

法制

（一）《日本會社法》中的會計賬簿查閱權

（二）會計賬簿查閱權的制度宗旨

（三）會計賬簿查閱權行使要件

（四）母公司股東對子公司會計賬簿及相關資料的

查閱權

四、股東賬簿查閱權“穿越”行使規則：美國公司

法制

（一）制定法無規定的情形

（二）制定法有規定的情形

五、我國構建股東賬簿查閱權“穿越”行使規則的

理論和技術基礎

（一）理論層面

（二）技術層面

專題三：股東身份“穿越”特例法制之研究

——創設完全控股關係的股份轉換法律

制度

一、提出問題：組建企業集團的傳統法律機制之

功能缺陷

二、股份轉換制度概述

（一）股份轉換制度的源流

（二）股份轉換制度的法律概念

（三）股份轉換制度的法律特徵

（四）股份轉換制度的法律性質

三、日本公司法上股份轉換制度的構造技術

（一）締結股份交換契約

（二）事前公示

（三）股份交換契約的認可

（四）股份交換的程式

（五）債權人保護程式

（六）股份交換效力

（七）事後公示

（八）股份交換無效訴訟

（九）股份移轉制度不同於股份交換制度的內容

（十）股份轉換制度技術構造小結

四、股份交換與類似制度之比較

（一）股份交換與三角合併之比較

（二）股份交換與要約收購、協定收購之比較

（三）股份交換與換股併購之比較

（四）股份交換與強制收購之比較

五、我國引進股份交換制度的障礙及其克服

（一）改變公司社團法人的定性

（二）承認組織法上的交易行為

（三）承認股份可以作為公司資本

（四）承認併購對價的多元化

（五）完善股份轉換中所需股份來源機制

（六）完善異議股東回購請求權制度

（七）完善股東代表訴訟制度

（八）小結

附錄：我國併購市場中若干類似股份轉換制度的

實踐案例

專題四：控制股東債權衡平居次規則研究

——以美國法中的“深石規則”為中心

一、衡平居次規則的淵源

（一）泰勒訴標準電氣公司案（1939年）

（二）皮伯訴立頓案（1939年）

（三）康斯托克訴機構投資者案（1948年）

（四）班傑明訴戴夢得案（1977年）

二、衡平居次規則的法典化

三、衡平居次規則的特徵分析

（一）補償性為主，懲罰性為輔

（二）有條件居次，非絕對居次

（三）區別於法人格否認制度

四、衡平居次規則構造要件分析

（一）適用對象

（二）行為要件

（三）結果要件

（四）主觀要件

（五）舉證責任

五、衡平居次規則配套機制

（一）抵銷許可權制

（二）別除權或優先許可權制

（三）取回許可權制

六、結論：我國立法的借鑑

（一）完善《公司法》相關規定

（二）完善《企業破產法》相關規定

（三）其他問題

專題五：規制控制股東的規則與理念

——實質司法審查抑或是公司內部程式規制

一、控制股東的濫權行為的類型分析

二、規制控制股東的基本制度及其原理

（一）規制控制股東的主要制度概述

（二）規制控制股東的模式分析及其理論基礎

三、規制控制股東的司法實踐：美國經驗

（一）規制控制股東在管理公司過程中獲得私人

利益之規則及其理念

（二）規制控制股東出售公司控制權獲得控制溢價之

規則及其理念

（三）規制控股股東通過擠出少數股東獲得私人

利益之規則及其理念

（四）小結：平衡論和區分論

四、規制控制股東濫權行為的策略邏輯

五、結論：規制控制股東的理念

後記