《關於註冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》是為認真貫徹黨中央、國務院決策部署，落實以信息披露為核心的註冊制改革要求，進一步提高招股說明書信息披露質量，推動資本市場高質量發展，就提高招股說明書信息披露質量提出的意見。由中國證監會於2022年1月28日發布實施。
基本介紹
- 中文名：關於註冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見
- 發布機構：中國證監會
- 發布日期：2022年1月28日
- 發布文號：中國證券監督管理委員會公告〔2022〕27號
發布信息,意見全文,內容解讀,
發布信息
中國證券監督管理委員會公告
〔2022〕27號
現公布《關於註冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》，自公布之日起施行。
中國證監會
2022年1月28日
意見全文
關於註冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見
招股說明書是註冊制下股票發行階段信息披露的主要載體，是投資者作出價值判斷和投資決策的基本依據，是企業發行上市過程中最核心、最重要的法律檔案。招股說明書披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。科創板、創業板和北京證券交易所試點註冊制以來，招股說明書信息披露質量得到提升，但仍存在篇幅冗長、合規性信息較多、投資決策相關性和信息披露針對性有待增強、語言不夠簡明等問題，不僅降低了招股說明書的可讀性，加大了投資者甄別和利用有效信息的難度,也在一定程度上影響了資本市場資源配置功能的更好發揮。為認真貫徹黨中央、國務院決策部署，落實以信息披露為核心的註冊制改革要求，進一步提高招股說明書信息披露質量，推動資本市場高質量發展，現就提高招股說明書信息披露質量提出如下意見。
一、指導思想
以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，貫徹落實黨的十九大和十九屆二中、三中、四中、五中、六中全會精神、中央經濟工作會議精神，緊緊圍繞打造規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場總目標，堅持以信息披露為核心的註冊制理念，堅持尊重註冊制的基本內涵、借鑑國際最佳實踐和體現中國特色和發展階段特徵，堅持問題導向、綜合施策、立足當前、著眼長遠，推動全面提升招股說明書信息披露質量，為全面實行股票發行註冊制夯實基礎。
二、基本原則
註冊制下進一步提高招股說明書信息披露質量，應當堅持以下原則：
一是堅持以投資者需求為導向。招股說明書要滿足不同類型投資者多元化需求，既要簡明清晰、通俗易懂，方便普通投資者閱讀和使用；又要內容豐富、充分詳實，滿足專業投資者需要。
二是堅持問題導向。聚焦實踐中招股說明書篇幅冗長、針對性不足和可讀性較差等突出問題，採取務實可行的措施安排，切實提升招股說明書信息披露質量。
三是堅持歸位盡責。進一步釐清發行人及中介機構在招股說明書撰寫與編制中的職責邊界，完善合理信賴制度，適度減少重複工作，督促各自歸位盡責，合力提升信息披露質量。
四是堅持綜合施策。通過最佳化審核問詢、完善制度規則、強化監管執法等方式，督促發行人及中介機構主動提高招股說明書信息披露質量，引導投資者在認真閱讀招股說明書的基礎上審慎作出投資決策。
三、督促發行人及中介機構歸位盡責，高質量撰寫與編制招股說明書
招股說明書的撰寫與編制是決定招股說明書信息披露質量的關鍵環節，需要發行人、中介機構進一步提高認識、加強配合，採取多種措施提高招股說明書信息披露質量。
（一）發行人及其相關人員應當確保招股說明書內容真實、準確、完整，並依法配合中介機構開展工作發行人是信息披露第一責任人，應當按照信息披露規則編制招股說明書，充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，確保內容真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。真實、準確、完整是提升招股說明書信息披露質量的基礎和前提，精簡、最佳化招股說明書不意味著降低對信息披露真實性的要求。發行人及其聘請的中介機構應當高度重視申報檔案質量。在招股說明書編制與披露過程中，發行人應當按照保薦人、證券服務機構要求，依法向其提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。
發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等應當配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作，確保提供的資料或者信息真實、準確、完整，不得要求或者協助發行人隱瞞應當提供的資料或者應當披露的信息，並對招股說明書籤署書面確認意見。在簽署確認意見前，上述主體應當認真閱讀招股說明書，可以要求保薦人、證券服務機構等進行解釋、說明，必要時可以藉助會計、法律等專業人員幫助審核。
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內容解讀
2022年1月，為進一步推動提高招股說明書信息披露質量，證監會發布了《關於註冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)，自公布之日起施行。
招股說明書是註冊制下股票發行階段信息披露的主要載體，是投資者作出價值判斷和投資決策的基本依據，是企業發行上市過程中最核心、最重要的法律檔案。在註冊制改革試點過程中，招股說明書信息披露質量得到提升，但仍存在可讀性不高、投資決策相關性和信息披露針對性有待增強等問題，市場各方反映較多。出台《指導意見》，通過一系列措施提高招股說明書信息披露質量，讓招股說明書成為普通投資者願意看、看得懂的信息披露檔案，幫助中介機構減少重複勞動、歸位盡責，是提升各方對註冊制改革的獲得感，保護中小投資者合法權益，為全面實行股票發行註冊制提供更加堅實法治保障的重要舉措。
《指導意見》主要包含以下內容:一是基本原則。堅持以投資者需求為導向，滿足不同類型投資者多元化需求。堅持問題導向，聚焦突出問題，採取務實可行措施。堅持歸位盡責，釐清職責邊界，完善合理信賴制度。堅持綜合施策，多措並舉推動提高招股說明書信息披露質量。二是督促發行人及中介機構歸位盡責，撰寫與編制高質量的招股說明書。發行人及中介機構應當加強協作配合，認真開展招股說明書撰寫工作。在撰寫招股說明書時，應當減少合規性信息和冗餘信息，緊密結合發行人自身特點進行披露，並注重最佳化招股說明書語言表述和版式設計。同時，細化保薦人和證券服務機構合理信賴其他中介機構專業意見或者基礎工作的標準、程式;明確符合合理信賴條件的，可以依法免除行政法律責任。三是充分發揮行政監管、自律監管和市場約束機製作用，引導提高招股說明書信息披露質量。證監會相關部門和證券交易所應當通過加強審核引導、完善制度規則等方式，形成工作合力，引導發行人及中介機構提高招股說明書信息披露質量。四是強化責任追究。依法從嚴打擊信息披露造假行為，牢牢守住信息披露真實、準確、完整的底線。對於雖不構成信息披露造假，但招股說明書存在內容表述不清、邏輯混亂、相互矛盾、同一事實表述不一致且有實質性差異、嚴重影響投資者理解等情形的，依法採取監管措施或者紀律處分，確保提高招股說明書信息披露質量各項措施落地落實。
提高招股說明書信息披露質量是一項長期性、系統性工作，需要有關方面共同努力、發揮合力。下一步，證監會將在具體監管工作中認真落實《指導意見》確立的理念和原則，修改完善制度規則，推動不斷提高招股說明書信息披露質量，為全面實行股票發行註冊制奠定良好基礎。
