鄂西會戰是1943年夏季日本第十一軍為打擊中國第六戰區部隊進行的一次進攻戰役，日本機動利用兵力，用各個擊破的戰術重創中國軍隊第六戰區的第29集團軍，第10集團軍和江防軍，將掠獲的大批船隻下行。鄂西會戰歷時月余，第六戰區以10個軍的兵力抗擊了日軍約5個師團兵力的進攻。日軍沿長江向上游進攻的計畫失敗，鄂西會戰以中國勝利告終。
基本介紹
背景,社會背景,日軍計畫,日軍序列,國軍計畫,國軍序列,戰爭經過,第一階段,第二階段,第三階段,追擊戰鬥,戰爭結果,日軍戰報,國軍戰報,
背景
社會背景
1943年2月，在武漢的日軍第11軍，在1941年冬長沙之戰後已經有所變化。北野憲造的第4師團，已於1942年2月10日，調至菲律賓以增強本間雅晴的第14軍，繼續進攻巴丹半島的美軍；駐於岳陽的神田正種第6師團，在1942年的11月1日，被調至新不列島臘包爾的今村均中將第8方面軍，並於12月21日從上海出港；為了接替第6師團的防務，12月1日，將第13軍駐上海的高品彪獨立混成第17旅團被調至岳陽【註：《日軍侵華戰爭》 P1852】。
自1940年5月日軍占領宜昌以來，由於長江和漢水之間三角地帶的河陽、潛江、監利、新堤一帶第五戰區的第128師、第六戰區的挺進第1、第2、第3縱隊等由原江西地方部隊和中共游擊隊編成的雜牌部隊不斷襲擊11軍由武漢經長江至岳陽，武漢經漢水至岳口、沙洋鎮等地的水上運輸，並攻擊武漢附近的敵軍據點，破壞其交通和打擊其偽化活動【註：《日軍侵華戰爭》 P1850】。使得武漢、宜昌間長江航道從未通航，日軍運輸受阻，在宜昌附近掠奪的各種物資無法東運供其作戰。太平洋戰爭爆發以來，日軍船舶損失嚴重，運輸兵員、軍需品、物資原料的船舶嚴重不足。在中國戰場上，內河航運船舶也越來越少；而且宜昌到岳陽段長江為中國軍隊控制，日軍在攻占宜昌後掠奪的大量船舶又不能使用，僅停舶在宜昌附近的內河航運輪船就有53艘（空船總排水量約1萬6千噸）。使得日軍決定必須解決這一問題【註：《昭和十七、十八年的中國派遣軍（下）》 P63】
深入日軍防線的三角地區抗戰主力128師實際是一支獨立部隊，兵力約1萬餘人，和中央軍關係並不融洽，和新4軍也有摩擦，師長王勁哉將軍原系楊虎城部，因其部分骨幹系紅軍長征後留下的部隊，該師的編制、訓練、作戰方法、對民眾的工作等，有著濃厚的共產軍色彩。其兵器、彈藥等，一如共產軍自足自給方針，但該師之裝備與質量和正規軍比較，相差甚遠【註：《昭和十七、十八年的中國派遣軍（下）》 P20】。
橫山勇決心集中兵力，進攻洪湖地區，進行“江北殲滅戰”。殲滅第128師、占領武漢附近三角地區和長江南岸之華容、石首，以增強其戰略態勢。據軍的高級參謀島貫武治的回憶，導致軍進行這次作戰的還有一個理由。其回憶內容主要如下：“我自昭和十七年（筆者註：指1942年）末到漢口上任以後，耳聞目睹了軍內狀況，感到總的來說是對敵人估計過高，士氣不振。我想，這可能是第二次長沙作戰（筆者註：就是我們熟知的第三次長沙會戰，國軍大捷。日軍的稱呼與我們不同）所帶來的痛苦體驗造成的。因此要充分集結戰力，採取用牛刀殺雞的方式使部隊體驗一下必勝的作戰實踐。以此來振奮目前業已消沉下去的士氣。”【註：《昭和十七、十八年的中國派遣軍（下）》P19】。
2、3月間，日軍第11軍在連線漢口、岳州、沙市的揚子江一北岸三角地帶成功的進行了“江北殲滅戰”，128師被擊潰，師長王勁哉被俘。日軍占領了長江南岸的石首、華容及沙市對岸地區，取得了長江南岸灘頭陣地。雖然日軍占領了洪湖地區及長江南岸灘頭陣地，但仍有一段長江為中國軍隊所控制，且此處有中國第六戰區兩個集團軍防守，航運仍不暢通，日軍第11軍為此決定發動鄂西會戰【註：《昭和十七、十八年的中國派遣軍（下）》P58】。
關於這次作戰目的，據第11軍高級參謀島貫武治的回憶，真正的作戰目的在於殲滅江南地區的國軍野戰部隊。但是，由於大本營對於進攻作戰進行了嚴格限制，因而第十一軍意識到僅僅以殲滅敵軍野戰部隊為作戰目的，很難獲得總司令部乃至大本營的批准。所以表面上說，目的在於獲取船舶，同時殲滅敵野戰軍【註：《昭和十七、十八年的中國派遣軍（下）》P64】。
大本營考慮到打通長江航路，加強運輸力，在使宜昌附近的船舶下航，彌補長江內軍運船隻的不足，批准11軍發動鄂西會戰。之前日軍在監利、華容地區實施的“江北殲滅戰”已經為其在岳陽、沙市、荊州的部隊向洞庭湖以北、以西地區進犯，實施“江南殲滅戰”創造了有利條件。
日軍計畫
作戰目標
（1）尋機殲滅第六戰區主力。
（2）短時控制宜昌至岳陽的長江水路，將在平善壩地區掠奪得近20000總噸位的各類大型船隻約50艘，由宜昌下航，以彌補長江內軍運船隻的不足。
（3）從洞庭湖以北的南縣、安鄉開始，然後在長江南岸與澧水之間，攻向以西的公安、松滋、暖水街、漁洋關、枝城、長陽、都鎮灣，直至宜昌上游的平善壩、石牌沿江一帶。其整個作戰地區的直線長度約為200公里，寬度約為60公里。
由於日軍預計此次作戰將會遭到國軍的頑強抵抗，所以在兵力配屬上特意為11軍進行了加強。除了在戰區附近的當陽第39師團，駐沙市的第13師團，在監利、石首、華容的第40師團兩個聯隊（師團司令部仍位於鹹寧），駐岳陽的獨立混成第17旅團外，還動用了駐南昌的34師團（該師團其實也是屬於第11軍的序列內，可想當時的日軍一個軍的駐防面積有多大了吧。諸位也可以想像，日軍的兵力是怎樣的捉襟見肘了）。駐九江的第68師團，駐應山的第3師團，駐應城的第58師團一部和軍直屬的炮兵、工兵、陸空軍第44戰隊。其作戰規模遠大於43年底所進行的常德會戰。
日軍序列
其作戰序列如下：
第11軍 司令官 橫山勇 中將
橫山勇
橫山勇參謀長 小薗江邦雄 少將
高級參謀 島貫武治 中佐
第三師團 師團長 山本三男 中將 應山
參謀長 村岡弘 大佐
步兵第6聯隊 聯隊長 中畑護一 大佐 第1、第3大隊
步兵第34聯隊 聯隊長 簗瀨真琴 大佐 第1、第2大隊
步兵第68聯隊 聯隊長 橋本熊吾 大佐第1、第2大隊
騎兵第3聯隊 聯隊長 宮崎次彥 大佐
野炮兵第3聯隊 聯隊長 村川武壽 大佐
工兵第3聯隊 聯隊長 沼崎恭平 中佐
輜重兵第3聯隊 聯隊長 杉本佑一 中佐
師團通訊隊
配屬部隊：
獨立步兵第62大隊 大隊長 鈴木文夫 中佐（原屬68師團）
獨立步兵第64大隊 大隊長 松山圭助 中佐（原屬68師團）
獨立山炮兵第51大隊 大隊長 阪田敏則 中佐
獨立山炮兵第52大隊 大隊長 內藤二三男 中佐
工兵一個中隊（原屬58師團）
輜重兵一個中隊（原屬58師團）
第13師團 師團長 赤鹿理 中將 沙市
參謀長 依知川庸治 大佐
步兵第65聯隊 聯隊長 櫻井德太郎 大佐 三個大隊
步兵第104聯隊 聯隊長 海福三千雄 大佐 第1、第2大隊
步兵第116聯隊 聯隊長 新井花之助 大佐 第2、第3大隊
師團騎兵隊
山炮兵第19聯隊 聯隊長 林作二 大佐
工兵第13聯隊 聯隊長 野村武貞 中佐
輜重兵第13聯隊 聯隊長 田原親雄 中佐
第39師團 師團長 澄田賚四郎 中將 當陽
參謀長 淺海喜久雄 大佐
步兵第232聯隊 聯隊長 濱田弘 大佐
步兵第233聯隊 聯隊長 吉武安正 大佐
工兵第39聯隊 聯隊長 吉田利行 中佐
獨立混成第17旅團 旅團長 高品彪 少將 岳陽
參謀 小合茂 中佐
獨立步兵第87大隊 大隊長 淺沼吉太郎 中佐
獨立步兵第88大隊 大隊長 小野寺實 中佐
獨立步兵第89大隊 大隊長 森末治 大佐
獨立步兵第90大隊 大隊長 舛尾芳治 中佐
獨立步兵第91大隊 大隊長 加村義政 大佐
旅團炮兵隊
旅團工兵隊
旅團通訊隊
步兵第51旅團 旅團長 野汫弎彥 少將（屬58師團）
獨立步兵第94大隊 大隊長 前崎正雄 中佐
獨立步兵第96大隊 大隊長 西島剛 中佐（屬52旅團）
獨立步兵第108大隊 大隊長 木村行雄 中佐（屬52旅團）
第39步兵團 團長 野地嘉平 少將（屬39師團）
步兵第231聯隊 聯隊長 梶浦銀次郎 大佐 第1大隊
步兵第217聯隊 聯隊長 長野榮二 大佐（屬34師團）第1大隊
218聯隊第1大隊 大隊長 野口重義 少佐
山炮兵大隊 大隊長 江畑光雄 少佐
步兵第236聯隊 聯隊長 小柴俊男 大佐（屬40師團）第2大隊
234聯隊第3大隊 大隊長 坂田英 少佐
獨立山炮第2聯2大隊 大隊長 吉岡貞三 少佐
工兵第40聯隊 聯隊長 五十嵐莊七 中佐
步兵第234聯隊 聯隊長 戶田義直 大佐（屬40師團）第1、第2大隊
工兵1箇中隊
步兵第218聯隊 聯隊長 針谷逸郎 大佐（屬34師團）第3大隊
216聯隊第3大隊 大隊長 楢木茂 少佐
工兵1箇中隊
軍直轄部隊：
獨立步兵第63大隊 大隊長 井村[氵+熙] 大佐（屬68師團）
獨立步兵第115大隊 大隊長 橋本孝一 中佐（屬68師團）
野戰重炮兵第14聯隊 聯隊長 佐藤平秋 中佐
獨立野戰重炮兵第15聯隊 聯隊長 東真六 大佐
飛行44戰隊 戰隊長 福澤丈夫 中佐
作戰步驟計畫
由於上半年的攻勢作戰，第11軍在付出了很小代價的情況下獲得了一個很不錯的局面，所以面對下面要進行的戰鬥橫山勇認為依靠自己手中的重兵是完全可以達成任務的。但是在具體的部署上仍然對國軍進行了戰役欺騙。在戰線的東端讓部隊南下，做出要攻擊常德的態勢，在第六戰區調兵準備馳援的時候忽然揮兵西進，並且在對國軍重兵集團的打擊上為求穩固多採用合圍的戰術。
其具體作戰部署分三個步驟進行：
第1階段：從5月初開始，以1周時間，擊潰第6戰區的第29集團軍，攻占洞庭湖以北的南縣、安鄉地區。
第2階段：從5月中旬開始將戰場西移，以1周時間，沿長江南岸、澧水以北，擊潰第6戰區的第10集團軍，攻占松滋及其以南的街河市、西齋、暖水街一線山區。
第3階段：從5月下旬開始，繼續沿長江的南岸山區西進，擊潰第6戰區的江防軍，攻占宜都、漁洋關、川心店、長陽、都鎮灣，直至宜昌上游南津關對岸的平善壩和石牌附近。作戰時間，預計為10天。
國軍計畫
國軍的判斷
面對當面的日軍調動和戰區形勢第六戰區也意識到了日軍即將發起新一輪的攻勢。此時的第六戰區經過上半年的失敗以後已經對長江上游水道及兩岸地區增強了防衛，並且部署了5個集團軍、14個軍、41個師及附屬部隊。部署在從安鄉、公安、松滋至宜都以東的洋溪、枝城，即沿著長江的南岸，經宜昌的對面而至平善壩、石牌、黃陵到達三斗坪一帶，構成面對長江的防禦線，構成V字形陣地。如果日軍膽敢西進兩翼將遭到精銳部隊的連續衝擊。但是日軍是否會走這條路六戰區還是一直無法確定。直到5月上旬，橫山勇的調動終於得手。第六戰區判斷：日軍在江南灘頭陣地的兵力逐漸增強，調動頻繁。最大可能是：以一部兵力由沙打或松滋渡江南進，策應江、湖三角地帶日軍主力進攻澧縣、常德。
陳誠與孫連仲的合影
陳誠與孫連仲的合影在這種判斷下，國軍給各主要部隊的任務為：
（1）第29集團軍應著第一線守備部隊固守現陣地;其後方控置兵團，除以一部固守津市、渡縣外，其餘應適時進出澄水南岸，連繫第10集團軍部隊，擊滅竄入該方面之敵。
（3）江防軍應抽出一部，適時向聶家河〔宜都西南)方面進出，實施機動作戰。
這場戰鬥不斷沿著長江跳進跳出同時面對長江的國軍防線其部隊具體部署如下：
（1）王纘緒的第29集團軍，防守安鄉至公安一線的以南地區。
（2）王敬久的第10集團軍，防守公安至枝城一線的以南地帶。
（3）吳奇偉的江防軍，防守宜都經宜昌至平善壩、石牌一線以南地域。
（4）75軍、77軍、59軍固守三游洞，轉斗灣一線，堅強抵抗，待敵到達漁洋關、石牌一線的山地要塞地區之後，進行反擊。
國軍序列
第6戰區 司令長官 陳誠 孫連仲代理
第6戰區 副司令長官兼長江上游江防軍總司令 吳奇偉
參謀長 郭懺
副司令 曾以鼎（海軍）
副司令 李及蘭
第32軍 軍長 宋肯堂
第5師 師長 劉雲翰
第139師 師長 孫定超
第141師 師長 林作禎
第18軍 軍長兼巴宜要塞司令 方天
第11師 師長 胡璉
第18師 師長 覃道善
孫連仲
孫連仲第34師 師長 吳嘯亞
巴宜要塞 指揮官 滕雲
獨立工兵第36營 營長 李鳳標
第86軍 軍長 朱鼎卿
第13師 師長 曹舍輪
第67師 師長 羅賢達
巴萬要塞 指揮官 韓棟材
奉節 警備司令 韓棟材 兼
海軍第2艦隊 司令 曾以鼎兼
重迫擊炮第4團 團長 周鐘懿
要塞工兵團 團長 胡光森
石工大隊 大隊長 叢樹聲
炮兵第42團第2營 營長 楊秉義
第10集團軍 總司令 王敬久
第87軍 軍長 高卓東
第43師 師長 李士林
第118師 師長 王嚴
第23師 師長 盛逢堯
第94軍 軍長 牟庭芳
第55師 師長 吳克胡
第121師 師長 戴之奇
暫35師 師長 勞冠英
工兵第6團3營 營長 王龍剛
第26集團軍 總司令 周碞
副總司令 區壽年
第75軍 軍長 柳際明
第6師 師長 沈澄年
第16師 師長 唐肅
預4師 師長 王中柱
第66軍 軍長 方靖
第185師 師長 石祖黃
第199師 師長 靳力江
海軍陸戰隊第1旅 旅長 林秉周
工兵第6團1營 營長 郭光旒
第29集團軍 總司令 王纘緒
副總司令 廖震
第44軍 軍長 王澤濬
第149師 師長 趙璧光
第150師 師長 許國璋
第161師 師長 何保恆
第162師 師長 孫脯
第73軍 軍長 汪之斌
第15師 師長 陳為韓
第77師 師長 韓濬
暫5師 師長 彭士量
第33集團軍 總司令 馮治安
副總司令 李文田
第59軍 軍長 黃維綱
第38師 師長 李九思
第180師 師長 劉振三
暫53師 師長 翟紫封
獨立工兵第2營 營長 吳志城
第77軍 軍長 馮治安兼
第37師 師長 吉星文
第132師 師長 王長海
第179師 師長 何基灃
第74軍 軍長 王耀武
第51師 師長 周志道
第57師 師長 余程萬
第58師 師長 張靈甫
第79軍 軍長 王甲本
第98師 師長 向敏思
第194師 師長 龔傅文
暫6師 師長 趙季平
第30軍 軍長 池峰城
第27師 師長 許天耀
第30師 師長 王震
第31師 師長 包子彬
第6戰區直屬部隊：
工兵第6團 團長 黃德馨
通訊兵第3團 團長 王燾
特務團 團長 傅錫章
炮兵第42團 團長 胡家烈
憲兵12團第3營 營長 熊希
兵站總監部 主任 耿幼麟
空軍4個大隊
（美空軍第14航空隊一部，協同作戰）
國軍的防守部隊主要是利用諸多的河堤、高地，築成步兵、炮兵的野戰工事。在松滋以西的山區，為保衛中央政府所在地重慶的東部門戶，築有較系統的防禦陣地，其中部分為鋼筋、水泥工事。 就這樣，雙方已經拉開了陣勢，又一場大戰即將爆發。
戰爭經過
參加第一期作戰的日軍各部從4月16日開始集中，至5月4日，分別在指定地點集中完畢，並完成作戰準備。5月3日，第11軍作戰指揮所進到沙市。軍主力方面各部隊按預定計畫在5月5日凌晨發起攻擊【註：《昭和十七、十八年的中國派遣軍（下）》P70】。
1943年3月，日軍第11軍在“江北殲滅戰”中占領華容、石首、彌陀寺等江南灘頭陣地，第六戰區反擊無效，轉為守勢，後遵軍事委員會的命令重新調整部署，東自洞庭湖西的萬林河口，沿長江南岸向左至石牌要塞附近，再至江北，轉向東北方向，由南津關經橫店至宜城附近馮水，左右依託洞庭湖及漢水，正面憑持洞庭湖西的湖沼地帶、長江及荊山山系的險峻地形，以石牌要塞為頂點，西向東南漢水下游，構成V字形陣地。這時，第六戰區共轄第29、第10、第26、第33集團軍，連同上游的江防軍及其他警備部隊等，共有11個軍（30個師），3個挺進縱隊及2個獨立旅。軍事委員會直屬的第32軍亦位於戰區內。戰區司令長官部位於恩施，孫連仲代理長官。第6戰區將在洞庭湖以西一帶的防禦部隊。上述防守部隊在長江南岸的水網、湖盪地帶，依靠諸多的河堤、高地，築成步兵、炮兵的野戰工事。在松滋以西的山區為保衛中央政府所在地重慶的東部門戶，築有較系統的防禦陣地，其中部分為鋼筋、水泥工事【註：《日軍侵華戰爭》 P1877】。
防守長江南岸陣地的部隊是第29、第10集團軍及江防軍。它們分段防禦的位置為：第29集團軍防守萬林河口至茅草街一線，第10集團軍防守茅草街（不含）經百弓嘴、公安、松滋、枝江至宜都一線；江防軍防守宜都以西茶店子、黃家壩至石牌一線。，第26、第33集團軍則分守江北南津關至魏家崗（不含）和魏家崗至漢水轉斗灣一線。第六戰區的主要任務是禁止川東，保衛重慶。根據當面敵情，戰區制訂的作戰方針是：“戰區以鞏固陪都之目的，應確保常德、恩施、巴東、興山、歇馬河（興山東北約65公里）、南漳各要點，置兵力重點於江南各地。第一線兵團依縱深據點行韌強抵抗，消耗敵之戰力，最後於鄭家釋（桃源以西約1}公里）、慈利（澄水上游）、五峰（漁陽關以西）、招徠河、株歸、興山之線以東，馬良坪、安家集（南漳東南）、宜城之線以南山地，依第二線兵團之機動，與第一線兵團適時將深人之敵殲滅之【註：《抗日戰史》 第六冊P98】。
1943年5月上旬，日軍在江南灘頭陣地的兵力逐漸增強，調動頻繁。第六戰區判斷日軍將有所行動，最大可能是：以一部兵力由沙打或松滋渡江南進，策應江、湖三角地帶日軍主力進攻灃縣、常德。居此制訂了作戰指導方案，向所屬各集團軍提出如下任務：
江防軍應抽出一部，適時向聶家河〔宜都西南）方面進出，實施機動作戰。
第26集團軍以主力向龍泉鋪（宜昌東北約7公里）、雙蓮寺（當陽西南約6公里），第33集團軍以4個師之兵力向當陽攻擊，以策應江南方面主力之作戰。【註：《抗日戰史》 第六冊P98~P101】
第一階段
1943年5月5日拂曉，日軍按預定計畫開始行動：第3師團由藕池口附近向百弓嘴第10集團軍第87軍新23師陣地進攻；獨立混成第17旅團由藕池口東向茅草街第29集團軍第73軍第15師陣地進攻；小柴支隊由石首向團山寺第15師陣地進攻；戶田支隊由華容附近向三汊河第73軍暫5師陣地進攻【註：《昭和十七、十八年的中國派遣軍（下）》P67】。守軍當即進行了堅強的抵抗，雙方激戰於碑灣、茅草街、徐家鋪、團山寺、黃台山、等處。
1943年5月6日晨，守軍第77師與第15師協力反擊，與日軍激戰於梅田湖、芝麻坪、三汊河、黃石嘴、八股頭之線，反覆爭奪，血戰竟日，第15師第45團團長陳涉藩、營長李亞安均在反擊戰鬥中英勇犧牲。兩日激戰，第15師傷亡已達四分之三，第77師亦死傷逾半，形勢嚴峻，安鄉、南縣已處於半被包圍的危境。為了先行擊滅從藕池口方面企圖深入之敵，第六戰區代長官孫連仲已按照預定的計畫電令第29、第10集團軍堅守和組織反擊，同時電令江防軍抽出第86軍的第67師及第18軍2個團策應第10、第29集團軍的作戰。但於6日21時接蔣介石指令：“1．查三峽要塞扼四川門戶，為國軍作戰之樞軸，無論戰況如何變化，應以充分兵力堅固守備。2．江防軍不得向宜都下游使用。3．南縣、津市、公安、松滋方面，應以現有兵力與敵周旋，並掩護產米區。4．特須注意保持重點於左翼松滋、宜都方面，以獲得機動之自由。”孫連仲只得速告江防軍，收回前令【註：《抗日戰史》 第六冊P111】。
第一階段的作戰，日軍損失截止1943年5月30日的統計為：戰死168人（內將校13）人，負傷638（內將校32）人【註：《昭和十七、十八年的中國派遣軍（下）》P77】。
第二階段
橫山勇的第11軍以南北夾擊的作戰方法，總計動用17個步兵大隊，攻占了安鄉、南縣，達到了其第1階段之作戰目的。在南縣、安鄉方面殲滅作戰（第一期作戰）一經結束，11軍即準備以一部兵力繼續在該地進行掃蕩，並向津市、澧縣第44軍方面實施佯攻，以牽制第29集團軍不使向北轉用。而令其主力第3師團於5月8日開始向東港一帶集結，同時令野溝支隊及第13師團於9日、10日由荊門一帶向枝江、洋溪對岸紫金嶺（宜都東北13公里）附近集結，開始準備第二期作戰，企圖捕捉、圍殲枝江、公安間的第10集團軍【註：《昭和十七、十八年的中國派遣軍（下）》P77】。
1943年5月9日，日軍第11軍下達了第二期作戰的命令，規定12日開始行動。其部署是：以第3師團分兩路向新河市和公安攻擊；第13師團切斷松滋河西岸地區中國軍隊退路，迅速進入閘口附近，經大堰?北側至官山坡一線，策應第3師團作戰；野溝支隊向新河市方向前進，策應第3師團作戰；獨立混成第17旅團留一部於大中堰、如東鋪，警戒津市方面，主力進入公安方面，配合第3師團作戰；針谷支隊經太平運河沿岸向公安方面前進；戶田、小柴支隊在三仙湖和安鄉地區掃蕩；松本支隊（第65聯隊第2大隊）從彌陀寺附近向公安方面前進【註：《昭和十七、十八年的中國派遣軍（下）》P78】。
日軍完成其第1階段的作戰任務後，隨之即按第2階段的作戰計畫，尋找位於公安、松滋地區的第10集團軍決戰，占領公安、松滋及其以南的丘陵地帶，為進入西部山區作好準備。其作戰方法，以1個師團及配屬的1個旅團，由宜都的枝城地區，渡過長江，隨即南下，攻占松木坪、劉家場、暖水街、閘口，至大堰檔附近的官山坡，構成南北隔離線，阻止該線以東第I}集團軍的部隊撤向西部山區，配合東面進攻的部隊進行圍殲；以另1個師團及配屬部隊，由安鄉地區向西推進，對第10集團軍，進行東西合圍【註：《日軍侵華戰爭》 P1881】。
12日晨，日軍第3師團首先由東港向第10集團軍第87軍第11師白洋堤、汪家嘴陣地進攻。當日傍晚，日軍第13師團亦在猛烈炮火掩護下強渡長江，在枝江鎮、石牌之間與守軍第94軍第55師展開激戰。當夜20時，日軍第3師團在飛機支援下突破白洋堤陣地，並乘勢向西急進。與此同時，日軍野溝支隊從董市西南強渡至長江南岸，攻占了洋溪。日軍三路並進，守軍被迫後撤。
激戰至13日晚，日軍第3師團攻占孟溪寺、杉木鋪，第10集團軍右翼的第87軍受到嚴重打擊，尤以第118師傷亡最大。該師第352團薛團長在戰鬥中犧牲。其餘各師在日軍猛攻下，全部撤至西齋、大堰?以西地區。截至15日，日軍第3師團、13師團和野溝支隊在西齋對包圍圈內的國軍實施了殲滅戰。戰後日軍統計，第二階段作戰雖然只點檢到了3426具國軍遺體，比第一階段作戰少很多，但俘獲1138人，和第一階段作戰相等，多數是此戰的結果【註：《昭和十七、十八年的中國派遣軍（下）》P86】。此時，第10集團軍左翼的第94軍在日軍第13師團及野溝支隊猛攻下已經節節敗退，第55師與軍和集團軍均失去聯繫，第10集團軍已處於南北交迫的危境之中，情況日趨緊急。
由於第43師放棄公安西撤，日軍第3師團一部於14日占領公安。在日軍南北夾擊下，第10集團軍各部隊於15日午均已西退至暖水街和劉家場、茶園寺以西。此時第10集團軍在番號上雖仍有5個師又1個團，但實際兵力僅三分之一強，戰鬥力又極脆弱。日軍第3師團凌晨下達 “三師作命甲第一四二號令”，令主力部隊在剿滅松滋河西岸地區殘敵的同時攻擊占松滋，16日，各部隊逐次開始行動。17晚，師團主力構成了對松滋的包圍圈。18日拂曉，宮崎部隊在沒有遭遇到國軍大部隊情況下占領了松滋【註：《昭和十七、十八年的中國派遣軍（下）》P84】。
第二階段的戰鬥中，日軍統計為：戰死81（內將校5）人，負傷279（內將校17）人【註：《昭和十七、十八年的中國派遣軍（下）》P86】。
第三階段
日軍在重創第10集團軍、完成第二期作戰後，即向北轉用兵力，企圖再次從南北兩個方向以鉗形攻勢捕殲第六戰區江防軍主力於石牌、清江之間。日軍第三期作戰，預定從5月21日展開始，企圖擊潰第6戰區在宜昌對岸長陽地區的第10集團軍、江防軍的主力，最後打開宜昌通向下游的長江水路，使其繳獲而滯留在宜昌的53艘機動船只得以下航【註：《日軍侵華戰爭》 P1885】。
日軍第11軍下達準備轉入第三階段作戰的命令：令第3師團於在茶園寺附近集結；令第13師團於進入全福沖附近和漁洋關附近一線；令野溝支隊在枝江南方地區集結；令獨立混成第17旅團於從公安附近出發，占領大堰?西南方高地一帶，佯裝進攻常德，同時在軍主力對宜昌西方地區作戰時，在其後方擔任掩護。第三階段發起攻擊。根據以上命令，第3師團於19日到達茶園寺及其西北地區集結。其他部隊也按時在指定地點集結。新參加第三階段作戰的第39師團於20日在宜昌東南的雲池附近集結；野地支隊集結在宜昌。各師團集結後迅速進行作戰準備【註：《昭和十七、十八年的中國派遣軍（下）》P87】。
第三期作戰準備一經就緒，11軍即準備結合第39團由揚子江畔發起的攻擊，首先殲滅長陽周邊的國軍部隊，繼之，結合野地支隊向宜昌西方地區突進，捕捉殲滅該地區的國軍守軍。為此，11軍於5月19日作了部署：第3師團於5月21日凌晨發起攻擊，進入長陽附近，並準備北進，一部在宜昌以西策應野溝支隊作戰；第13師團進入全福沖、漁洋關之後，繼續進入都鎮灣（都正灣）附近，並準備北進；野溝支隊於5月22日凌晨發起攻擊，進入宜都西側地區；第39師團於5月21日夜渡江後準備北進；野地支隊從宜昌對岸向西突進，切斷11軍主力方面中國軍隊的退路【註：《昭和十七、十八年的中國派遣軍（下）》P90】。
第六戰區代司令長官孫連仲根據日軍行動，判斷其將向江防軍方面繼續進攻，遂於17日22時下達命令：令第10集團軍在現地實施持久戰，置重點於左翼，確保聶家河、仁和坪、子良坪之線；令江防軍確保石牌要塞，右翼與第10集團軍切取聯絡；同時令第67師脫離第10集團軍的指揮，歸還江防軍第86軍原建制。
第六戰區司令長官陳誠返回恩施長官部，開始指揮作戰。軍事委員會為應鄂西之急，令第79軍及第74軍馳援常德。此時僅第79軍先遣暫6師到達常德，其餘各部剛分別進至臨澧和寧鄉附近地區。
凌晨，日軍第13師團及獨立混成第17旅團首先開始行動。第13師團分兩路從暖水街、劉家場向皮家沖、三溪口守軍第43師及第121師陣地進攻，迅速突破第一線陣地，於20日進至子良坪、仁和坪一線。第17旅團由公安出發，在王家廠擊退新23師警戒部隊，進至以西高地一帶，以一部與樊家大山守軍新23師一部對峙，主力佯作進攻常德之態，掩護其進攻部隊展開和保障其南翼側的安全【註：《昭和十七、十八年的中國派遣軍（下）》P93】。
23日拂曉起，除占領宜都的日軍野溝支隊及偽軍仍留原地警備外，日軍第39師團、第3師團和第13師團均集中全力，分由汪家棚、磨市、漁洋關附近地區向第10集團軍及江防軍正面展開全線攻擊。戰況激烈。守軍減員甚多，戰鬥力嚴重下降，雖經奮力阻擊，終因力不從心，被迫逐次轉移。24日，日軍第39師團進抵西流溪，第3師團攻占長陽，第13師團攻占都鎮灣。各部均到達清江南北兩岸地區時，日軍控制於宜昌地區的野地大隊也由宜昌長江南岸橋頭堡地區向西進攻，企圖切斷守軍北撤的退路。此時戰場的中心已移至清江、石牌間地區，江防軍成為整個會戰的焦點。此時第79軍已到達常德，第74軍進至桃源，由河南新野調來的第30軍的先頭部隊已至榔樹店，主力在續進中。
就在第六戰區計畫反擊的當天（25日），日軍第11軍也再作部署：準備向石牌—木橋溪一線追擊江防軍，捕殲於宜昌西方山地。令第3師團經牽牛嶺西麓向抱桐樹附近追擊；令第13師團殲滅洲家口之敵後，向木橋溪方向追擊；令第39師團一併指揮野地支隊向大朱家坪附近追擊。在上述期間，使宜昌附近的船舶下航【註：《昭和十七、十八年的中國派遣軍（下）》P99】。
日軍依然連續發起猛攻。江防軍方面戰況激烈，第139、第67、第5、第18師陣地正面尤為劇烈，日軍付出極大傷亡的代價才能推進幾十米。由於日軍炮火的轟擊和航空兵的輪番轟炸，守軍陣地多被摧毀，人員傷亡也極大。27日夜，江防軍總司令吳奇偉下令向三汊河、木橋溪、曹家畈亘石牌之線撤退。
27日，日軍控制下的船舶53艘（16000餘噸），在里見金二大佐的指揮下，從宜昌附近出發，經沙市、監利駛向武漢【註：《昭和十七、十八年的中國派遣軍（下）》P100】。
28日、29日，守軍與日軍持續交戰。日軍統計第三階段作戰損失為：戰死286（內將校10）人，負傷1149（內將校74）人【註：《昭和十七、十八年的中國派遣軍（下）》P101】。
追擊戰鬥
經25天的連續作戰，敵11軍完成了其預定的作戰任務，下達了主力掩護部隊撤退，各啟返回原駐地的命令。
第六戰區發現日軍有撤退的徵候，於31日下達了追擊命令：令江防軍（附第30軍）就現態勢向當面日軍追擊；令第10集團軍（附第79軍）以主力沿漁洋河兩岸，以一部沿清江北岸向枝江、紅花套方向追擊；令第74軍驅逐王家廠、暖水街一帶日軍，續向公安、磨盤洲挺進；同時令第26、第33集團軍向當面日軍攻擊，以策應江南地區的追擊戰鬥。規定追擊開始，第六戰區各部隊遵照命令的規定，先後發動全面追擊。
軍事委員會委員長蔣介石在收到6戰區發來的戰報後認為此戰國軍取得了空前大勝，在當天致宋子文的電文內說：“宋部長：敵進攻我長江上游要塞之三個最精銳師團，三日以來，已為我軍完全擊潰，其餘尚在圍殲中，此役不久將可獲得萬全勝利。中正。”【註：《總統府機要檔案-蔣委員長致外交部部長宋子文告以敵必敗電》】
當日軍開始撤退時，第6戰區的部隊及配屬的空軍即進行追擊。此時敵通過特種情報及第44戰隊的空中偵察，得知194師已到達枝城一帶；第98、第118師已至宜都以西；暫編第6飾己抵聶家河附近；51師己到達劉家場北側地區，其中一部已經逼近、並開始包圍13師團後衛部隊。
第13師團擔任收容、掩護的後衛部隊104聯隊第2大隊被第10集團軍新23、第55、第98和第121師各一部包圍於磨市。王甲本的第79軍開始與其交戰。並於當天擊斃了包圍圈內日軍104聯隊第2大隊大隊長皆冢義昌大尉。日軍第11軍得悉戰況後，決定令第13師團停止撤退，以全力反擊追擊的中國軍隊，同時令獨立混成第17旅團立即從公安出發攻擊枝江附近的中國軍隊。第13師團在宜都西端下達了命令，將已經渡過長江的部隊全部調回宜都，沿漁洋河南側向磨市方向攻擊前進，救援104聯隊第2大隊。五日拂曉，援軍海福支隊在磨市東方經過輕微戰鬥後進入該地南側，與第2大隊建立了聯繫，並將該部納入指揮之下。日軍第13師團經5日、6日兩天戰鬥，日軍救出了被包圍的第2大隊，又攻占了聶家河、枝江、洋溪、濫泥沖等地。漁洋河下游南岸大部為日軍占領。
獨立混成第17旅團，本來準備由大堰壋後撤至公安地區渡江返回原駐地，但因宜都方向情況嚴重，即根據11軍的命令至宜都方向增援，以反擊第6戰區的尾追部隊。當該旅團向枝城開進，途經磨盤洲西南約1}公里的裴李橋（培驢橋）時，突然與74軍的第51師、第58師遭遇。激戰中，其獨立步兵第88大隊大隊長小野寺實、獨立步兵第87大隊大隊長淺沼吉太郎於6日、7日先後被擊斃。該旅團是這次會戰中損失最大的一支部隊，5個大隊長就戰死3個【註：《昭和十七、十八年的中國派遣軍（下）》P103~p104】。
當敵偵知“虎”部隊王耀武的74軍已到達松滋地區時，日軍決定儘快將其部隊撤離戰場。13師團的第11聯隊長新井花之助大佐，於撤退中在宜都準備渡江時，被中國空軍的機槍擊成重傷。
11軍鑒於打退宜都附近追擊國軍的目的已經達到，再度開始北返。同時準備乘此良好機會急襲並捕捉進入公安南方地區的國軍第44軍。黎明時分，13師團小柴支隊及戶田支隊山崎大隊（第一大隊，大隊長山崎幸吉少佐）向大門土地方向前進，分別開始攻擊該地南方及西方。日軍的戰報中稱：小柴支隊在甘家廠附近，在直接協同作戰飛機配合下，殲滅了敵第162師的主力，於九點前進入該地。接著，支隊從當天晚間開始包圍攻擊了黃山附近的敵人。山崎大隊在江波渡附近渡過了九都大河，憑靠很少的民船渡過了眾多的河川細流，經過官檔附近，於當天晚間進入黃山附近，攻擊了該地之敵。及至翌日（九日），兩支部隊一直夾擊該地附近之敵，取得了重大戰果。
小柴支隊由於在以該戰鬥為首的本次作戰中立下戰功，後來得到了軍總司令的表彰【註：《昭和十七、十八年的中國派遣軍（下）》P106】。
各部隊都先後返回原駐地。第六戰區部隊收復了所有曾一度被日軍侵占的地方，雙方恢復了會戰開始前的態勢，鄂西會戰結束。
戰爭結果
日軍戰報
戰後日軍的戰報中，聲稱會戰期間日軍共戰死1025人，戰傷3636人；被打死軍馬499匹，打傷280匹【註：《日軍在支那方面之作戰記錄》一卷上冊P149】。
國軍戰報
6戰區司令長官陳誠對外宣稱日軍被消滅25，830人【註：陳誠《八年抗戰經過概要》】，自身傷亡僅1萬多人，取得了空前的大捷。國民政府陸軍總司令何應欽更是熱情洋溢的說：“敵第39師團、第13師團主力，及第3師團、第34師團、第58師團一部，均先後轉用於宜昌西岸地區。敵酋第11軍軍長高木義人（系橫山勇之誤）親至宜昌指揮，似有一舉攻占我第一線要塞，威脅恩、巴之企圖。我軍早有周密之準備，我最高統帥並手令江防守備部隊諸將領，明示石碑要塞乃中國之史達林格勒，為聚殲倭寇之惟一良機……當敵開始向我要塞外進攻時，我守備部隊沉著應戰，待敵陷入我之圈內，將其全部殲滅，故八斗沖、大小朱家坪、永安寺及北平山各地之戰鬥，屢次進犯之敵，均無一生還。敵第39師團主力及第34師團之一部，幾全部被我消滅，而由偏岩竄占木橋之敵，亦被我消滅大半……所獲戰利品，亦堆積如丘……，此次進犯之敵，總兵力約達十萬之眾……其結果只贏得數萬具屍體無言凱旋，戰馬無辜犧牲於戰場者亦達三千餘匹……”【註：何應欽《八年抗戰之經過》P133】。
有一種說法是：到了1988年，台灣國防部、史政編譯局突然改口，承認第6戰區部隊在這次會戰中戰死23550人，負傷18295人，失蹤7270人，俘虜日軍88人；日軍死傷3500餘人。其承認的陣亡數加失蹤數正好等於日軍點獲的國軍遺體數目。但據筆者查驗，據台灣國防研究院編寫的《抗日戰史》第20章第188頁對鄂西會戰的描述來看，台灣國防研究院否認了上述說法，其堅稱“敵軍並未達成擊毀我軍戰力之目的，反被國軍予以重大消耗”，其稱“我第六戰區，自戰爭開始，即依照預定計畫，作有部署之撤退，待到達石牌要塞，資邱南北線上，轉移攻勢。日軍倉皇撤退，遺棄軍資械無數，人馬傷亡五千眾，是則敵人擊毀我軍戰力並未達成而反被消耗。”【註：台灣國防研究院《抗日戰史》第20章P188】。另外，蔣緯國也否認了上述國軍野戰軍被擊破的說法，與台灣國防研究院的表態基本一致。這個“人馬傷亡五千眾”，台灣國方研究院也說了，是依據日軍資料而來，且其並未公布國軍戰報。
還有一種說法是：抗戰時任第18軍參謀長的趙秀昆在《從運用檔案、回憶錄想到的》一文中提到：“1943年5月……下旬，（日軍）向長江南岸的18軍防守的石碑要塞進攻。六戰區儘其所有兵力增援18軍，但未能阻止住日軍攻勢……蔣介石急令六戰區留11師固守石碑要塞，其餘均後撤到茅坪、野山關一線，組織新的抵抗。18軍18師在撤退中發現日軍已經趁夜全線撤走，向軍長方天報告……”等等。但這種說法是在偷換概念，國軍防守石牌的是第11師，不是18師。18師撤不撤，與堅守石牌的第11師沒有任何關聯。國軍第11師一直堅守在石牌，堅持到最後沒有撤退過，其他部隊比如什麼18師的，那是其他部隊的事，他們的撤退與否不妨礙11師的堅守。
