基本介紹
- 中文名：資產剝離
- 外文名：Assets Stripping
- 界定方法：狹義，廣義
- 方式選擇：單純資產剝離方式
基本介紹,英文,界定方法,動因,方式選擇,法律責任,分類,處理方法,特徵,會計問題,改制剝離,關聯交易,資產處理,資產評估,中外對比,缺陷,
基本介紹
英文
Assets Stripping
界定方法
國外學術界對於資產剝離有兩種不同的界定方法：
一種是狹義的方法，認為資產剝離指企業將其所擁有的資產、產品線、經營部門、子公司出售給第三方，以獲取現金或股票或現金與股票混合形式的回報的一種商業行為。
動因
剝離與分立的動因：
（1）適應經營環境變化，調整經營戰略；
（2）提高管理效率；
（3）謀求管理激勵；
（4）提高資源利益效率；
（5）彌補併購決策失誤或成為併購決策的一部分；
方式選擇
單純資產剝離方式
上市公司根據其經營目標或戰略需要對其資產進行簡單的剝離，如中遠增持眾城股票成為第一大股東之後在公告將眾城之全資子公司--上海眾城外高橋發展有限公司轉讓給中遠置業發展有限公司，轉讓價格4633萬元。該公司賬面資產總值4462萬元，負債1843萬元，賬面淨資產2619萬元，評估後，資產總值4933萬元，負債1844萬元，賬面淨資產3088萬元，重置成本法，該公司97年1-6月份稅後利潤為4.5萬元。
公司公告：
1、將上海眾城大酒家，上海眾城俱樂部轉讓給中遠酒店物業管理有限公司，協定轉讓價格分別擬定為1826萬元和2101萬元。
戰略性資產剝離
上市公司對其掌握的資產質量進行評估後，將一部分不良資產進行剝離（一般是剝離給其母公司），由母公司經過一定的資產整合和處理後，再由上市公司按一定的價格回購。這種方式進行的資產剝離是上市公司資產重組的一種較為特殊的形態。它一般有以下特點：
1、不良資產和負債一同剝離；
2、剝離時可以以零價格轉讓，也可以根據雙方的協定價格進行轉讓。一般都屬於關聯交易的範疇；
3、剝離後對剝離資產普遍進行破產、清算。然後上市公司再以一個相對較低的價格對被剝離資產的有效資產進行回購。
4、採用此種方式的上市公司財務報表容易被會計師事務所出示保留意見或說明段。
5、其實質是對上市公司的不良債務進行剝離。
採用此種方式進行資產剝離的上市公司以真空電子和廣電股份為代表。如真空電子在97年10月30日公告，將其所有的上海電子管廠的部分資產有償轉讓給廣電集團，出讓價為6956萬元。廣電股份1997年12月24日公告將上海錄音器材廠有償轉讓給上海廣電（集團）有限公司，出讓價為9414萬元（截止1997年9月30日，上海錄音器材廠賬面資產46333萬元，負債44878萬元，淨資產1454萬元，主營收入8220萬元，主營利潤-221萬元，淨利潤51.2萬元，有職工1064人，離退休職工574人。
採用此種方式進行的資產剝離對於上市公司的意義正如真空電子在98年4月20日的公告中指出的"通過了對上海電子管廠實行資產重組整體方案的預案，該資產重組的整體方案，即通過上海電子管廠被上海廣電（集團）有限公司收購再由真空電子兼併回來的整體行為達到了以下效果：
1、消化GE項目造成的巨額不良資產
2、享受國家對困難國有企業的兼併免息政策
3、使真空電子的資產結構得到明顯改善。
而廣電股份在其1997年12月24日公告中稱"以零價格轉讓後，實施破產、經審計評估、兩公司的有效資產為24000萬元，上無四廠15600萬元，上無十八廠8400萬元，公司（廣電股份）董事會決定出資2400萬元收購該兩企業，通過上述資產運作，公司共核銷債務108621萬元。"通過如上分析可以總結出此種資產剝離方式對上市公司的意義所在。
法律責任
分類
企業剝離經營的法律責任可分為內部責任和外部責任。內部責任是指剝離企業與原企業之間及其內部因政府行政行為而將財產、勞動力再分配產生的財產使用、工人調配等所涉及的法律責任。由於剝離企業在法律上的地位決定了由此產生的諸多問題均屬企業內部問題，從法律主體看是一種不平等主體間產生的法律行為，故所涉及的有關財產使用以及對原企業工人的聘用引起的法律責任，均應由原企業和剝離企業內部依行政手段或由勞動爭議部門解決，而不能通過訴訟手段解決；但涉及內部承包契約產生的糾紛，可依照最高院司法解釋通過訴訟手段處理。
企業剝離經營的外部法律責任是指原企業和剝離後企業在生產、經營活動中與外部產生的法律責任，本文主要指在生產、流通領域同平等主體間發生的經濟責任。這種外部責任在實踐中主要體現在企業對外債務負擔這一問題上。剝離企業由於原來沉重的債務負擔而成立，所以因債務發生的法律責任問題最為突出。由於企業剝離的目的之一就是要擺脫原有企業的債務，所以在成立時對於債務問題也最為敏感，政府部門利用行政手段一般都規定剝離企業對原企業債務不再承擔責任，並為此儘可能採取一些措施。如對原企業財產，新企業有償使用即採取租賃形式利用原企業財產，或採取銀行轉貸形式即將老企業貸款轉嫁到新企業身上，而用這部分貸款有償購買老企業的資產等等，從形式上用這種有償方式儘可能完善剝離企業的合法性，從而達到擺脫債務的目的。但由於剝離企業在法人資格上的缺陷，所以對原企業的債務，剝離後的企業必須共同負擔。從這一法律意義上講就外部債務問題而言，是有違政府部門通過剝離經營來擺脫企業債務這一初衷的，剝離企業與原企業之間不承擔老企業債務的約定也不產生法律效力。所以，為保障債權人的合法利益，對於剝離企業債務問題，原則上應確定原企業與剝離企業共同負擔。
但企業剝離經營作為當前企業產權制度改革形式之一，從社會大氣候考慮也有著它積極的一面。實行剝離經營後，由於沒有任何債務負擔，新企業得以輕裝上陣，並可以放開手腳進行生產經營，在良好的環境中自我發展，從而獲得了生機，避免了整個企業的全軍覆沒。另外實行剝離經營後，新企業通過支付財產租金形式使老企業退休職工有了工資保障，新企業職工的收入也有了相應提高，從而大大減輕了政府的壓力和負擔。所以在處理剝離企業債務問題上，在審判實踐中應針對剝離企業的具體剝離形式區別對待，不能為債權人的利益而一概否定剝離經營的存在，也不能因考慮它的社會存在意義而一概地加以肯定。
處理方法
司法實踐中應區分以下幾種不同情況加以處理：
1．對於剝離企業以逃避債務為目的，新企業無償使用原企業財產，使原企業已成為“空殼”的，根據權利、義務相一致的法律原則，對於因原企業的債務而引起的訴訟的，應將原企業和剝離後企業列為共同被告，並由二者共同承擔。
2．對於剝離企業採取租賃形式有償使用原企業財產的，在處理債務問題時，原則上應將老企業和剝離後企業列為共同被告，並共同承擔債務。但這種形式的剝離所採取的財產有償利用形式，是以新企業支付老企業退休工人工資為前提的，並且剝離的企業一般都有重新搞活的希望，現行的剝離企業大部分都採取這種方式，因此從審判為經濟建設服務的思想出發，審判實踐中，在依據有關法律確認原企業和剝離企業共同負擔債務的同時，應採取對新企業慎用財產保全，促使債權人與債務人之間達成分期償還的調解協定等措施，以保證剝離企業擁有寬鬆的生存空間和喘息機會，通過提高經濟效益使其增強履行債務的能力，以保護更多債權人的利益。
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4．實踐中還有一種近似於企業分立的情況，在剝離經營中也有體現，就是老企業拿出一部分資產作為成立新企業的投資，老企業與新企業間存在一種隸屬或投資控股關係。這是一種企業為了擴大再生產的需要而進行的經營行為，投資成立的新企業具備獨立主體資格，只要在工商部門取得法人資格，那么就具備獨立承擔民事責任的能力，根據有關規定（省高院《關於經濟審判中若干適用法律疑難問題的解答》第4條），新企業不應承擔老企業的債務。但對於老企業將超過50%的財產作為投資的，使原企業基本屬於“空殼”狀態的，應認定原企業以逃避債務為目的非法轉移財產，對老企業債務則應由新企業共同承擔。
特徵
4．剝離中關聯交易盛行。由於中國的證券交易市場正在逐步完善之中，國有股一股獨大，再加上資產剝離中尋找合適的購買方和確定合適的價格很困難，交易成本很大。相比而言，與控股股東之間是易於進行的。價格和支付等條件上也能得到控股股東的關照。交易成本相對較低。因此，上市公司的資產剝離有很多都是關聯交易。
會計問題
資產剝離是中國企業實務中出現的新現象，而且在資產重組的主要舞台證券市場上更是頻繁涌動。但是在併購領銜主演的資產重組中，它是被人忽視的一種，而且人們對它的認識也較為混亂。資產剝離的實質是企業將部分資產組合出售給第三方，並取得現金或準現金收入的一種資產重組交易。資產剝離對企業實務和會計實務都產生了深刻的影響，本文擬從三個方面對資產剝離中的會計問題進行闡述：資產剝離對會計假設產生的衝擊、資產剝離對會計信息披露產生的影響以及如何對資產剝離交易進行確認和計量。
資產剝離對會計假設的衝擊
長期以來，人們在如何提供有用會計信息的探索中，逐漸建立了會計主體、持續經營、會計分期和貨幣計量的假設。會計假設是對會計信息處理的空間、時間、內容所進行的一種合乎事理的設定，是會計核算和監督的前提，反映了一種普遍的、理想的會計環境。企業進行資產剝離是否會打破這些假設？會計又應當在怎樣的前提下加工並傳輸符合信息使用者要求的資產剝離信息呢？
根據會計理論，“會計主體是能控制資源、承擔執行業務的責任，並進行經濟活動的經濟單位”，一般說來，會計主體與法人主體、經營主體是合一的。企業將部分資產剝離後，經營業務的種類、經營活動的數量隨之減少，但是會計主體仍然存在，它所實際控制的資源也沒有減少，只是由有特定功能的資產變成了現金資產。所以，資產剝離業務應繼續在原會計主體的信息系統中反映。
持續經營假設的常見定義是，“除非有明顯的反證和直到證明情況確屬相反，必須認為一家企業將主要以的形式和現有的目標連續經營下去。”資產剝離業務是否會影響企業的持續經營能力，從前述資產剝離的動機看，未必如此。當然，部分企業確因經營不善、現金周轉失靈而將部分資產剝離，處在弱持續經營狀態，但這種情況還不足以否定持續經營假設。
資產剝離意味著企業結束了部分業務，還保留了部分業務，並以此為基礎持續經營下去。所以，總體上說，資產剝離並不影響對會計主體的持續經營假設。然而，從持續經營的內容上看，企業經營項目的總體數量減少了，企業部分經營項目被終止了，換句話說，企業總體是持續的，局部終止了。
當企業做出資產剝離決策時，目標資產和業務的未來發展就不再符合持續經營的假設前提。從純理論的觀點出發，對這部分資產的核算應當轉向以終止經營為假設前提。這樣資產的價值應以可收回金額反映，資產可收回價值與原賬面價值的差額為過去持產期間的損益，應予以確認。
會計分期假設是持續經營假設的繼續，內容就是將持續不斷的經營過程人為地劃分為相等的期間，目的是便於及時地、定期地反映企業的經營成果和財務狀況。如果持續經營假設不成立，而代之以終止經營假設，那么經營過程就有了自然的終點，會計自然可以等到經營過程全部結束時再清算損益，報告結果。資產剝離使企業經營縮減、局部終止，對剝離的這部分資產和業務應當及時清算，即在資產剝離交易完成時報告最終結果。而且，資產剝離之後，企業的邊界收縮，經營內容發生了實質上的縮減，資產剝離前後的業績在數量上已經不具備可比性，會計不應對這樣的自然分期視而不見，相反，應當以之為終結、繼起的分界線，在資產剝離完成時編制會計報表，分割剝離前後的經營成果和財務狀況。各國的會計準則體系尚沒有這方面的規範。
資產剝離對信息披露的影響
（一）資產剝離對企業的影響
1.資產剝離對財務結構的影響
資產剝離會改變企業的資產結構，一部分長期資產包括固定資產、無形資產、長期股權投資等減少，短期資產包括現金、準現金資產（有價證券、應收款項）等資產增加，資產、負債一同剝離的企業還會降低負債水平。短期資產的增加和負債的減少將立即提高資產的流動性，增強企業的短期償債能力。長期償債能力將取決於剩餘資產的利用狀況。
2.資產剝離對損益（經營成果）的影響
資產剝離減少的是有特定功能的經營性資產，剝離後與該資產有關的業務不再進行，自然相關的收入和費用也不再發生。如果這部分資產與留存資產的使用無關，那么對未來損益的影響就是與剝離資產相關的收入、費用和利潤不再發生。如果剝離資產與留存資產的使用相關，例如剝離的是某部件加工分廠，資產剝離後，企業今後生產所需的部件將依賴外購，那么資產剝離後除了相關資產的收入、費用不再發生外，留存資產的收入、費用情況也會改變。另外，資產剝離的實際價格與資產原賬面價值的差額是資產剝離收益或損失，而且，由於交易摩擦性，資產剝離的過程中還會發生一筆可觀的交易成本，再扣除這部分成本後的餘額就是資產剝離的淨損益，它是一次性的。
3.資產剝離對現金流量的影響
資產剝離對現金流量有兩方面的影響。一是資產剝離交易使企業的現金餘額增加，二是資產剝離後與剝離資產相關的現金流不再發生。實際上，企業從某些業務中撤離後，收回的資金可用於發展核心業務，開拓新業務或償債，企業的未來前景還取決於收回資金的利用狀況。
（二）外部信息使用者對資產剝離的信息需求
債權人、投資者是與企業利益直接相關的最主要的信息使用者。從債權人角度看，資產剝離將改變資產的構成，部分長期資產轉化為流動資產，在這一過程中，長期資產的價值可能發生減損或增益，對短期償債能力產生影響。另外，企業對收回資產的投資方向將影響未來資產的構成和資產流動性，加上資產剝離引致一部分現金流量不再發生，將對長期償債能力產生影響。從投資者角度看，資產剝離除了帶給企業一次性收益或損失外，更重要的是對未來現金流量和風險的長期影響，而這是評價企業價值最關鍵的因素。綜上所述，外部信息使用者所需要的信息包括以下內容：
1.剝離資產的賬面價值、現時價值，資產剝離的價格和剝離方式；
2.資產剝離的收益或損失；
3.被剝離資產的收入、費用以及現金流量狀況；
4.收回投資的用途。
資產剝離交易的確認與計量
它包括三項內容，一是為資產剝離建立判斷標準；二是何時確認並計量資產剝離信息；三是怎樣計量資產剝離信息。
（一）資產剝離的確認標準
資產剝離應具備三個特點：
（1）企業依據一個單獨的資產剝離計畫來剝離企業的一個部分，剝離方式是整體轉讓而不是零星處置。
（2）被剝離的部分作為一個整體具有一定的組織功能，該功能具有相對獨立性。
（3）能從經營上或財務報告的目的上加以區分。具體地說，就是被剝離部分的資產和負債相對獨立；歸屬被剝離資產的經營收入可以辨認，或能夠與其他收入相區分；歸屬被剝離資產的經營費用，大部分能夠直接辨認。
2.資產剝離的確認時間
根據及時性原則，當有確鑿的證據表明企業要實施資產剝離時，就應當從會計上分離資產剝離信息。以下事項發生時，可以認定證據已經充分，應當開始分離、核算資產剝離信息，並在當期的財務報告中開始披露。
（1）企業簽訂了具有法律效力的資產剝離協定。
（2）董事會或其他類似權利機構已經批准並宣布了詳細的、正式的資產剝離計畫。
3.資產剝離的計量
（1）為擬剝離部分建立子信息系統。當有確鑿的證據表明企業要實施資產剝離時，會計人員就應當在賬簿體系中有意識地將擬剝離部分分離出來，並以它為對象歸集新的信息，包括確認其資產、負債的賬面價值及變動情況，歸集正常經營過程中屬於它的收入、費用、所得稅和現金流量信息，計量資產剝離的交易費用。
資產剝離的交易費用是指從確定企業要實施資產剝離開始到資產剝離實際完成為止所發生的交易費用。包括中介服務費、考核費、簽約費、公告費、過戶費和交通費等。從理論上說，這部分費用一般只包括資產剝離過程中的交易費用，未包括資產剝離前的準備成本和資產剝離後的後續成本。
（2）擬剝離資產的期末計價。期末，擬剝離資產應當按照成本與可收回金額孰低計價。這種計量觀與中國新會計制度的精神一致。對擬剝離資產按成本與可收回金額孰低計價時，企業應估計擬剝離資產的可收回金額，將可收回金額低於成本的差額確認為減值準備。這些損失或收益應當作為“擬剝離資產持產損益”在利潤表中單獨反映，因為它屬於非持續經營部分的損益，這樣做符合分開披露原則。
另外，由於資產剝離意味著將資產整體處置，所以擬剝離資產的可收回金額應當按整體確定，由此確認的減值準備應根據成本在擬剝離的各項資產中平均分配。
（3）資產剝離的利得或損失。企業應當在資產剝離交易完成時，將實際成交價格扣除實際交易成本後的淨額與被剝離資產的賬面價值（成本與可收回金額中較低者）的差額確認為當期損益，作為“資產剝離損益”在利潤表中單獨反映。其公式為：資產剝離損益=實際成交價格被剝離資產的賬面價值交易費用。
如果有確鑿的證據表明企業將實施資產剝離，那么企業就應當開始披露資產剝離信息，由於資產剝離交易持續的時間可能較長，所以在資產剝離實際完成之前還要追蹤披露。信息披露主要在企業的定期財務報告中和臨時公告中進行，如果是重大資產剝離交易，企業還應當披露模擬歷史信息。
改制剝離
改制過程中涉及剝離的資產主要包括如下方面：
企業的非經營性資產
中國證監會在《關於做好1997年股票發行工作的通知》（證監1997）13號）中指出：“要貫徹鼓勵兼併、下崗分流、減員增效的原則，對非經營性資產原則上予以剝離。”這裡的非經營性資產可分為兩類，一類是企業承擔社會公益性事業所占用的資產，包括各中國小校、幼稚園、託兒所、醫院等；二類是為該企業自身經營服務所占用的非經營性資產，主要包括研究所、職工培訓學校、職工食堂、浴室、倒班宿舍、娛樂設施、安全設施等。
企業中的某些經營性資產
改制過程需剝離資產主要包括以下方面：
（1）經濟效益較差的經營性資產（如長期閒置資產、技術落後資產等）；
（2）輔助生產系統的資產（如動力、模具、維修等系統）；
（3）基於控股公司（集團）的發展戰略考慮而需剝離的一部分經營性資產：
（4）由於上市額度限制暫時尚不能在企業改制時直接進入改制後公司的經營性資產。
資產剝離調整的內容包括劃歸非股份制主體的資產和負債以及因資產和負債剝離而需同時剝離的收入和費用。
關聯交易
由於剝離資產的受讓方同轉讓方的關係的區別，使得上市公司的資產剝離可以分為非關聯交易和關聯交易，將資產直接剝離給母公司的剝離屬於有控制關係的關聯交易；將資產剝離給母公司的其他子公司的屬於非控制關係之關聯交易；將資產剝離給其他公司屬於非關聯交易。在上海上市公司中發生的資產剝離基本上都屬於關聯交易。
國家有關部門沒有對上市公司的關聯交易進行比較明確的規範，而且從實際上也無法進行規範，具體案例處理上基本都持"披露重於存在"的原則。但是上市公司進行關聯交易時應該適可而止，不宜操作幅度太大。否則影響公司的市場形象和進一步的籌資。如廣電股份的資產剝離就因關聯交易問題而使其1997年的年報被註冊會計師出據了說明段：
“1997年6月上海廣電（集團）有限公司將原貴公司所屬上無四廠、上無十八廠兩個單位經收購破產清醒後，再將部分經剝離後的資產以資產評估後的價值計24000萬元有償轉讓給貴公司。其中含上無四廠宛平南路88號地塊（計35843平方米）的土地前期開發費，價值計6926萬元。後上海廣電（集團）有限公司作為主體開發貴公司上述地塊，於1997年11月雙方簽訂協定，同意將上述地塊再轉讓給上海廣電（集團）有限公司，考慮到這塊土地貴公司原已支付較多前期開發費和其他有關損失，上海廣電（集團）有限公司同意按補償費名義支付21926萬元。該項收入在沖減貴公司賬面價值6926萬後，11000萬元轉"其他業務利潤"，用於補償由於土地籌划動遷造成積壓呆滯物資處理損失，其餘4000萬元轉"營業外收入"。上述兩項關聯交易，對貴公司1997年的損益產生重大影響”。
資產處理
在資產剝離前對公司的股權投資進行處理，隨後進行資產剝離也是一種堪稱精妙構思的方案，值得上海的上市公司在今後的資產重組中借鑑。鞍山合成98年1月16日公告將其股權投資的騰鰲紙塑製品廠（原鞍山合成集團擁有40%的股權）後又收購其他股東股權，使其由控股40%的比例增加至100%，使之成為全資子公司。其目的在於如果以股權進行轉讓、資產不必評估，亦不可能增值，因而也不會帶來收益。實際上，該構思經過採用重置成本法和現行市價法進行評估。淨資產由評估前的515萬元增加至評估後的1140萬元。最後以1630萬元協定價格受讓給鞍山合成實業集團公司。此舉使公司比單純進行股權轉讓式的資產重組所獲的收益大大增加。
資產評估
(1）基本上所有的資產經過評估後都有增值，且增值的幅度較大。以中遠為例，在對眾成的資產進行剝離的過程中對其剝離資產進行了評估，其中眾城大酒店賬面淨值1251萬元，負債369萬元，淨資產855萬元。評估後賬面淨值1410萬元，負債396萬元，淨資產1014萬元，增值率18.6%。眾城俱樂部賬面淨值1144萬元，負債137萬元，淨資產1007萬元，評估後賬面淨值1304萬元，負債137萬元，淨資產1167萬元，增值率18.6%，眾成超市賬面淨值116萬元，負債53萬元，淨值63萬元，評估後資產37萬元，負債53萬元，淨值84萬元，增值率33.3%。
(3）未經評估而進行資產的剝離和轉讓的部分案例由於不規範，受到註冊會計師的查處。某公司在97年將一個未經資產評估的公司以9414萬元出讓給母公司，而實際上該公司的淨資產僅為1454萬元，且轉讓時已經虧損221萬元。使得該上市公司97年獲得近8000萬元的投資收益，更甚的是在98年3月25日該上市公司又稱經政府有關部門同意，出資4000萬元左右回購了該公司的有效資產。這種不規範的操作被註冊會計師出具了以下說明段：1997年12月24日貴公司發布重大事件公告，將所屬上海錄音器材廠整體產權計賬面淨權益1454萬元，有償出讓給上海廣電（集團）有限公司，雙方協商收購價9414萬元，產生營業外收入7960萬元，並相應作了會計處理。該項業務雖已經產權交易所鑑證，但未經過資產評估確認價值。"
中外對比
美國、英國以及國際會計準則委員會（IASC）對資產剝離的會計處理基本相似，即對上述兩種類型採用不同的方法進行處理。如國際會計準則委員會要求：對一般意義上的資產處置，直接參照不動產處置、無形資產轉讓和原材料銷售的會計方法核算；對分部處置，由於其對企業未來的財務狀況、獲利能力和產生現金的能力都會產生較大的影響，應將其定性為終止經營事項，按照IAS35終止經營及其他相關準則如準備、或有資產與或有負債、資產的價值減損及不動產和廠房設備等進行會計核算、產生的損益計入“終止經營損益”項目；在財務報表中，應將終止經營和繼續經營信息予以分別揭示。
中國的會計規範體系中，對一般意義上的資產處置已有明確規定，其會計處理與國際上的做法相同；但對分部處理的會計處理尚未做出規定，實務中的做法是，有的參照固定資產和流動資產出售的會計方法處理，有的則作為長期股權投資處置核算，產生的損益分別作為“營業外收支”或作為“投資損益”。
