證券市場巨觀管理

證券市場是政府、金融機構和企業籌集資金的重要渠道，也是廣大投資者運用資金、獲取收益的良好場所，它對國民經濟的發展起著重要的促進作用；但是，證券市場的波動也會引起經濟震動，破壞整個社會的經濟秩序，證券市場也很容易出現欺詐、過度投機等不良行為，引起證券市場的混亂。因此，在促進證券市場發展的同時，也必須將證券市場的發展和運行過程，納入國家巨觀經濟管理的範圍之內，以引導和保證證券市場有序地運行和健康地發展。

簡介

所謂證券市場巨觀管理，簡言之，就是國家政府及其它管理機關，通過立法手段、經濟手段以及必要的行政手段，對證券行業全方位進行的調節、監督和控制的整個體系。證券市場管理的對象是整個證券行業，即包括股票、債券在內的有價證券的發行、交易、投資、監管制度。一般來說，包括對各種證券發行規模與結構、對證券交易活動、對證券中介機構的設立與運行、對證券交易機構的組成及其活動，對證券從業人員的資格及行為、對證券投資行為以及其它與證券市場有關的組織及行為進行管理、控制和協調。

證券市場巨觀管理的目的

證券市場管理的主要目的在於：保障廣大投資者的投資權益；保障證券市場合法交易活動，督促證券交易機構依法經營，禁止違法交易行為，維護證券市場正常秩序；根據整個巨觀經濟管理的需要，與經濟發展相適應，運用多種方式調控證券市場的發行、交易規模，引導投資方向，保障證券市場的健康發展，發揮證券市場配置資金資源的機製作用，促進社會經濟的繁榮與穩定。

證券市場巨觀管理的作用

有效的證券市場管理，能夠克服證券市場自身的諸多缺陷，並對社會和經濟的發展具有多方面的影響和促進作用。這主要體現在以下幾點：

1．證券市場管理有助於避免或消除證券發行市場的蓄意欺詐和交易市場的壟斷行市、操縱交易、哄抬價格和盲目投機等多種弊端，以保證證券發行和交易活動的順利進行。這實際上也是現代證券管理產生的最直接原因。

2．證券市場管理有利於保護廣大投資者的權力和利益。投資者是證券市場的支撐者，沒有投資者，證券市場就無從談起。投資者參與證券市場是以取得某項權利和收益為目的的，如投資者購賣股票，要求參與公司管理和獲取股息、紅利收益，購買公司債券，要求在債券到期時還本付息，如果公司破產也有要求按一定程式進行清償的權利。這些都需要有法律保障。否則，投資者便可能因權益受損而失去投資意願，證券市場就難以發展。證券市場管理的目的之一就是有效地維護投資者權益，如在證券發行中規定的“公開原則”便有利於投資者充分了解證券發行者的資信與證券的收益與風險，從而能夠比較正確地進行投資決策，合理地選擇投資對象。

3．證券市場管理有利於維護證券發行與交易市場的正常營業秩序，能夠促進證券市場籌資、融資功能的發揮。高效率的證券市場有利於促進國民儲蓄向工業等經濟部門的順利流動，方便和加速企業的籌資、融資活動，促進生產性資源的合理分配和有效使用，從而促進國民經濟的發展。

4．證券市場管理能夠保障證券交易所以及證券公司、信託投資機構等市場中介機構忠實有效地為客戶服務。通過證券立法與監管，能夠有效地規範證券交易所執行嚴格的交易制度和程式，保證市場中介機構在證券發行、證券交易中合理地行使“媒體”職能，發揮媒介作用。

5．證券市場管理有利於穩定證券市場的行市，增強投資者信心，促進資本的合理流動，這不僅促進了證券市場的健康成長，也能推動金融業、商業和其它行業，以及社會福利事業的順利發展。

證券市場巨觀管理的原則

儘管各國證券市場管理的方式、方法存在著差異，但在實施管理過程中，一般都要遵循以下基本原則：

1．合法原則。即一切證券的發行、交易及其它相關行為都必須符合國家法律、法規和巨觀經濟政策的要求，禁止非法發行證券和非法的、以各種不正當手段從事的證券交易活動，牟取暴利。

2．公開原則。即證券市場的主管機關必須根據籌資人和投資人雙方的要求，公布與證券市場交易活動有關的信息和檔案資料；企業發行證券時，必須公布發行企業的發行章程或發行說明書，實行企業財務公開；當證券上市時，必須連續公布上市公司的財務及其經營狀況，定期向公眾公布公司的財務及經營報告、各種財務會計報表，以便投資者得到充分的信息，合理投資。

3．公平原則。即證券交易雙方處於相互平等的地位，公平交易，禁止哄騙、欺詐等行為。如，禁止以某種手段欺騙交易對手和社會公眾；禁止捏造事實或隱瞞、遺漏關於證券交易的重要事實；禁止編造關於證券發行與交易的虛假訊息，散布影響交易程式和市場行情的流言蜚語；禁止矇騙等不正當手段勸說公眾買進或賣出；禁止“內幕人員”利用特殊地位獲取暴利；等等。

4．公正原則。即要求證券主管機關在審批證券發行、證券上市和經營證券業務的機構時，在制訂規章制度及其執行時，都必須站在公正的立場上，秉公辦事；要求起草檔案、鑑證報表及各種參與證券發行、交易者，都必須站在公正的立場上，反映真實情況，不得有隱瞞、虛假、欺詐等誤導行為，以保證證券交易活動的正常進行，保護各方的合法權益。

5．自願原則。即要求證券市場的一切交易活動必須遵循市場的原則和籌資人與投資人雙方的需要進行，不允許以行政干預人為地製造證券交易，證券發行時不能強行攤派，在證券交易時不能依靠行政權力強買強賣，必須充分地由投資者根據自己的意願和投資偏好進行證券投資選擇，任何人無權干涉；任何人及單位也都無權強迫哪個單位發行證券；同時，任何證券商也不得違背客戶意思或未獲授權買賣證券或脅迫強制買賣證券。

6．國家監管和自我管理相結合原則。這是證券市場管理的基本指導思想，也是其總體管理原則。一方面，國家政府及其管理機構必須制定證券管理法規，規範和監管證券市場，這是管好證券市場的基本前提；另一方面，要加強證券從業者的自我約束、自我教育、自我管理，這是管好證券市場的基礎保證。

證券市場巨觀管理的內容

證券市場巨觀管理包括：證券發行的管理、證券交易的管理、證券商的管理。

4.1證券發行的管理

從證券市場巨觀管理和調控的內容看，主要包括證券發行管理、證券交易管理和證券商管理。這裡分別予以介紹。

4.1.1證券發行的審核制度

世界各國對證券發行的管理都是通過審核制度來實現的。審核制度主要有兩種：一種是註冊制，即所謂的“公開原則”；另一種是“核准制”（或稱“特許制”），即所謂的“實質管理”。前者以美國聯邦證券法為代表；後者以美國部分州的證券法以及歐洲大陸各國的公司法為代表。這兩種制度並不是完全對立的，有時可以互相補充，事實上多數國家也是綜合運用這兩種制度，只是著重點不同而已。

1．註冊制

　　註冊制是證券發行人在發行證券之前，首先必須按照法律規定申請註冊。將證券發行以及與證券發行有關的一切信息公布於眾，並要求所提供的信息具有真實性、可靠性，如果發行者公布的資料內容有虛偽或遺漏，發行者要負法律上的刑事或民事責任。只要滿足了上述條件，這種證券就可以公開上市發行。因此，註冊制實質上是一種發行證券的公司的財務公布制度，其目的在於使投資者在投資前能夠據此判斷該證券有無投資價值，以便投資決策。

2．核准制

　　核准制與註冊制不同之處在於，在發行證券時，不僅要公開真實情況，而且要求證券發行者將每筆證券發行報請主管機關批准。在實行證券發行核准制的國家中，一般都規定出若干證券發行的具體條件，經主管部們審查許可，證券方可發行。這些具體條件主要包括：（1）發行公司的營業性質，管理人員的資格能力；（2）發行公司的資本結構是否健全合理；（3）發行人所得報酬是否合理；（4）公開的資料是否充分、真實；（5）事業有無合理的成功機會等。只有符合這些“實質管理”條例的發行公司才可以在證券市場上發行證券，進行直接籌資。

實行核准制的重要原因是因為，在公開原則下，是以投資者能夠看懂“公開說明書”為前提，但實際上，許多普通投資並不具備這種能力，因而投資仍然具有一定的盲目性，導致上當受騙，蒙受損失。

但也應指出，完全依賴實質管理的原則也有缺陷，因為這種做法有可能導致公眾產生錯誤的安全感，因此，除明顯性欺詐發行的情況以外，該原則的套用是有限的。有鑒於此，現在許多國家的法律都傾向於對兩種不同原則加以綜合運用，以達到保護投資者利益和促進企業融資的目的。

4.1.2證券發行註冊的內容

無論是實行註冊制還是核准制，發行者在發行債券之前，均要向證券管理機關辦理髮行申報註冊手續。

證券發行註冊，美國的做法比較有代表性。美國實行雙重註冊制度，即證券發行公司既要在證券交易管理委員會註冊，也要在證券上市的那家證券交易所註冊。兩者註冊程式和內容大體相同。這裡主要介紹在證券交易管理委員會註冊的情況。

申請發行註冊的證券發行公司必須從證券交易管理委員會領取並填寫“證券註冊申請書”。申請書由三部分組成：

第一部分是發行說明書，對公司情況作一般介紹，包括發行目的，發行條件，公司的歷史和經營事業的情況以及同業競爭情況，公司近五年的資產、負債總額及其變化情況，產品銷售額及其變化趨勢，盈利和分紅水平，公司資本結構，公司發行證券數額，公司債務的清償情況等。

第二部分是公司財務的詳細報表和統計資料，包括發行公司的資產負債表和損益表等財務報表；申請上市發行證券的票面價格、期限、預計收益等情況以及該證券和發行公司其它證券的關係；公司經營報告等。

第三部分是各種證券發行情況的證明材料，包括發行公司聘請獨立經營的會計師事務所對上述報表或報告進行全面的核實說明，這種說明具有法律上的公證性質；由法律機構出具的、證明發行合法化的書面意見副本；承銷契約副本、信託契約副本；等等。

在美國還有一部分證券享受發行註冊豁免。這主要包括：

1．財政部發行的國庫券、政府公債和其他聯邦政府機構發行的債券，以及一部分經證券交易管理委員會批准後州政府發行的地方市政債券。

2．私募證券，即採用非公開發行方法發行的證券。

3．商業票據，即由大公司、大企業發行的短期借款票據。

4．銀行發行的股票、債券。

5．公司、企業在州內發行的證券。

6．其他小額股票、債券。

4.1.3證券註冊發行責任

根據美國證券法，如果證券發行者在註冊申報書中有謊報、漏報本公司的情況，並矇騙主管機關使發行註冊生效，有價證券購買者有權提出訴訟，並對以下當事人追究民事責任：證券發行者；承購併分售證券的投資銀行；參與“證券註冊申報書”起草與審定，並在其上籤章證明屬實的會計師、工程師及其他專家。如經法庭調查屬實，則上述所列各方必須承擔經濟賠償責任。

4.2證券交易的管理

證券交易的管理包括對證券交易所的管理、對場外交易市場的管理、對證券發行公司的交易管理和對證券交易行為的管理。

4.2.1證券交易所的管理

證券交易所是進行證券交易的最重要市場，是證券流通市場的核心，因此，各國都對證券交易所實行嚴格的管理。

1．證券交易所設立的管理

各國對證券交易所的設立所規定的制度有所不同，一般採用三種不同的管理方式。

一是特許制，如日本等國。在日本，設立證券交易所，必須經大藏省的特許，大藏省對證券交易所的規章制度有核批權，如果認為不當，可命令交易所修改。世界上大部分國家採取特許制。

二是登記制，如美國等。美國《證券交易法》第五條規定，證券交易所除因交易量過少，經證券交易管理委員會豁免者外，都必須依法登記，同時提交註冊書和其他有關檔案，證券交易管理委員會確認交易所的組織、規章制度符合法律規定，則準許註冊設立。

三是承認制，如英國等。英國對證券交易所的管理以“自律”為原則，因此，政府沒有專門審批交易所的機構，而只要得到證券交易所協會的承認即可，但必須提供遵守證券交易規章制度的保證及交易所本身的規則。

2．證券交易所的日常監督管理

許多國家的證券交易法都規定，證券主管機關對證券交易有檢查、監督管理權，如美國的證券交易管理委員會、日本的大藏省都對證券交易所派駐監督官員，檢查監督的事項主要有：（1）審查交易所的章程、細則和決議的內容，看其是否合法；（2）對交易所進行定期的檢查或要求其定期提交規定的營業與財務報告；（3）在交易所有違法行為，妨害公共利益，或擾亂社會秩序時，主管當局可給予警告、令其停業、甚至解散的處分。

3．證券交易所的自我管理

　　證券交易所也要發揮自律的功能進行自我管理。各國證券交易所都有自己的規章制度，包括章程、業務規則和會員管理辦法等。這些規章制度對證券交易所的工作人員、交易所會員及其所進行的活動起到有效的約束和調節作用。

4.2.2場外交易市場的管理

場外交易市場沒有固定的組織形式，進行交易的證券種類和數量眾多，交易地點分散，參加交易的證券商、投資人數量巨大，因而場外交易市場的管理困難較大，問題較多。對場外交易市場的管理主要有兩種方法：

第一，組成證券商同業公會進行自律。如美國的證券交易法規定：（1）證券商應組成協會進行自律；（2）證券商協會對其會員所經營業務的種類及地區應予以限制，並向證券交易管理委員會辦理登記；（3）證券商協會的章程應當注意防止欺詐與操縱市場的行為，提倡公正交易的原則，限制過分的利潤、佣金及其它收費；（4）應保護投資者與公共利益，消除自由公開市場上的障礙等。

第二，政府對場外交易市場制定管理制度。如美國證券交易法規定：（1）在場外交易市場交易的公司資產額在100萬美元以上、股東在500人以上應向證券交易管理委員會註冊；（2）在州與州之間進行場外交易業務的證券商也必須向證券交易管理委員會註冊；（3）全國證券商協會主要管理證券場外交易，該協會制定各種管理規則，防止虛偽、操縱市場的行為，加強公平交易和商業道德，監督收取不正當手續費，以保護投資者的利益，對違反者開除會籍或課以罰金。此外，還制定有關證券商之間股價確認的規則，對場外交易價格進行管理。

4.2.3證券發行公司的證券交易管理

以美國為例。

1．實行證券發行公司的交易註冊制度。美國證券交易法規定，任何公司，只要其發行的證券在聯邦交易所進行公開交易，都必須向證券交易管理委員會進行交易註冊登記；在場外交易市場上交易的證券，如前所述，凡資產總額超過100萬美元或股東人數超過500人以上的公司，也必須向證券交易管理委員會註冊登記，後來為了簡化手續，1982年改為總資產超過300萬美元的發行公司必須向證券交易管理委員會註冊登記，總資產不足300萬美元的發行公司可享受場外交易註冊登記。

2．進行交易註冊後，證券發行公司必須按證券交易管理委員會的要求，填寫和遞交反映該公司資產、負債、盈利等財務狀況的統計表格和財務報告。

3．當證券交易管理委員會發現發行公司定期提供的公司財務信息不完整、不真實的情況，根據情節有權對公司正在流通中的證券發出暫停交易命令。

4．因發行公司漏報、謊報公司財務狀況，導致證券交易各方承受經濟損失時，證券發行公司必須承擔民事責任。發行公司蓄意謊報公司情況的，對主要當事人按觸犯刑法處理。

5．為了防止證券發行公司內部人員利用職權便利和外界無法獲取的資訊操縱交易市場牟取暴利，美國等許多國家還規定，凡是證券發行公司內部人員對公司證券進行個人交易者，必須向證券管理機構進行證券交易的個人註冊，並向證券管理機構報告其證券買進、賣出情況，包括證券買賣數量、價格、附加條件以及成交的時間、地點等。

4.2.4證券交易行為的管理

在美國的證券交易市場中，由證券交易管理委員會維持交易市場的交易秩序，並對證券交易市場上所有的參加者實行交易行為管理。交易行為管理包括反壟斷，反欺詐、反假冒和反內部勾通等內容。

1．反壟斷條款

反壟斷條款的核心問題是禁止證券交易市場上壟斷證券價格的行為，制止哄抬或哄壓證券價格，制止一切故意造成證券價格波動的證券買賣。反壟斷條款主要有三條：第一條是禁止交易者為了影響市場行情而進行的不轉移證券所有權的買空賣空；第二條是禁止交易者為影響市場行情，而連續以高價買入或以低價賣出某種證券的行為；第三條是禁止交易者為影響市場行情，與他人共謀，以約定價格大量買進或賣出某種證券的行為。

2．反欺詐、反假冒條款

其核心是禁止證券交易過程中的欺詐、假冒或其他蓄意損害交易對手的行為。主要內容有四條：第一條是禁止在證券市場上無實際成交意思，但空報價格，欺騙交易對手；第二條是禁止編造和散布影響市場交易秩序和市場行情的謊言；第三條是禁止向交易對手和公眾提供有關證券發行和證券交易的虛假信息；第四條是禁止採取矇騙、威嚇等不正當手段勸說或強迫公眾買進或賣出證券。

3．反內部勾通條款

其核心問題是禁止公司的內部人員或關係戶利用公職之便在證券交易中牟利。為此，採取三條處理原則：第一，透露未公布信息者，要承擔民事責任；第二，通過內部信息在證券交易中得到好處者，以及憑藉內部信息，在交易中欺騙交易對手，損害了交易對手利益者，必須承擔民事責任；第三，內部勾通的存在，使證券買賣雙方在客觀上獲得的信息不均等，因而證券交易是在不公平條件下完成的，屬於不公平交易，受損失的一方有權向透露未公布信息的當事人和利用內部信息從事證券交易的當事人索賠經濟損失。

4.3證券商的管理

證券商是指經過主管機關批准的經營證券發行和流通等業務的從業者，證券商可以是個人，但大部分是機構。就國外情況而言，證券商一般都是專營證券業務的法人。在證券市場上，證券的發行和交易一般都是通過證券商這一中介進行的。證券商根據其業務性質的不同，可分為證券承銷商、證券自營商和證券經紀商三種。證券商的管理是證券市場管理的重要內容。

4.3.1證券商的設立資格

依據各國立法，一般對證券商的設立採取特許制和登記制兩種。特許制以日本為代表，在日本，凡是經營證券的證券商都必須先向大藏省申請，按不同的經營業務獲得不同的特許。只有獲得特許執照，方可營業，非證券商不得經營證券業務以及相關的其他業務。登記制以美國為代表，在美國，凡是經營證券業務的證券商都必須向證券交易管理委員會登記註冊。但是，無論採取哪種形式，要取得證券商資格，都必須符合規定的條件，主要有：（1）證券商應有的最低資本額；（2）交納足夠的營業保證金；（3）具有良好的信譽；（4）證券商及其從業人員具有從事證券業務的知識、經驗；（5）從業人員必須經過嚴格的考試、審查、錄用。

4.3.2證券承銷商的行為規範

證券承銷商是證券發行市場上經營承銷業務的中介機構。從美國的法律看，對承銷商的行為規範主要有：（1）禁止商業銀行參與公司證券的承銷，以防止商業銀行利用其證券附屬部門及存款進行投機牟利；（2）承銷商對公開說明書的虛偽、遺漏負一定的民事責任，如證明確已盡到義務，可免除責任；（3）承銷契約及承銷商報酬情況必須予以公開；（4）承銷商在承銷期間從事穩定價格的行為（如為防止或延緩證券在公開市場上價格下跌而購買證券行為），必須依據證券交易管理委員會的規定，事先報告，否則是違法行為。

4.3.3證券自營商的行為規範

證券自營商即證券交易商，是在證券交易市場中為自己買入賣出證券的證券商。自營商的行為規範主要有：（1）自營商必須按規定的業務範圍從事經營活動；（2）自營商必須按實際資本額的一定百分比提存營業保證金；（3）自營商的帳冊、業務及財務狀況要報送主管機關審核；（4）自營商不得進行操縱性買賣；（5）自營商在證券交易所內賣出證券成交後，應逐筆將賣出的證券提交證券交易所辦理交割，不得以當天買進的同類證券相抵銷；（6）自營商不得在同一交易期內對同一證券接受委託買賣和自營買賣；（7）自營商購買證券時的出價如果與場外顧客相同，儘管自營商叫價較早，定單較大，仍應以顧客優先。

4.3.4證券經紀商的規範

證券經紀商即證券經紀人或佣金經紀人，是在證券市場上專門進行代客買賣證券，充當交易媒介收取佣金的證券商。證券經紀商的行為規範主要有：（1）經營範圍主要限於在交易市場上代理客戶買賣證券。如要經營自營買賣、承銷業務、投資諮詢等其他業務，須經主管機關批准；（2）必須按實收資本的一定百分比繳存營業保證金；（3）代客買賣證券，首先必須簽訂買賣證券委託契約，並對委託人一切委託事宜有嚴守秘密的義務；（4）未經客戶委託，不得代客戶買賣；（5）代客戶買賣應堅持公平交易原則,禁止任何欺詐不法行為，不得做欺詐性的推銷牟利，在接受客戶“全權委託”時，不得利用客戶的帳戶做不必要的反覆買賣，從中賺取佣金；（6）交易時必須經過競價程式，不得直接用一買一賣抵銷的方式來進行交易；（7）如果兼做自營商，在買賣證券時，要表明該交易是自營買賣還是代客買賣；等等。

4.3.5證券商的監督與懲罰

對證券商實施監督與管理的最主要部門是證券主管機關，如日本的大藏省、美國的證券交易管理委員會。此外，證券交易所及證券商同業公會對證券商也有自律的作用。為了保護廣大投資者及公眾利益，主管機關可隨時要求證券商提出有關其財務與營業的報告資料。如發現如下情況：（1）證券商的行為有不合法或不合有關規定的事項；（2）對顧客有欺詐及違反義務的行為；（3）證券商的財務狀況惡化；（4）證券商負責人或其業務具有法定的消極條件，以及不依法令的要求保持各項必要的記錄，則證券主管機關有權命令其糾正或限期改善，並視實際情況對證券商給予警告、短期停業、直至撤銷營業執照的處分。如果發現證券從業人員有違法行為，證券主管機關有權視其情節輕重予以警告、短期或長期禁止其為任何證券商所聘任或僱傭的處分。