董事會秘書資格考試

董秘屬於上市公司高管人員，董秘一般以公司高管的身份參與決策，並承擔相應的責任。 有關董秘資格考試的最新規定 2009年6月，上海證券交易所和深圳證券交易所分別發布了相關管理辦法，對上市公司董事會秘書及證券事務代表實行資格管理和淘汰制度。辦法將於2010年1月1日起施行。上證所公布的《上市公司董事會秘書資格管理辦法》和深交所公布的《上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理辦法》均要求，上市公司聘任的董事會秘書或證券事務代表，都應通過資格考試，取得交易所頒發的《董事會秘書資格證書》。

基本介紹

• 中文名：董事會秘書資格考試
• 最新規定： 2009年6月
• 發布單位：上海證券交易所和深圳證券交易所
• 實行時間：2010年1月1日

定義

董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任可解聘。公司董事可以兼任公司董事會秘書，但如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。公司聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

總體規定

上證所規定，將以上市公司信息披露和規範運作的合規性為重點，對董事會秘書的年度履職情況或離任履職情況進行考核。上市公司年度報告法定披露期限屆滿或董事會秘書離任前，董事會秘書應向上證所提交年度履職報告或離任履職報告。考核不合格的將計入上市公司誠信檔案。如上市公司董事會秘書或證券事務代表連續兩年考核不合格，或最近三年受到交易所公開譴責或三次以上通報批評，或連續兩年未參加董事會秘書後續培訓，以及出現不符合上市規則規定的任職條件等情況的，其董事會秘書資格證書將被註銷。

上交所上市公司董秘任職培訓流程

深交所規定，若董事會秘書及證券事務代表最近3年受到交易所公開譴責或3次以上通報批評；或連續兩年未參加深交所董事秘書培訓，深交所可取消其董事會秘書資格。

上證所規定，參加董事會秘書資格考試的人員，事前參加資格培訓的時間不得少於36課時。參考人員通過考試後，上證所給予資格考試成績合格證明，並依據資格培訓出勤率和上市公司誠信檔案等情況綜合評定，頒發董事會秘書資格證書。董事會秘書資格考試的基本範圍包括《公司法》、《證券法》等相關法律法規；中國證監會相關部門規章和規範性檔案；上證所相關業務規則；與證券登記結算業務及投資者關係管理有關的業務規則等。上證所強調，參考人員應嚴格遵守考試紀律，違規者將被取消當次考試成績，且3年內不得參加資格考試。如出現代考，則代考者與被代考者都將被取消當次考試成績，且永久不得參加該類資格考試。深交所對此也作了類似規定。

督促董秘和證券事務代表持續提高業務素質、強化後續培訓並將後續培訓制度化是本次辦法的另一個重要內容。滬深交易所均規定，已通過資格培訓的在任上市公司董事會秘書或證券事務代表每兩年至少參加一次由交易所舉辦的董事會秘書後續培訓。上證所將建立董事會秘書資格管理信息庫，記錄通過資格考試的人員名單及其接受後續培訓情況等相關信息。深交所還要求，信息披露考核不合格的上市公司董事會秘書、證券事務代表，以及被交易所通報批評的董事會秘書、證券事務代表，須參加深交所擬舉辦的最近一期董事會秘書培訓。

董秘培訓

參加培訓資格

“深圳證券交易所重點擬上市公司董事會秘書培訓班”的各期參訓學員均從資料庫中進行選取。資料庫學員參加培訓，必須符合如下報名條件：

1. 學員在資料庫中所填資料必須真實、準確、完整（如果報名信息為虛假信息，本所將依據深圳證券交易所上市公司董事會秘書與證券事務資格管理辦法的第二十條的要求取消董秘資格證書，並根據二十一條的要求公布上述取消資格名單。）

2. 學員是重點擬上市公司的現任或擬任董事會秘書，每公司限報1人。（重點擬上市公司是指各項財務指標已符合發行上市條件的公司）

3. 公司必須在具體培訓舉辦日前1個月完成股份制改造。

4. 已通過中國證監會發審會審核的擬上市公司和已上市公司的董事會秘書與證券事務代表均應參加我所各相關板塊組織的上市公司董事會秘書資格培訓，不納入擬上市公司董事會秘書的培訓體系。

如果在“擬上市企業董事會秘書培訓意向報名系統”中報名的有效人數超過具體培訓場所的人員數量限制，本所將根據如下原則進行優先選取（以下簡稱“篩選原則”）：

1、本身的培訓意願。學員在“擬上市企業董事會秘書培訓意向報名表”的“備註”欄中，可根據我所年度的規劃，選擇意願培訓地點。本所在填報時間接近的基礎上優先選擇培訓意願在本區域的學員參加培訓。

2、企業的註冊地點。本所各年度的培訓基本分布在擬上市企業相對集中的區域，為了方便企業參加培訓，也為了降低企業參訓的成本，本所優先選擇培訓舉辦區域附近的企業參加培訓。

3、企業首次完整填報時間。在綜合其他原則的基礎上，根據培訓意向第一次完整填報的時間順序，本所優先選擇第一次完整填報時間較早的學員參加培訓。

註：如學員未能入選當期培訓，其在“擬上市企業董事會秘書培訓意向報名表”中填報的數據依然有效。學員所有信息自動順延到下期，本所將重新根據上述原則進行篩選。

參加培訓程式

確定具體的培訓日期及培訓場所後，會務組將根據培訓場所的接待能力，從意向報名表中按既定的原則選擇相應的備選對象。

1、通知方式。會務組至少在開班前兩周，通過向備選對象傳送電子郵件（參訓學員的電子郵件信箱）傳送具體的培訓通知，並通過手機簡訊提醒。

2、學員按通知的要求，填寫回執並加蓋公司公章或董事會推薦函。並在規定的時間傳真到會務組。

3、會務組將至少在開班前一周公布經確認的參加培訓名單(各期參訓學員以此名單為準)。經確認後，如有特殊情況不能出席的，必須提前3 個工作日告知會務組。

培訓內容時間

資本市場主要法律、法規、《深圳證券交易所股票上市規則》、公司治理與規範運作、股權激勵、併購、企業改制上市操作實務等相關業務知識。培訓班擬邀請深圳證券交易所、保薦機構、會計師事務與律師事務所等單位的專家授課。時間約為三天。

培訓費用

培訓費用包括培訓期間餐費、外請專家授課費、住宿費、會議場地租賃費用與會議材料費。具體費用將根據酒店的收費標準來計算，基本原則將充分體現公益性原則與服務意識。

考試內容

根據《深圳證券交易所股票上市規則》的要求，獲取董事會秘書資格將採取考試的方式。

考試內容包括但不限於培訓的內容，考試主要範圍包括：

(一)《公司法》、《證券法》、《刑法修正案(六)》；

( 二) 《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《上市公司治理準則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關於上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》、《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干規定》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等中國證監會頒布的相關法規；

(三)本所《上市規則》、《股票交易規則》；

( 四) 中小企業板頒布的相關規則、指引、細則；

(五)證券登記結算業務的有關規定；

(六)其他證券金融相關法律法規。

查閱上述相關檔案電子版，可登入深交所擬上市服務專區。

考試形式

培訓班將採取結業考試的方式，對考試合格者頒發“深圳證券交易所董事會秘書資格證書”。考試題型為單選題、復選題和判斷題，考試形式為閉卷，考試現場不能相互交流、查閱資料、使用電腦與無線通信設備，否則取消考試資格。對於曾參加培訓但未通過的學員，均可直接參加任何一期的考試，但仍事先與會務組聯繫並填寫回執。

其他注意事項

1、請假及換人

如有特殊情況無法參加當期培訓，必須在報到日前三個工作日向會務組請假（請假學員將順延至下期培訓），否則視同放棄培訓。如有特殊情況，經公司授權委託，證券事務代表可代替董秘參加培訓。但必須在報到日前三個工作日向會務組提出申請，否則視同放棄培訓。

註：本培訓班每個公司限培訓1人。

2、補考安排

補考學員必須在公布名單截止日前與會務組取得聯繫，並得到會務組確認。否則無法直接參加考試。

3、由於擬上市公司董事會秘書的培訓是依據《深圳證券交易所上市公司董事會秘書與證券事務代表資格管理辦法》的要求舉辦的，其中第七條要求參加董事會秘書資格考試的相關人員應由上市公司（擬上市公司）董事會推薦。因此各類風險投資、社會中介機構等非擬上市公司並不包含在此類培訓考試範圍內。同時由於培訓並未對社會開放，因此也不接受個人名義報名。

4、根據現行發行審核的規則要求，擬上市公司董事會秘書並未要求在上市前持證上崗，因此是否取得資格證對於企業上報材料不會有任何影響。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》3.2.5條的規定，企業首次公開發行股票後三個月內聘任董事會秘書，因此企業的董事會秘書可在上市後三個月內參加我所相關監管部門組織的董事會秘書資格培訓與考試，並非一定要參加上市前的董事會秘書培訓，對於企業聘任的證券事務代表何時取得資格證並未在時間上有具體要求，因此也可在企業上市後參加相應的培訓。

5、擬上市公司董事會秘書培訓與上市後的董事會秘書培訓有什麼差別？

儘管兩類培訓都是由交易所相同監管部門的專家授課、出題、判卷與發證，但由於擬上市公司的特殊性，擬上市公司董事會秘書培訓增加了企業在審核與發行階段的相關內容，同時相應減少了做好上市公司信息披露方面的更多細節性內容。因此希望擬上市公司董秘在上市後要積極參加各相關監管部門組織的董事會秘書後續培訓。對於擬上市公司的證券事務代表與通過發審會審核企業的董事會秘書則建議更多地參加有更多細節要求的上市公司董事會秘書培訓。