1941年11月17日,第八集團軍穿越埃及邊境,進入利比亞,向隆美爾的北非軍團發起攻擊。開戰不久,因為與中東英軍總司令克勞德·奧金萊克( Claude Auchinleck)意見不合,坎寧漢被解除職務,由尼爾· 梅休因· 里奇少將( Neil Ritchie)接任。 儘管隆美爾取得了一系列戰術上的勝利,但卻被迫撤出托布魯克,於1941年底向阿拉曼退卻。1942年2月,隆美爾重新組織力量,向展開過大的第八集團軍發起攻擊並將其趕回了托布魯克西邊的加查拉(Gazala)防線。此後,雙方都在蓄積力量以便向對方發起攻勢,最終德軍取得戰場主動,迫使第八集團軍放棄加查拉。第八集團軍未能擋住隆美爾非洲軍團的腳步,里奇也被解職,由奧克萊金親自指揮。在此後的第一次阿拉曼戰役中,德軍終於被奧金萊克擊敗,由於不願在條件不成熟時反攻,8月,亞歷山大上將接替了奧金萊克的職務,而第八集團軍則改由威廉姆·戈特( William Gott)指揮。戈特將軍卻在上任途中墜機身亡,蒙哥馬利接手了第八集團軍。亞歷山大和蒙哥馬利頂住了來自邱吉爾的壓力,得到了第10軍補充進第八集團軍。