股份有限公司變更章程，是指股份有限公司在不違反公司法強制規定或社會經濟秩序的情況下，根據公司生產經營活動的需要，經股東會特別決議而對公司章程進行修改的活動。
基本介紹
公司章程是公司組成時經股東大會討論通過，是公司的行動大綱和根本章法規則，其內容規定，一般具有相當的穩定性，不能隨便變動。但是，由於客觀情況的變化，尤其是在公司難以適應市場情況而進入敗局時，為了走出困境，則可以在法律允許的情況下，變更公司章程。
股份有限公司章程變更的原因很多，但最常見的原因有：（1）增加資本。公司股份總額，是公司章程必須記載的事項，因此，資本增加會導致公司的股份總額的變化，就必須變更公司章程中有關記載公司股份總額的事項。增加資本的方法主要是增加股份金額、增加股份數額、股份金額數額同時增加三種。無論哪種方法增加資本，均須通過股東大會特別決議而變更章程。（2）減少資本。減少資本的方法有減少股款；減少股數；股份金額股數同時減少三種。運用此三種方法中的任一種減少資本，均會導致公司股份總額發生變更，資本減少。因此，也必須變更公司章程中有關股份總額的記載事項。（3）公司經營方向和範圍的變動。（4）公司名稱的改變。（5）公司所在地變更。（6）公司方法的變更。（7）董事、監察人人數任期的變化，等等。股份有限公司章程變更的範圍無外乎是公司章程中絕對必要記載事項、相對必要記載事項的變更。對其內容的變更，不得違反公司法的強制規定和社會經濟秩序，否則，章程變更無效。即指有關章程中的絕對必要記載事項雖可以變更。但不得刪除，否則，即屬違法，就更無效。對於相對必要記載事項，在不違反法律規定的情況下，則既可變更，也可刪除。
股份有限公司章程變更的程式是：（1）董事會提議。董事會通過一項決議，提出修改條款，連同未作修改的原先其他條款一起構成一個完整的新章程。這個章程稱為重審章程。（2）股東會通過。變更公司章程是股東會的專屬權，非經股東會的特別決議，不得修改章程。變更章程決議，一般須經股東大會2/3以上的股份的股東出席表決，表決數過半數通過後，變便章程的決議才能有效。如果章程變更有損公司特別股東權益，還須經特別股的股東大會決議。股東會不論是常務會還是臨時會，都可以變更章程，但是，董事會必須在召集股東會的通知和公告所載事由中列舉更改章程的事項，不得以臨時動議提出。變更章程有關事項經股東會特別決議通過後，即應按變更決議，正式變更章程內容。（3）進行變更公司章程登記。董事機構和監事向政府主管機關申請進行變更章程登記。申請時，必須提交變更章程的股東會議事錄，變更後的章程及變更條文對照表。一經政府主管機關核准變更章程的登記，新章程即告正式生效。
