《私募證券投資基金業績報酬指引》是中國證券投資基金業協會2020年6月5日向社會公開徵求意見的自律規則，徵求意見截止時間為2020年6月26日。
基本介紹
- 中文名：私募證券投資基金業績報酬指引
- 發布單位：中國證券投資基金業協會
- 徵求意見稿發布時間：2020年6月5日
- 徵求意見截止時間：2020年6月26日
- 文號：中基協字〔2020〕80號
徵求意見通知,徵求意見稿全文,徵求意見稿起草說明,一、起草背景,二、《徵求意見稿》的主要內容,
徵求意見通知
關於就《私募證券投資基金業績報酬指引（徵求意見稿）》徵求意見的通知
時間：2020-06-05
中基協字〔2020〕80號
各機構：
為促進私募證券投資基金（以下簡稱“私募基金”）行業健康發展，規範私募基金業績報酬的相關業務操作，保護投資者合法權益，根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律、法規，及《私募投資基金信息披露管理辦法》等自律規則，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）起草了《私募證券投資基金業績報酬指引（徵求意見稿）》（以下簡稱“《業績報酬指引》”）。
基於私募基金行業在業績報酬方面的現狀，協會在《業績報酬指引》中確定了私募基金管理人在業績報酬的機制設計和執行中應遵循的四項原則：利益一致原則、收益實現原則、公平對待原則和信息透明原則。圍繞上述四項原則，《業績報酬指引》對業績報酬的相關業務逐條做出規範。
協會現就《業績報酬指引》向社會公開徵求意見，請將有關意見和諒汗糠建議以電子郵件形式於2020年6月26日前反饋至協會，反饋意見接收信箱：【略】，郵件主題請註明“《業績報酬指引》反饋意見-反饋單位”。
特此通知。
附屬檔案：
1.私募證券投資基金業績報酬指引（徵求意見稿）
2.關於《私募證券投資基金業績報酬指引（徵求意見稿）》的起草說明
中國證券投資基金業協會
二○二○年六月五日
徵求意見稿全文
私募證券投資基金業績報酬指引（徵求意見稿）
第一條【法律依據】為規範私募證券投資基金（以下簡稱“私募基金”）業績報酬相關業務，保護私募基金投資者及相關當事人的合法權益，促進私募基金行業健康發展，根據《證券投資基金法》悼疊習凝、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令第 105 號）等法律、法規，及《私募投資基金信息披露管理辦法》等自律規則制定本指引。
第二條【定義】本指引所稱的業績報酬是指私募證券投資基金管理人（以下簡稱“私募基金管理人”）基於基譽微只金的業績表現，依據基金契約約定的計提比例、計提時點和計提頻率等相關條款收取的費用，其目的是使私募基金管理人與投資者長期利益趨於一致。
第三條【適用範圍】私募基金管理人在基金契約中約定業績報酬相關條款、從事業績報酬相關業務的，適用本指引。
託管人在基金契約或託管協定中約定業績報酬相關條款、監督業績報酬制定和執行的，以及基金服務機構在服務協定中約定業績報酬相關條款、從事業績報酬相關服務業務的，參芝頁龍照本指引執行。
第四條【基本原則】私募基金管理人應切實履行信義義務，保護投資者的合法權益，在制定和執行業績報酬規則時遵循以下原則：
（一）利益一致原則。
私募基金管理人應以與投資者利益保持一致為前提，不得採用對自身明顯有利、不公平或不恰當的業績報酬計提規則。
（二）收益實現原則。
私募基金管理人在實現自身收益的同時，也應儘可能確保投資者擁有對等的實現自身收益的權利。
（三）公平對待原則。
私募基金管理人應公平對待同一隻基金中的不同投資者，以及其管理的不同基金的投資者。
（四）信息透明原則。
私募基金管理人在業績報酬的信息披露環節應保證投資者享有充分且完整的知情權。
第五條【基本操作要求】私募基金管理人可以與投資者約定收取合理的業績報酬並計入管理費，業績報酬須與基金一一對應並逐個結算，不同基金之間不得相互串用。
第六條【規則一致性】對單只基金同一份額類別的不同投資者，私募基金管理人應採用相同的業績報酬計提規則；對單只基金不同份額類別的投資者，私募基金管理人可採用不同的計提比例，但其餘業績報酬規則應保持一致。
第七條【基金整體性】私募基金管理人應基於基金的整體業績計提業績報酬，不得針對不同的投資標的或交易策略制定不同的業績報酬規則。
第八條【計提基準】私募基金可預先設定業績報酬的計提基準，對超出計提基準的增值部分計提業績報酬。
設定業績報酬計提基準的，私募基金管理人應制定選擇計提基準的相關規章制度及決策流程，並在基金契約中明確約定計提基準宙剃的組成要素，要素鑽仔嘗放應清晰、可量化，並與該私募基金的投資目標、投資策略和投資範圍具有相關性。私募基金管理人變更業績報酬計提基準的，應確保投資者在計提基準完成變更前可以贖回基金份額。
第九條【計提比例】業績報酬的計提比例不應超過業績報酬計提基準以上禁踏格投資收益的 60%。
第十條【計提時點】私募基金契約中約定的業績報酬計提時點和計提頻率應與私募基金的存續期限、收益分配和投資運作特徵相匹配。私募基金管理人可以選擇在以下的一個或者多個時點計提業績報酬：
（一）基金契約約定的固定時點；
（二）按照基金契約約定的收益分配條件進行分紅時；
（三）投資者贖回基金份額時；
（四）私募基金清算時。
第十一條【業績報酬與贖回權利】封閉式基金與封閉期超過一年的定期開放式基金可以按照基金契約約定，在封閉期內的分紅時點計提業績報酬。
除基金清算時及前款規定情形外，私募基金管理人在基金契約約定的計提時點只能對擁有贖回權利的基金份額計提業績報酬。
第十二條【計提頻率】私募基金任意兩次業績報酬計提的間隔期應不短於三個月。鼓勵私募基金管理人採用不短於六個月的間隔期。
封閉式基金與封閉期超過一年的定期開放式基金在同一段封閉期內的任意兩次業績報酬計提時點的間隔期應不短於一年。
私募基金管理人在投資者贖回基金份額時或在私募基金清算時計提業績報酬的，不受前款間隔期的限制。
第十三條【分紅時計提的特殊規定】分紅時計提的業績報酬金額不應高於當次分紅金額的 60%。鼓勵私募基金管理人約定業績報酬金額占當次分紅金額的比例不高於業績報酬的計提比例。
私募基金管理人在分紅時計提業績報酬的，應至少於分紅除權日前十個交易日告知投資者並說明業績報酬計提方式。
第十四條【估值公允性的特殊規定】若私募基金投資的流動性受限資產的賬面價值合計超過該基金資產淨值的 50%，或前一估值日基金資產淨值 50%以上的資產無可參考的活躍市場價格且在採用估值技術後公允價值仍存在重大不確定性時（包括但不限於特殊事項停牌股票、違約債券、已掛牌但交易不活躍的新三板股票、非上市股權等），私募基金管理人不應預估和計提業績報酬。
第十五條【預估業績報酬】私募基金管理人應於基金契約約定的淨值披露日、定期報告日及開放申購或贖回日，按照“虛擬清算”原則預估業績報酬。
私募基金管理人可綜合評估實施成本、淨值準確性和波動性、對投資者的影響等因素，若預估業績報酬對基金資產淨值不產生重大影響，與託管人協商一致後，可在基金契約中約定不預估業績報酬。
第十六條【募集時的信息披露】私募基金管理人應在基金契約、基金招募說明書中充分披露業績報酬計提規則的相關事項，包括計提費率、計提方法、計提基準、計算公式、計提頻率、計提時點、預估頻率、支付時點，以及可能對未實現收益計提業績報酬、特定計提方式可能對投資者產生誤導等情況的風險警示。在基金契約和基金招募說明書中，私募基金管理人應採用舉例說明等直觀、易於理解的方式向投資者介紹計提方法。
針對單只基金不同份額類別投資者採用不同計提比例的，私募基金管理人需在基金契約和基金招募說明書中說明每種份額類別的標準及其計提比例。
第十七條【臨時信息披露】私募基金管理人應在計提業績報酬當日向每個被計提業績報酬的投資者披露對應的業績報酬計提金額。計提業績報酬時涉及調整基金份額的，私募基金管理人應向相關投資者披露同時披露基金份額的數量變動情況。
私募基金管理人變更業績報酬計提基準的，應提前向投資者詳細披露新選取的計提基準、計提基準的變更日期和變更原因等事項。
第十八條【定期信息披露】私募基金管理人應在每個淨值披露日、定期報告日、開放申購或贖回日向投資者披露預估業績報酬或計提業績報酬後的單位份額淨值。計提業績報酬時涉及調整基金份額的，私募基金管理人應在披露單位份額淨值的同時，向相關投資者披露其持有的基金份額數量和權益金額變動情況。
第十九條【年度報告的信息披露】私募基金管理人應在年度報告中披露業績報酬的相關信息，包括但不限於計提金額、支付金額、期初和期末餘額等。
第二十條【規則實施】本指引自 X 月 X 日起實施。
私募基金管理人新設立的私募基金應符合本指引的要求。本指引發布前已設立的私募基金，按照第十七條至第十九條的要求進行持續信息披露。
附屬檔案：私募證券投資基金業績報酬計提方法介紹
一、業績報酬計提方法概述
業績報酬是基金管理人依據基金契約約定的業績報酬計提規則，對業績表現超出業績報酬計提基準（以下簡稱“計提基準”）的部分提取的管理費，目的是激勵基金管理人承擔適當風險，為投資者創造更高的收益，使基金管理人與投資者長期利益趨於一致。
私募證券投資基金（以下簡稱“私募基金”）因投資運作特點和投資者結構的不同，可能會採用多樣化的業績報酬計提方法（以下簡稱“計提方法”）。按照計提基準的不同，計提方法可分為以下三類：
1、高水位法，計提基準為基金歷史高水位，業績報酬計提基數（以下簡稱“計提基數”）為基金管理人取得超過歷史高水位的絕對收益；
2、業績比較基準法，計提基準為與投資策略相匹配的市場指數或指數組合，計提基數為超出相應指數或指數組合的相對收益；
3、門檻收益率法，計提基準為固定的年化收益率，即門檻收益率，計提基數為基金實際年化收益率超過固定年化收益率的相對收益。
二、內容概要及須知
目前國內私募基金主要使用的計提方法是高水位法，本文將重點介紹高水位法下各種細分的計提方法，及其優缺點、運營難度和適用場景。對於業績比較基準法和門檻收益率法，規範要點在於其基準的設定，協會將在後續自律規則中對基準相關內容予以規範。
本文無法窮舉所有可能出現的計提方法，隨著未來行業規則和市場情況的改變，適用場景可能也會發生變化，使實際情況與本文描述的適用場景存在出入。因此，本文內容僅供私募基金各參與方參考，不作為證明計提方法公平性與合理性的充分依據。基金管理人是確保計提方法公平、合理的第一責任人，應在符合相關法律、法規的前提下，參照《私募證券投資基金業績報酬指引（徵求意見稿）》（以下簡稱“《指引》”），對各種計提方法充分評估後，最終確定與基金存續期限、收益分配和投資運作特徵相匹配，且對投資者公平的計提方法。其他私募基金參與方也應充分了解和評估基金管理人採用的計提方法，以確保自身責任的履行或自身合法權益不受侵害。
需要特別聲明的是，在主要規則相同的框架下，本文介紹的每種計提方法都可能會存在一些特殊處理，從而導致同一計提方法下也可能在執行上存在差異。例如，基金管理人既可能使用業績報酬計提前的基金份額淨值，也可能使用計提後的基金份額淨值作為基金高水位；在分紅時，基金管理人既可能使用累計淨值，也可能使用分紅累計調整後的淨值作為基金的高水位。私募基金的管理人、託管人和服務機構應審慎評估因某些特殊處理所導致的計算公式與系統處理上的差異，並在符合相關法律、法規的前提下，參照《指引》進行充分信息披露。
三、業績報酬計提方法介紹
（一）整體高水位法
1、計提方法概述
整體高水位法，是指基金管理人將每個歷史業績報酬計提時點（以下簡稱“計提時點”）上的基金份額淨值進行比較，取其中的最高值作為歷史高水位。若下一個計提時點的基金份額淨值超過歷史高水位，則取該時點基金份額淨值與歷史高水位之間的差額作為計提基數，按約定比例對基金所有份額統一計提業績報酬。若下一個計提時點的基金份額淨值未超過歷史高水位，則不計提業績報酬，歷史高水位保持不變。
2、適用的計提時點
該方法適用的計提時點包括固定時點、分紅時、贖回時和清算時。在實踐中，使用整體高水位法的基金管理人通常會選擇在每個開放日（包括僅開放份額申購和僅開放份額贖回的日期）及清算日計提業績報酬。基金管理人若不在每個開放日計提業績報酬，可能會造成投資者或者基金管理人利益的損失，原因如下：
（1）在整體高水位法下，基金管理人在計提業績報酬時對所有投資者使用統一的歷史高水位。如果某個申購開放日的基金份額淨值超過歷史高水位但不計提業績報酬，此開放日內新進投資者的初始高水位就低於申購的基金份額淨值，這意味著在未來計提業績報酬時，新進投資者會被多計提一部分業績報酬。因此，如果不在每個申購開放日都計提業績報酬，就可能出現上述明顯損害新進投資者利益的情況。為保護新進投資者的權益，使用整體高水位法的私募基金應在每個申購開放日都計提業績報酬。
（2）如果某個贖回開放日的基金份額淨值超過了歷史高水位，投資者在贖回基金份額時未被計提業績報酬，基金管理人就會損失部分業績報酬。基金管理人為確保自身利益，使用整體高水位法的私募基金會在每個贖回開放日都計提業績報酬，不論投資者是否贖回基金份額。
3、優點與缺點
（1）可能會導致對投資者不公平的現象。如上文所述，整體高水位法要求私募基金的計提頻率與開放頻率保持一致，否則可能會出現新進投資者或基金管理人利益受損的情況，從而導致投資者之間不公平的問題。
（2）私募基金的開放頻率及分紅頻率會受到限制。根據《指引》第九條和第十條，選擇在固定時點或分紅時計提業績報酬的私募基金，其計提對象只能針對擁有贖回權利的基金份額，且連續兩次計提業績報酬的間隔期不得短於三個月（鼓勵六個月以上）。結合整體高水位法下開放頻率需與計提頻率匹配的特點，基金管理人在申購開放日或分紅日計提業績報酬時，需保證全部份額可贖回，而業績報酬間隔不短於三個月即相當於開放頻率或分紅頻率至少為三個月一次。
（3）運營難度低、運營成本低，易於投資者的理解。
4、運營難度與適用場景
（1）運營難度
整體高水位法簡單、易於投資者的理解，運營難度低，對於份額登記系統和投資者服務系統都沒有特殊要求，僅需基於基金層面的核算即可滿足運營要求。整體而言，該方法運營難度低。
（2）適用場景
1連續兩個基金開放日（包括臨時開放日）間隔不短於三個月；2從投資策略看，基金的預期業績波動較小；3不適用開放頻率或分紅頻率短於份額鎖定期的基金。
（二）整體高水位配合單人單筆贖回時計提法
1、計提方法概述
整體高水位配合單人單筆贖回時計提法，是指基金管理人在基金層面使用整體高水位法計提業績報酬，同時根據投資者單人單筆申購基金淨值，在投資者贖回基金份額時，補充計提贖回份額對應的因申購時基金份額淨值低於當時歷史高水位導致的應提而未提的業績報酬。
2、適用的計提時點
該方法適用的計提時點包括固定時點、分紅時、贖回時和清算時。與整體高水位法相同，基金管理人通常會選擇在每個開放日及清算日，對基金全部份額計提業績報酬。當投資者贖回基金份額時，基金管理人補充計提贖回份額對應的應提而未提的業績報酬。
3、優點與缺點
（1）該方法解決了整體高水位法下，投資者以低於歷史高水位的基金份額淨值申購，基金管理人無法提取從申購時基金份額淨值到歷史高水位之間部分的業績報酬，從而導致的基金管理人利益受損、投資者之間不公平的情況，但並未解決新進投資者可能因為基金的開放頻率與計提頻率的不匹配而利益受損的情況。
（2）私募基金開放申購同樣會受到限制，使用該方法的私募基金不能設定僅允許份額申購但不允許份額贖回的基金開放日，份額申購的權利必須伴隨著所有基金份額均可被贖回的權利同時存在。
（3）私募基金的開放頻率同樣會受到限制，該方法下連續兩個基金開放日的間隔期不得短於三個月。
（4）運營難度低、運營成本低，易於投資者的理解。
4、運營難度與適用場景
（1）運營難度
該方法在整體運作上秉承了整體高水位法操作簡單、易於理解的特點，份額登記的規則同樣比較簡單。由於該方法包含了單人單筆計提的處理，對於份額登記系統和投資者服務系統都具有一定要求。整體而言，該方法的運營難度較低。
（2）適用場景
1連續兩個基金開放日（包括臨時開放日）的間隔不短於三個月；
2從投資策略看，基金的預期業績波動較小；3不適用開放頻率或分紅頻率短於份額鎖定期的基金。
（三）扣減淨值的單人單筆高水位法
1、計提方法概述
扣減淨值的單人單筆高水位法，是指對單個投資者單筆份額單獨使用高水位法進行核算，在業績報酬計提日對每筆份額的份額淨值超過該份額歷史高水位的部分，根據契約約定的比例計提業績報酬，並扣減單個投資者單筆份額期末份額淨值的方法。
2、適用的計提時點
該方法適用的計提時點包括固定時點、分紅時、贖回時和清算時，申購開放日不必然為所有份額的計提時點。
3、優點與缺點
（1）在該方法下，基金的開放頻率、計提頻率與計提方法相互之間不存在必然影響。
（2）相較於整體高水位法，該方法對投資者更公平。
（3）相較於整體高水位法，該方法的信息披露在投資者層面更易於理解，但在基金層面較為複雜。
4、運營難度與適用場景
（1）運營難度
該方法對於份額登記系統和投資者服務系統都具有一定要求。整體而言，該方法的運營難度處於中等水平。
（2）適用場景
1基金的開放期不受業績報酬計提的限制；
2適用於存在份額鎖定期的基金。
（四）扣減份額的單人單筆高水位法
1、計提方法概述
扣減份額的單人單筆高水位法，是指除贖回時、分紅時、清算時這些投資者收到現金流的時點外，基金管理人針對單個投資者的單筆基金份額單獨使用高水位法進行核算，在計提業績報酬時，先將計算得出的業績報酬金額按照份額淨值折算為基金份額，再從投資者持有的基金份額中予以扣減的方法。
2、適用的計提時點
該方法適用的計提時點包括固定時點、分紅時、贖回時和清算時，申購開放日不必然為所有份額的計提時點。
3、優點與缺點
（1）在該方法下，基金的開放頻率、計提頻率與計提方法相互之間不存在必然影響。
（2）使用該方法較難實現業績報酬的預估。
（3）在該方法下，基金份額淨值不因業績報酬計提而改變，因此更易於對基金業績進行評價和比較。
（4）對投資者教育和信息披露有更高要求。由於投資者持有的基金份額並非基金管理人的強制性披露事項，基金管理人在使用扣減份額法計提業績報酬時，並不一定會向投資者披露其份額變動情況，而投資者在投資過程中通常更關注基金份額淨值的變動情況而非基金份額數量，因此，扣減份額法只影響基金份額數量而不影響基金份額淨值的特點容易使投資者難以掌握自身資產的變動情況，造成投資者的誤解。為落實信息透明原則，確保投資者對自身資產狀況的知情權，《指引》第十七、十八條對以扣減份額法計提業績報酬的信息披露提出了額外的要求。
4、運營難度與適用場景
（1）運營難度
該方法對於份額登記系統和投資者服務系統都具有一定要求，尤其是投資者服務系統，需要支持持續的業績報酬預估與扣減份額後的信息披露。整體而言，該方法的運營難度處於中等水平。
（2）適用場景
1基金的開放期不受業績報酬計提的限制；
2可適用存在份額鎖定期的基金。
（五）系列會計法
1、計提方法概述
系列會計法，是指基金管理人將在同一時點申購的基金份額視作一個單獨的系列，每個申購時點對應不同的系列，使用統一的計提方法對每個系列單獨核算業績報酬。配合高水位法使用的系列會計法，同一個系列下的基金份額擁有相同的基金份額淨值和歷史高水位，不同系列的基金份額淨值和歷史高水位可能不同。系列會計法可分為不合併的系列會計法與合併的系列會計法，其中常見的做法是合併的系列會計法。合併的系列會計法，是指基金管理人對在計提日成功計提業績報酬的序列進行合併，未成功計提業績報酬的系列不進行合併的方法，合併方式具體如下：基金管理人通常將最早設立的系列作為標桿系列，將需要進行合併的其他系列（即目標系列，通常按照認購日期進行命名）的資產淨值（計提業績報酬後）按照標桿系列的基金份額淨值（計提業績報酬後）折算為標桿系列的份額，然後將目標系列併入標桿系列，並相應的更新投資者名冊。
2、適用的計提時點
該方法適用的計提時點包括固定時點、分紅時、贖回時和清算時，申購開放日不必然為所有份額的計提時點。
3、優點與缺點
該方法同時具備整體高水位法和扣減份額的單人單筆法的特點，在美國較為主流。
（1）在該方法下，基金的開放頻率、計提頻率與計提方法相互之間不存在必然影響。
（2）合併的系列會計法可能會存在類似扣減份額法對投資者的誤導情況，但影響較小。
（3）同一投資者在不同時點申購的基金份額可能會對應不同的基金份額淨值，可能造成投資者混淆。
（4）在該方法下，基金份額淨值僅能反映單個系列的表現，無法反映基金整體表現。因此於信息披露方面，在投資者層面更易於理解，但在基金層面較為複雜。
4、運營難度與適用場景
（1）運營難度
在該方法下，基金的核算端需設立多個系列，在份額登記端需進行系列份額的折算與合併，增加了核算和份額登記的複雜度，對基金的信息披露要求也較高。但由於系列會計法將投資行為按批次劃分，進行批量管理，不需以投資者為單位設立投資記錄，也不需特別針對主要投資者進行管理，可能有助於節省運營資源。整體而言，該方法的運營難度中等偏高。
（2）適用場景
1基金的開放頻率不受計提方法的限制；2適用於存在份額鎖定期的基金。
（六）均衡調整法
1、計提方法概述
均衡調整法可與高水位法、業績比較基準法和門檻收益率法配合使用，其中較為常見的是配合高水位法使用。以配合高水位法使用的均衡調整法為例，基金層面的業績報酬計提與“整體高水位配合單人單筆贖回補提法”基本一致。在投資者層面，均衡調整法使用份額均衡調整技術，達到類似“單人單筆贖回補提”的效果。份額均衡調整的處理方式如下：
（1）或有贖回調整（Contingent Redemption）：適用於以歷史高水位以下的基金份額淨值申購的基金份額，在業績報酬計算日，由於基金層面僅計提歷史高水位至新高水位區間對應的業績報酬，對於應當計提的該部分份額從申購時基金份額淨值至歷史高水位之間的業績報酬，會以或有贖回調整的形式呈現。在業績報酬提取日，或有贖回調整會被折算成基金份額並進行贖回，然後該筆贖回金額會被支付給基金管理人作為業績報酬。
（2）均衡貸記調整（Equalisation Credit）：適用於以歷史高水位以上的基金份額淨值申購的基金份額，業績報酬計算日，由於基金層面計提了歷史高水位至新高水位之間的業績報酬，而基金管理人對於該部分份額從歷史高水位至申購時基金份額淨值的區間不應計提業績報酬，該部分金額會以均衡貸記調整的形式呈現。在業績報酬提取日，均衡貸記調整會被折算成額外的基金份額並進行贖回，然後該筆贖回金額會被支付給投資者以抵消投資者在基金層面多付的業績報酬。
2、適用的計提時點
該方法適用的計提時點包括固定時點、分紅時、贖回時和清算時，申購開放日不必然為所有份額的計提時點。
3、優點與缺點
該方法同時具備整體高水位法和扣減份額的單人單筆法的特點，是歐洲較為主流的計提方法。
（1）在該方法下，基金的開放頻率、計提頻率與計提方法相互之間不存在必然影響。
（2）份額均衡調整的處理方式容易造成投資者的誤解，該方法要求基金管理人提供投資者服務系統對份額均衡調整進行持續披露。
（3）可能會存在類似扣減份額法對投資者的誤導情況，但影響較小。
（4）在均衡調整法下，基金份額淨值反映基金整體表現，但不反映單個投資者賬戶的實際資產價值。因此於信息披露方面，在基金層面較為容易，而在投資者層面不易理解。
（5）均衡調整法難以在基金契約、招募說明書中以清楚簡易的方式進行表述，投資者可能難以理解。
4、運營難度與適用場景
（1）運營難度
均衡調整法在業績報酬的核算端較為簡單，但在份額登記端需進行份額層面的業績報酬計算、份額折算、劃轉，增加了份額登記的複雜度和運營成本。由於業績報酬的調整需要深入每位投資者，無法進行批量處理，整體而言，該方法的運營難度較高，運營成本也較高。
（2）適用場景
1基金的開放頻率不受計提方法的限制；
2適用於存在份額鎖定期的基金。
徵求意見稿起草說明
關於《私募證券投資基金業績報酬指引（徵求意見稿）》的起草說明
為規範私募證券投資基金（以下簡稱“私募基金”）業績報酬相關業務，保護私募基金投資者及相關當事人的合法權益，促進私募基金行業健康發展，根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律、法規，及《私募投資基金信息披露管理辦法》等自律規則，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）託管與運營專業委員會估值工作小組起草了《私募證券投資基金業績報酬指引（徵求意見稿）》（以下簡稱“《徵求意見稿》”），現就有關情況說明如下：
一、起草背景
信義義務是私募基金行業發展的基石。信義義務一方面需要私募基金管理人將自身利益置於投資者利益之下，一切從維護投資者利益出發，盡到忠實義務；另一方面要求私募基金管理人具備高於普通投資者的風險管理意識和專業規範的投資運營能力，對基金財產的安全和穩定收益盡到注意義務。業績報酬機制是踐行信義義務的具體形式之一，合理的業績報酬機制有利於激勵私募基金管理人承擔適當風險，為投資者創造更高收益，實現基金管理人與投資者共享收益、利益一致。
協會從私募行業發展的長遠利益出發，通過《徵求意見稿》將私募基金管理人的忠實義務和注意義務轉化為對業績報酬計提、預估、信息披露等規則設計和執行的底線要求與最佳實踐，強化監督制約和專業引導，推動行業優勝劣汰，進而提升私募基金行業整體專業能力，最終保護投資者合法權益。
二、《徵求意見稿》的主要內容
《徵求意見稿》分正文和附屬檔案兩部分：正文總計二十條，明確了私募基金管理人在業績報酬機制的制定和執行中應遵循的四項基本原則，並圍繞上述原則制定了相關條款；為行業提供具體實踐指導，附屬檔案整合了國內現行和國際主流的業績報酬計提方法，並重點介紹了高水位法下六種主要細分計提方法的特點、適用場景和運營難度。主要內容說明如下：
（一）利益一致原則
利益一致原則是指“私募基金管理人應以與投資者利益保持一致為前提，不得採用明顯對自身有利、明顯不公平或是不恰當的業績報酬機制”。
為秉承利益一致原則，《徵求意見稿》第七條明確了業績報酬計提應當基於基金整體業績而非單個投資標的或交易策略的收益情況。第八條明確設定業績比較基準計提業績報酬的，業績比較基準的設定應清晰可量化並與基金投資目標、投資策略和投資範圍具有相關性。第九條明確計提比例不應超過 60%，與《證券期貨經營機構私募資產資產管理計畫運作管理規定》要求一致，從而限制通過設定門檻收益率與高計提比例的變相剛性兌付行為。第十條要求業績報酬計提時點和頻率應與私募基金的存續期限、收益分配和投資運作特徵相匹配，私募基金管理人可在基金契約約定的固定時點、分紅、投資者贖回基金份額、基金清算等四類時點計提
業績報酬。第十二條明確除贖回和清算外連續“兩次計提間隔期應不短於三個月”的底線要求和“私募基金管理人採用不短於六個月的計提間隔期”的鼓勵性規定。第十四條明確使用估值技術後公允價值仍存在重大不確定性的基金資產占比 50%以上時不應再預估和計提業績報酬。
（二）收益實現原則
收益實現原則是指“私募基金管理人在實現自身收益的同時，也應儘可能確保投資人擁有對等的實現收益的權利”。
秉承收益實現原則，《徵求意見稿》第十一條明確，除清算和封閉期超過一年的基金以外，“私募基金管理人只能對有贖回權利的基金份額計提業績報酬”的一般性規定，並從倡導長期資本形成的角度考慮，允許封閉期較長的基金在封閉期內以不短於一年的間隔期在雖然不能贖回但能部分實現收益的分紅時計提業績報酬，配合第十條形成對發行開放頻率較高的基金的逆向激勵。同時，為限制隨意通過分紅計提業績報酬和確保管理人與投資者能同步兌現收益，第十三條提出分紅時計提的業績報酬金額占分紅金額的比重“不應高於 60%”的底線要求和“不高於業績報酬計提比例”的鼓勵性規定，並要求私募基金管理人應至少於分紅除權日前十個交易日告知投資者。
（三）公平對待原則
公平對待原則是指“私募基金管理人應公平對待同一隻基金中的不同投資者，以及其管理的不同基金的投資者”。
秉承公平對待原則，《徵求意見稿》第六條明確私募基金管理人對不同份額類別的投資者可設定不同的計提費率，但其餘業績報酬規則應保持一致，同時第十六條要求私募基金管理人確保投資者在募集時了解差異化計提比例的設定。
（四）信息透明原則
信息透明原則是指“私募基金管理人在業績報酬的信息披露環節應持續保證投資者享有充分且完整的知情權”。秉承信息透明原則，《徵求意見稿》第十五條至第十九條規定私募基金管理人應在基金招募說明書、基金契約以及持續信息披露中，及時、充分披露業績報酬相關信息，並保證所披露信息的真實性、準確性和完整性。其中，第十五條明確除非預估影響不重大，私募基金管理人應採取“虛擬清算”原則預估業績報酬，第十六條至第十九條分別從募集時信息披露、臨時信息披露、定期信息披露和年報信息披露四個方面對業績報酬的信息披露做出明確要求，保障投資者在私募基金投資過程中對業績報酬的重要信息享有知情權。
（五）《徵求意見稿》附屬檔案
為穩步推進國內業績報酬改革和規範，附屬檔案也充分考慮了當前中國私募基金的發展階段，逐一分析了整體高水位法、整體高水位配合單人單筆贖回時計提法、扣減份額的單人單筆高水位法、扣減淨值的單人單筆高水位法、系列會計法和均衡調整法等國內外主流的業績報酬計提方法。部分方法在前一方法上天然的進行了最佳化，更貼近《徵求意見稿》正文中四項基本原則的要求，如贖回時計提更滿足收益實現原則，單人單筆高水位能夠解決計提時點後高水位以下或以上加入投資者的業績報酬少提或多提問題，更滿足利益一致原則。但各方法在運營難度、投資者教育和信息披露等方面也會有差別。附屬檔案客觀展示了各方法的特點、適用場景和運營難度，供行業在實踐中選擇和參考。
（六）《徵求意見稿》實施日與新老劃斷問題
《徵求意見稿》第二十條明確了實施日和實施日之後新設立的私募基金按照指引要求執行；實施日前已存續的基金可繼續執行當前契約，但應按照本指引對持續信息披露的要求進行信息披露。
（二）收益實現原則。
私募基金管理人在實現自身收益的同時，也應儘可能確保投資者擁有對等的實現自身收益的權利。
（三）公平對待原則。
私募基金管理人應公平對待同一隻基金中的不同投資者，以及其管理的不同基金的投資者。
（四）信息透明原則。
私募基金管理人在業績報酬的信息披露環節應保證投資者享有充分且完整的知情權。
第五條【基本操作要求】私募基金管理人可以與投資者約定收取合理的業績報酬並計入管理費，業績報酬須與基金一一對應並逐個結算，不同基金之間不得相互串用。
第六條【規則一致性】對單只基金同一份額類別的不同投資者，私募基金管理人應採用相同的業績報酬計提規則；對單只基金不同份額類別的投資者，私募基金管理人可採用不同的計提比例，但其餘業績報酬規則應保持一致。
第七條【基金整體性】私募基金管理人應基於基金的整體業績計提業績報酬，不得針對不同的投資標的或交易策略制定不同的業績報酬規則。
第八條【計提基準】私募基金可預先設定業績報酬的計提基準，對超出計提基準的增值部分計提業績報酬。
設定業績報酬計提基準的，私募基金管理人應制定選擇計提基準的相關規章制度及決策流程，並在基金契約中明確約定計提基準的組成要素，要素應清晰、可量化，並與該私募基金的投資目標、投資策略和投資範圍具有相關性。私募基金管理人變更業績報酬計提基準的，應確保投資者在計提基準完成變更前可以贖回基金份額。
第九條【計提比例】業績報酬的計提比例不應超過業績報酬計提基準以上投資收益的 60%。
第十條【計提時點】私募基金契約中約定的業績報酬計提時點和計提頻率應與私募基金的存續期限、收益分配和投資運作特徵相匹配。私募基金管理人可以選擇在以下的一個或者多個時點計提業績報酬：
（一）基金契約約定的固定時點；
（二）按照基金契約約定的收益分配條件進行分紅時；
（三）投資者贖回基金份額時；
（四）私募基金清算時。
第十一條【業績報酬與贖回權利】封閉式基金與封閉期超過一年的定期開放式基金可以按照基金契約約定，在封閉期內的分紅時點計提業績報酬。
除基金清算時及前款規定情形外，私募基金管理人在基金契約約定的計提時點只能對擁有贖回權利的基金份額計提業績報酬。
第十二條【計提頻率】私募基金任意兩次業績報酬計提的間隔期應不短於三個月。鼓勵私募基金管理人採用不短於六個月的間隔期。
封閉式基金與封閉期超過一年的定期開放式基金在同一段封閉期內的任意兩次業績報酬計提時點的間隔期應不短於一年。
私募基金管理人在投資者贖回基金份額時或在私募基金清算時計提業績報酬的，不受前款間隔期的限制。
第十三條【分紅時計提的特殊規定】分紅時計提的業績報酬金額不應高於當次分紅金額的 60%。鼓勵私募基金管理人約定業績報酬金額占當次分紅金額的比例不高於業績報酬的計提比例。
私募基金管理人在分紅時計提業績報酬的，應至少於分紅除權日前十個交易日告知投資者並說明業績報酬計提方式。
1、高水位法，計提基準為基金歷史高水位，業績報酬計提基數（以下簡稱“計提基數”）為基金管理人取得超過歷史高水位的絕對收益；
2、業績比較基準法，計提基準為與投資策略相匹配的市場指數或指數組合，計提基數為超出相應指數或指數組合的相對收益；
3、門檻收益率法，計提基準為固定的年化收益率，即門檻收益率，計提基數為基金實際年化收益率超過固定年化收益率的相對收益。
二、內容概要及須知
目前國內私募基金主要使用的計提方法是高水位法，本文將重點介紹高水位法下各種細分的計提方法，及其優缺點、運營難度和適用場景。對於業績比較基準法和門檻收益率法，規範要點在於其基準的設定，協會將在後續自律規則中對基準相關內容予以規範。
本文無法窮舉所有可能出現的計提方法，隨著未來行業規則和市場情況的改變，適用場景可能也會發生變化，使實際情況與本文描述的適用場景存在出入。因此，本文內容僅供私募基金各參與方參考，不作為證明計提方法公平性與合理性的充分依據。基金管理人是確保計提方法公平、合理的第一責任人，應在符合相關法律、法規的前提下，參照《私募證券投資基金業績報酬指引（徵求意見稿）》（以下簡稱“《指引》”），對各種計提方法充分評估後，最終確定與基金存續期限、收益分配和投資運作特徵相匹配，且對投資者公平的計提方法。其他私募基金參與方也應充分了解和評估基金管理人採用的計提方法，以確保自身責任的履行或自身合法權益不受侵害。
需要特別聲明的是，在主要規則相同的框架下，本文介紹的每種計提方法都可能會存在一些特殊處理，從而導致同一計提方法下也可能在執行上存在差異。例如，基金管理人既可能使用業績報酬計提前的基金份額淨值，也可能使用計提後的基金份額淨值作為基金高水位；在分紅時，基金管理人既可能使用累計淨值，也可能使用分紅累計調整後的淨值作為基金的高水位。私募基金的管理人、託管人和服務機構應審慎評估因某些特殊處理所導致的計算公式與系統處理上的差異，並在符合相關法律、法規的前提下，參照《指引》進行充分信息披露。
三、業績報酬計提方法介紹
（一）整體高水位法
1、計提方法概述
整體高水位法，是指基金管理人將每個歷史業績報酬計提時點（以下簡稱“計提時點”）上的基金份額淨值進行比較，取其中的最高值作為歷史高水位。若下一個計提時點的基金份額淨值超過歷史高水位，則取該時點基金份額淨值與歷史高水位之間的差額作為計提基數，按約定比例對基金所有份額統一計提業績報酬。若下一個計提時點的基金份額淨值未超過歷史高水位，則不計提業績報酬，歷史高水位保持不變。
2、適用的計提時點
該方法適用的計提時點包括固定時點、分紅時、贖回時和清算時。在實踐中，使用整體高水位法的基金管理人通常會選擇在每個開放日（包括僅開放份額申購和僅開放份額贖回的日期）及清算日計提業績報酬。基金管理人若不在每個開放日計提業績報酬，可能會造成投資者或者基金管理人利益的損失，原因如下：
（1）在整體高水位法下，基金管理人在計提業績報酬時對所有投資者使用統一的歷史高水位。如果某個申購開放日的基金份額淨值超過歷史高水位但不計提業績報酬，此開放日內新進投資者的初始高水位就低於申購的基金份額淨值，這意味著在未來計提業績報酬時，新進投資者會被多計提一部分業績報酬。因此，如果不在每個申購開放日都計提業績報酬，就可能出現上述明顯損害新進投資者利益的情況。為保護新進投資者的權益，使用整體高水位法的私募基金應在每個申購開放日都計提業績報酬。
（2）如果某個贖回開放日的基金份額淨值超過了歷史高水位，投資者在贖回基金份額時未被計提業績報酬，基金管理人就會損失部分業績報酬。基金管理人為確保自身利益，使用整體高水位法的私募基金會在每個贖回開放日都計提業績報酬，不論投資者是否贖回基金份額。
3、優點與缺點
（1）可能會導致對投資者不公平的現象。如上文所述，整體高水位法要求私募基金的計提頻率與開放頻率保持一致，否則可能會出現新進投資者或基金管理人利益受損的情況，從而導致投資者之間不公平的問題。
（2）私募基金的開放頻率及分紅頻率會受到限制。根據《指引》第九條和第十條，選擇在固定時點或分紅時計提業績報酬的私募基金，其計提對象只能針對擁有贖回權利的基金份額，且連續兩次計提業績報酬的間隔期不得短於三個月（鼓勵六個月以上）。結合整體高水位法下開放頻率需與計提頻率匹配的特點，基金管理人在申購開放日或分紅日計提業績報酬時，需保證全部份額可贖回，而業績報酬間隔不短於三個月即相當於開放頻率或分紅頻率至少為三個月一次。
（3）運營難度低、運營成本低，易於投資者的理解。
4、運營難度與適用場景
（1）運營難度
整體高水位法簡單、易於投資者的理解，運營難度低，對於份額登記系統和投資者服務系統都沒有特殊要求，僅需基於基金層面的核算即可滿足運營要求。整體而言，該方法運營難度低。
（2）適用場景
1連續兩個基金開放日（包括臨時開放日）間隔不短於三個月；2從投資策略看，基金的預期業績波動較小；3不適用開放頻率或分紅頻率短於份額鎖定期的基金。
（二）整體高水位配合單人單筆贖回時計提法
1、計提方法概述
整體高水位配合單人單筆贖回時計提法，是指基金管理人在基金層面使用整體高水位法計提業績報酬，同時根據投資者單人單筆申購基金淨值，在投資者贖回基金份額時，補充計提贖回份額對應的因申購時基金份額淨值低於當時歷史高水位導致的應提而未提的業績報酬。
2、適用的計提時點
該方法適用的計提時點包括固定時點、分紅時、贖回時和清算時。與整體高水位法相同，基金管理人通常會選擇在每個開放日及清算日，對基金全部份額計提業績報酬。當投資者贖回基金份額時，基金管理人補充計提贖回份額對應的應提而未提的業績報酬。
3、優點與缺點
（1）該方法解決了整體高水位法下，投資者以低於歷史高水位的基金份額淨值申購，基金管理人無法提取從申購時基金份額淨值到歷史高水位之間部分的業績報酬，從而導致的基金管理人利益受損、投資者之間不公平的情況，但並未解決新進投資者可能因為基金的開放頻率與計提頻率的不匹配而利益受損的情況。
（2）私募基金開放申購同樣會受到限制，使用該方法的私募基金不能設定僅允許份額申購但不允許份額贖回的基金開放日，份額申購的權利必須伴隨著所有基金份額均可被贖回的權利同時存在。
（3）私募基金的開放頻率同樣會受到限制，該方法下連續兩個基金開放日的間隔期不得短於三個月。
（4）運營難度低、運營成本低，易於投資者的理解。
4、運營難度與適用場景
（1）運營難度
該方法在整體運作上秉承了整體高水位法操作簡單、易於理解的特點，份額登記的規則同樣比較簡單。由於該方法包含了單人單筆計提的處理，對於份額登記系統和投資者服務系統都具有一定要求。整體而言，該方法的運營難度較低。
（2）適用場景
1連續兩個基金開放日（包括臨時開放日）的間隔不短於三個月；
2從投資策略看，基金的預期業績波動較小；3不適用開放頻率或分紅頻率短於份額鎖定期的基金。
（三）扣減淨值的單人單筆高水位法
1、計提方法概述
扣減淨值的單人單筆高水位法，是指對單個投資者單筆份額單獨使用高水位法進行核算，在業績報酬計提日對每筆份額的份額淨值超過該份額歷史高水位的部分，根據契約約定的比例計提業績報酬，並扣減單個投資者單筆份額期末份額淨值的方法。
2、適用的計提時點
該方法適用的計提時點包括固定時點、分紅時、贖回時和清算時，申購開放日不必然為所有份額的計提時點。
3、優點與缺點
（1）在該方法下，基金的開放頻率、計提頻率與計提方法相互之間不存在必然影響。
（2）相較於整體高水位法，該方法對投資者更公平。
（3）相較於整體高水位法，該方法的信息披露在投資者層面更易於理解，但在基金層面較為複雜。
4、運營難度與適用場景
（1）運營難度
該方法對於份額登記系統和投資者服務系統都具有一定要求。整體而言，該方法的運營難度處於中等水平。
（2）適用場景
1基金的開放期不受業績報酬計提的限制；
2適用於存在份額鎖定期的基金。
（四）扣減份額的單人單筆高水位法
1、計提方法概述
扣減份額的單人單筆高水位法，是指除贖回時、分紅時、清算時這些投資者收到現金流的時點外，基金管理人針對單個投資者的單筆基金份額單獨使用高水位法進行核算，在計提業績報酬時，先將計算得出的業績報酬金額按照份額淨值折算為基金份額，再從投資者持有的基金份額中予以扣減的方法。
2、適用的計提時點
該方法適用的計提時點包括固定時點、分紅時、贖回時和清算時，申購開放日不必然為所有份額的計提時點。
3、優點與缺點
（1）在該方法下，基金的開放頻率、計提頻率與計提方法相互之間不存在必然影響。
（2）使用該方法較難實現業績報酬的預估。
（3）在該方法下，基金份額淨值不因業績報酬計提而改變，因此更易於對基金業績進行評價和比較。
（4）對投資者教育和信息披露有更高要求。由於投資者持有的基金份額並非基金管理人的強制性披露事項，基金管理人在使用扣減份額法計提業績報酬時，並不一定會向投資者披露其份額變動情況，而投資者在投資過程中通常更關注基金份額淨值的變動情況而非基金份額數量，因此，扣減份額法只影響基金份額數量而不影響基金份額淨值的特點容易使投資者難以掌握自身資產的變動情況，造成投資者的誤解。為落實信息透明原則，確保投資者對自身資產狀況的知情權，《指引》第十七、十八條對以扣減份額法計提業績報酬的信息披露提出了額外的要求。
4、運營難度與適用場景
（1）運營難度
該方法對於份額登記系統和投資者服務系統都具有一定要求，尤其是投資者服務系統，需要支持持續的業績報酬預估與扣減份額後的信息披露。整體而言，該方法的運營難度處於中等水平。
（2）適用場景
1基金的開放期不受業績報酬計提的限制；
2可適用存在份額鎖定期的基金。
（五）系列會計法
1、計提方法概述
系列會計法，是指基金管理人將在同一時點申購的基金份額視作一個單獨的系列，每個申購時點對應不同的系列，使用統一的計提方法對每個系列單獨核算業績報酬。配合高水位法使用的系列會計法，同一個系列下的基金份額擁有相同的基金份額淨值和歷史高水位，不同系列的基金份額淨值和歷史高水位可能不同。系列會計法可分為不合併的系列會計法與合併的系列會計法，其中常見的做法是合併的系列會計法。合併的系列會計法，是指基金管理人對在計提日成功計提業績報酬的序列進行合併，未成功計提業績報酬的系列不進行合併的方法，合併方式具體如下：基金管理人通常將最早設立的系列作為標桿系列，將需要進行合併的其他系列（即目標系列，通常按照認購日期進行命名）的資產淨值（計提業績報酬後）按照標桿系列的基金份額淨值（計提業績報酬後）折算為標桿系列的份額，然後將目標系列併入標桿系列，並相應的更新投資者名冊。
2、適用的計提時點
該方法適用的計提時點包括固定時點、分紅時、贖回時和清算時，申購開放日不必然為所有份額的計提時點。
3、優點與缺點
該方法同時具備整體高水位法和扣減份額的單人單筆法的特點，在美國較為主流。
（1）在該方法下，基金的開放頻率、計提頻率與計提方法相互之間不存在必然影響。
（2）合併的系列會計法可能會存在類似扣減份額法對投資者的誤導情況，但影響較小。
（3）同一投資者在不同時點申購的基金份額可能會對應不同的基金份額淨值，可能造成投資者混淆。
（4）在該方法下，基金份額淨值僅能反映單個系列的表現，無法反映基金整體表現。因此於信息披露方面，在投資者層面更易於理解，但在基金層面較為複雜。
4、運營難度與適用場景
（1）運營難度
在該方法下，基金的核算端需設立多個系列，在份額登記端需進行系列份額的折算與合併，增加了核算和份額登記的複雜度，對基金的信息披露要求也較高。但由於系列會計法將投資行為按批次劃分，進行批量管理，不需以投資者為單位設立投資記錄，也不需特別針對主要投資者進行管理，可能有助於節省運營資源。整體而言，該方法的運營難度中等偏高。
（2）適用場景
1基金的開放頻率不受計提方法的限制；2適用於存在份額鎖定期的基金。
（六）均衡調整法
1、計提方法概述
均衡調整法可與高水位法、業績比較基準法和門檻收益率法配合使用，其中較為常見的是配合高水位法使用。以配合高水位法使用的均衡調整法為例，基金層面的業績報酬計提與“整體高水位配合單人單筆贖回補提法”基本一致。在投資者層面，均衡調整法使用份額均衡調整技術，達到類似“單人單筆贖回補提”的效果。份額均衡調整的處理方式如下：
（1）或有贖回調整（Contingent Redemption）：適用於以歷史高水位以下的基金份額淨值申購的基金份額，在業績報酬計算日，由於基金層面僅計提歷史高水位至新高水位區間對應的業績報酬，對於應當計提的該部分份額從申購時基金份額淨值至歷史高水位之間的業績報酬，會以或有贖回調整的形式呈現。在業績報酬提取日，或有贖回調整會被折算成基金份額並進行贖回，然後該筆贖回金額會被支付給基金管理人作為業績報酬。
（2）均衡貸記調整（Equalisation Credit）：適用於以歷史高水位以上的基金份額淨值申購的基金份額，業績報酬計算日，由於基金層面計提了歷史高水位至新高水位之間的業績報酬，而基金管理人對於該部分份額從歷史高水位至申購時基金份額淨值的區間不應計提業績報酬，該部分金額會以均衡貸記調整的形式呈現。在業績報酬提取日，均衡貸記調整會被折算成額外的基金份額並進行贖回，然後該筆贖回金額會被支付給投資者以抵消投資者在基金層面多付的業績報酬。
2、適用的計提時點
該方法適用的計提時點包括固定時點、分紅時、贖回時和清算時，申購開放日不必然為所有份額的計提時點。
3、優點與缺點
該方法同時具備整體高水位法和扣減份額的單人單筆法的特點，是歐洲較為主流的計提方法。
（1）在該方法下，基金的開放頻率、計提頻率與計提方法相互之間不存在必然影響。
（2）份額均衡調整的處理方式容易造成投資者的誤解，該方法要求基金管理人提供投資者服務系統對份額均衡調整進行持續披露。
（3）可能會存在類似扣減份額法對投資者的誤導情況，但影響較小。
（4）在均衡調整法下，基金份額淨值反映基金整體表現，但不反映單個投資者賬戶的實際資產價值。因此於信息披露方面，在基金層面較為容易，而在投資者層面不易理解。
（5）均衡調整法難以在基金契約、招募說明書中以清楚簡易的方式進行表述，投資者可能難以理解。
4、運營難度與適用場景
（1）運營難度
均衡調整法在業績報酬的核算端較為簡單，但在份額登記端需進行份額層面的業績報酬計算、份額折算、劃轉，增加了份額登記的複雜度和運營成本。由於業績報酬的調整需要深入每位投資者，無法進行批量處理，整體而言，該方法的運營難度較高，運營成本也較高。
（2）適用場景
1基金的開放頻率不受計提方法的限制；
2適用於存在份額鎖定期的基金。
徵求意見稿起草說明
關於《私募證券投資基金業績報酬指引（徵求意見稿）》的起草說明
為規範私募證券投資基金（以下簡稱“私募基金”）業績報酬相關業務，保護私募基金投資者及相關當事人的合法權益，促進私募基金行業健康發展，根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律、法規，及《私募投資基金信息披露管理辦法》等自律規則，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）託管與運營專業委員會估值工作小組起草了《私募證券投資基金業績報酬指引（徵求意見稿）》（以下簡稱“《徵求意見稿》”），現就有關情況說明如下：
一、起草背景
信義義務是私募基金行業發展的基石。信義義務一方面需要私募基金管理人將自身利益置於投資者利益之下，一切從維護投資者利益出發，盡到忠實義務；另一方面要求私募基金管理人具備高於普通投資者的風險管理意識和專業規範的投資運營能力，對基金財產的安全和穩定收益盡到注意義務。業績報酬機制是踐行信義義務的具體形式之一，合理的業績報酬機制有利於激勵私募基金管理人承擔適當風險，為投資者創造更高收益，實現基金管理人與投資者共享收益、利益一致。
協會從私募行業發展的長遠利益出發，通過《徵求意見稿》將私募基金管理人的忠實義務和注意義務轉化為對業績報酬計提、預估、信息披露等規則設計和執行的底線要求與最佳實踐，強化監督制約和專業引導，推動行業優勝劣汰，進而提升私募基金行業整體專業能力，最終保護投資者合法權益。
二、《徵求意見稿》的主要內容
《徵求意見稿》分正文和附屬檔案兩部分：正文總計二十條，明確了私募基金管理人在業績報酬機制的制定和執行中應遵循的四項基本原則，並圍繞上述原則制定了相關條款；為行業提供具體實踐指導，附屬檔案整合了國內現行和國際主流的業績報酬計提方法，並重點介紹了高水位法下六種主要細分計提方法的特點、適用場景和運營難度。主要內容說明如下：
（一）利益一致原則
利益一致原則是指“私募基金管理人應以與投資者利益保持一致為前提，不得採用明顯對自身有利、明顯不公平或是不恰當的業績報酬機制”。
為秉承利益一致原則，《徵求意見稿》第七條明確了業績報酬計提應當基於基金整體業績而非單個投資標的或交易策略的收益情況。第八條明確設定業績比較基準計提業績報酬的，業績比較基準的設定應清晰可量化並與基金投資目標、投資策略和投資範圍具有相關性。第九條明確計提比例不應超過 60%，與《證券期貨經營機構私募資產資產管理計畫運作管理規定》要求一致，從而限制通過設定門檻收益率與高計提比例的變相剛性兌付行為。第十條要求業績報酬計提時點和頻率應與私募基金的存續期限、收益分配和投資運作特徵相匹配，私募基金管理人可在基金契約約定的固定時點、分紅、投資者贖回基金份額、基金清算等四類時點計提
業績報酬。第十二條明確除贖回和清算外連續“兩次計提間隔期應不短於三個月”的底線要求和“私募基金管理人採用不短於六個月的計提間隔期”的鼓勵性規定。第十四條明確使用估值技術後公允價值仍存在重大不確定性的基金資產占比 50%以上時不應再預估和計提業績報酬。
（二）收益實現原則
收益實現原則是指“私募基金管理人在實現自身收益的同時，也應儘可能確保投資人擁有對等的實現收益的權利”。
秉承收益實現原則，《徵求意見稿》第十一條明確，除清算和封閉期超過一年的基金以外，“私募基金管理人只能對有贖回權利的基金份額計提業績報酬”的一般性規定，並從倡導長期資本形成的角度考慮，允許封閉期較長的基金在封閉期內以不短於一年的間隔期在雖然不能贖回但能部分實現收益的分紅時計提業績報酬，配合第十條形成對發行開放頻率較高的基金的逆向激勵。同時，為限制隨意通過分紅計提業績報酬和確保管理人與投資者能同步兌現收益，第十三條提出分紅時計提的業績報酬金額占分紅金額的比重“不應高於 60%”的底線要求和“不高於業績報酬計提比例”的鼓勵性規定，並要求私募基金管理人應至少於分紅除權日前十個交易日告知投資者。
（三）公平對待原則
公平對待原則是指“私募基金管理人應公平對待同一隻基金中的不同投資者，以及其管理的不同基金的投資者”。
秉承公平對待原則，《徵求意見稿》第六條明確私募基金管理人對不同份額類別的投資者可設定不同的計提費率，但其餘業績報酬規則應保持一致，同時第十六條要求私募基金管理人確保投資者在募集時了解差異化計提比例的設定。
（四）信息透明原則
信息透明原則是指“私募基金管理人在業績報酬的信息披露環節應持續保證投資者享有充分且完整的知情權”。秉承信息透明原則，《徵求意見稿》第十五條至第十九條規定私募基金管理人應在基金招募說明書、基金契約以及持續信息披露中，及時、充分披露業績報酬相關信息，並保證所披露信息的真實性、準確性和完整性。其中，第十五條明確除非預估影響不重大，私募基金管理人應採取“虛擬清算”原則預估業績報酬，第十六條至第十九條分別從募集時信息披露、臨時信息披露、定期信息披露和年報信息披露四個方面對業績報酬的信息披露做出明確要求，保障投資者在私募基金投資過程中對業績報酬的重要信息享有知情權。
（五）《徵求意見稿》附屬檔案
為穩步推進國內業績報酬改革和規範，附屬檔案也充分考慮了當前中國私募基金的發展階段，逐一分析了整體高水位法、整體高水位配合單人單筆贖回時計提法、扣減份額的單人單筆高水位法、扣減淨值的單人單筆高水位法、系列會計法和均衡調整法等國內外主流的業績報酬計提方法。部分方法在前一方法上天然的進行了最佳化，更貼近《徵求意見稿》正文中四項基本原則的要求，如贖回時計提更滿足收益實現原則，單人單筆高水位能夠解決計提時點後高水位以下或以上加入投資者的業績報酬少提或多提問題，更滿足利益一致原則。但各方法在運營難度、投資者教育和信息披露等方面也會有差別。附屬檔案客觀展示了各方法的特點、適用場景和運營難度，供行業在實踐中選擇和參考。
（六）《徵求意見稿》實施日與新老劃斷問題
《徵求意見稿》第二十條明確了實施日和實施日之後新設立的私募基金按照指引要求執行；實施日前已存續的基金可繼續執行當前契約，但應按照本指引對持續信息披露的要求進行信息披露。
