新公司法適用指南（上下）

出版背景

為社會各界廣泛關注、盼望已久、歷時近兩年的公司法修改終成正果，第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議已經修訂通過了新的《中華人民共和國公司法》。公司法是我國社會主義市場經濟法律體系中的一部重要法律，它對於建立現代企業制度，規範公司組織和行為，保護公司、股東和債權人的權利和合法利益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展有著舉足輕重的作用。此次公司法修改內容廣泛，改動幅度大，涉及條文多，足以構成一次大修大改。據粗略統計，新公司法增、刪、改條文總數達224條之多，其中新增條文41條，刪除條文46條，修改條文137條，沒有任何改動的條文僅占原公司法條文總數不到10%。同時，這種大修大改不只是表面上條文和文字的簡單改動，而是廣泛的實質上的制度和規則的突破和創新，是許多重要制度和規則的重新設計。

公司法的修訂和改革意義重大，將對中國公司法的立法、司法和執法、公司實務、公司法理論以及我國整個市場經濟發展和現代化建設產生直接而現實的作用和影響。而在理論上，本次公司法修改在許多制度和規則上做了重大的突破和創新，這勢將促使和推動我國公司法理論原理的進一步突破和創新，新公司法頒行後，公司法學界的重要任務將是悼廈潤全面總結和評價本次公司法修改的成果，借鑑各國公司立法和理論發展的最新發展，對其中的某些重大問題進行深入的探討和分析，對某些法律原理和學說作出新的闡釋和說明，進一步豐富、完善和發展具有時代特徵、符合中國現實需要的公司法理論。

新公司法頒行後，整個社會將會出現新的一輪學習、宣傳和研究新公司法的熱潮，全國各地、各部門、各系統，尤其是法律院校、司法機關、公司企業、律師事務所等都將面臨重新學習和充實更新的任務，現有的各種公司法的教材和讀物也都需要根據新公司法進行全面的修訂和更新。值此時機，我們以新公司法的內容和結構為基礎，探閥戶朵組織編寫了這套新公司法系列從書。本套叢書共分八本，每本書根據各類不同領域、不同層次、不同專業背景和不同業務方向的讀者的情況和需求，按不同內殃諒灶容、不同體例、不同深度和不同風格分別編寫。

內容簡介

本套叢書由中國政法大學公司法修改課題研究小組的成員分工編寫。近兩年來，本課題組先後承擔了國務院法制辦“完善我國公司法人治理結構立法研究”、中國法學會商法學研究會“公司法修改有限責任公司部分立法建議”、上海經濟法律研究所等安排的公司法修改立法課題，完成了境外公司立法例、公司法修改立法建議稿及其論證報告等多項課題成果。叢書中的部分內容就是在這些課題成果基礎上根據新公司法最終修改的內容進行再加工、章鞏戰再整理、再凝鍊而成。

作者簡介

趙旭東，男，山東棲霞人。中國政法大學教授、博士生導師和博士後導師、民商經濟法學院副院長兼商法研究所所長；中國法學會商法學研究會副會長；北京市法學會民法經濟法研究會副會長。

獨著和主編《法人制度論》、《公司法學》、《企業與公司法縱論》、《公司資本制度改革研究》等十餘部學術箸作。在《中國社會科學》、《法學研究》、《中國法學》、《政法論壇》等發表數十篇學術論文。主編《公司法評論》專刊並擔任《法制日報》“公司法修改論壇”專欄主持人。

1999年被評為北京市優秀中青年法學家，2002年被評為全國十大傑出中青年法學家，2005年入選教育部新世紀優秀人才支持計戒榜蜜旬劃並擔任國家社會科學基金重大項目首席專家。2004年起擔任公司法修改專家小組成員。

圖書目錄

第一章公司法的一般規定

一、公司法的立法宗旨

二、公司法的調整範圍

三、公司的法律地位與股權

四、公司設立的登記和審批的一般規定

五、公司的名稱

六、公司的住所

七、公司的章程和經營範圍

八、公司的法定代表人

九、分公司和子公司

十、公司的轉投資及其限制

十一、公司對外投資或提供擔保及其限制

十二、公司的社會責任和權益保護

十三、公司職工的權益保護

十四、公司的內部管理機制與民主管理

十五、公司中中國共產黨基層組織的活動

十六、公司股東的權利和義務

十七、關聯交易的限制

十八、股東(大)會、董事會決議的效力

第二章有限責任公司的設立和組織機構

第一節有限責任公司的設立

一、有限責任公司的設立條件

二、有限責任公司的股東資格和人數

三、有限責任堡臭汽公司的公司章程

四、有限責任公司的註冊資本

五、有限責任公司股東的出資

六、有限責任公司股東出資的驗資及驗資中的法律責任

七、有限責任公司的設立登記

八、有限責任公司股東出資證明書

九、有限責任公司股東名冊

十、有限責任公司股東的權利和義務

第二節有限責任公司的組織機構

一、有限責任公司的股東會

二、有限責任公司董事會和經簽婆理

三、有限責任公司監事會

第三節一人有限責任公司的特別規定

一、一人有限責任公司的界定及其設立

二、一人有限責任公司的註冊資本最低限額

三、一人有限責任公司的章程

四、一人有限責任公司組織機構的特別規定

五、一人有限責任公司會計制度的特別規定

六、一人有限責任公司股東的責任

第四節國有獨資公司的特別規定

一、國有獨資公司的界定及其設立

二、國有獨資公司的公司章程

三、國有獨資公司的股東及股東權的行使

四、國有獨資公司的董事會和經理

五、國有獨資公司高層職員兼職的禁止

六、國有獨資公司的監事會

第三章有限責任公司的股權轉讓

一、有限責任公司股權轉讓的條件

二、股權的強制執行

三、股權轉讓後的手續

四、異議股東的權利

五、股權的法定轉移

第四章股份有限公司的設立和組織機構

第一節股份有限公司的設立

一、股份有限公司的設立條件和審批

二、股份有限公司的設立方式

三、股份有限公司的發起人及其義務和責任

四、股份有限公司的註冊資本

五、股份有限公司的公司章程

六、股份有限公司的發起人的出資方式

七、股份有限公司的發起設立的程式

八、股份有限公司的募集設立的程式

九、以募集設立方式設立股份有限公司時的股票承銷

十、以募集設立方式設立股份有限公司時股款的代收

十一、股款繳足後的驗資

十二、股份有限公司創立大會

十三、股份有限公司股本抽回的限制

十四、股份有限公司的設立登記

十五、有限責任公司變更為股份有限公司的程式

十六、有關重要資料的置備

十七、股東的查閱權、建議權和質詢權

第二節股份有限公司的組織機構

一、股份有限公司的股東大會

二、股份有限公司的董事會、經理

三、股份有限公司的監事會

四、上市公司組織機構的特別規定

第五章股份有限公司的股份發行和轉讓

第一節股份有限公司的股份發行

一、股份有限公司的股份及其形式

二、股份有限公司的股份發行的原則

三、股份有限公司的股票發行價格

四、股份有限公司股票的形式和分類

五、股份有限公司的股東名冊

六、股份有限公司向股東交付股票的時間

七、股份有限公司發行新股的程式

八、股份有限公司募足股款後的變更登記和公告

第二節股份有限公司的股份轉讓

一、股份有限公司股份轉讓的基本要求

二、股份有限公司股東轉讓股份的場所

三、股份有限公司股票的轉讓方式

四、對特定持有人轉讓股份的限制

五、本公司股票的收購與質押的禁止

六、記名股票被盜、遺失或滅失後的補救

七、上市公司股票的上市交易

八、上市公司的財務狀況和經營情況的公開

第六章公司董事、經理、高級管理人員的資格和義務

一、有限責任公司董事、經理、高級管理人員的資格

二、有限責任公司董事、經理、監事的義務與責任

三、股東代位訴訟

第七章公司債券

一、公司債券的界定

二、發行公司債券的條件

三、發行公司債券的程式

四、公司債券的形式

五、公司債券存根簿

六、證名公司債券的登記、託管、付息、兌付

七、公司債券的轉讓價格

八、公司債券的轉讓方式

九、可轉換公司債券

第八章公司財務、會計

一、公司財務、會計制度的建立

二、公司財務管理

三、公司會計核算

四、財務會計報告及其編制、審計與公示

五、公積金與稅後利潤的分配

六、會計師事務所的解聘

七、公司提供真實、完整、會計資料的義務

八、公司會計賬冊的設定

第九章公司合併、分立、增資、減資

一、公司合併的形式和程式

二、公司合併的法律效力

三、公司分立的程式

四、公司分立的法律效力

五、公司減少註冊資本

六、公司增加註冊資本

七、公司的變更登記

第十章公司解散和清算

一、公司的解散事由

二、清算組的成立

三、清算組的職權

四、公司清算程式

五、公司的註銷與登記

六、清算組成員的義務

七、破產清算

第十一章外國公司的分支機構

一、外國公司分支機構及其設立程式

二、外國公司分支機構的設立條件

三、外國公司分支機構的名稱

四、外國公司分支機構的法律地位

五、外國公司分支機構的活動原則

六、外國公司分支機構的撤銷與清算

第十二章法律責任

一、虛報註冊資本的法律責任

二、虛假出資的法律責任

三、抽逃出資的法律責任

四、違反公司財務管理制度的法律責任

五、提供虛假財會報告的法律責任

六、違法提取法定公積金

七、公司在合併、分立、減少註冊資本和清算中的違法行為的法律責任

八、清算組在公司清算時的違法行為的法律責任

九、中介組織人員提供虛假證明檔案或出具證明檔案重大失實的法律責任

十、主管部門違法批准設立公司申請的法律責任

十一、公司登記機關的上級部門在公司登記活動中的違法行為的法律責任

十二、假冒有限責任公司或者股份有限公司的法律責任

十三、逾期開業、停業、不依法辦理變更登記的法律責任

十四、外國公司擅自在中國境內設立分支機構的法律責任

十五、利用公司從事嚴重違法行為的法律責任

十六、民事賠償優先原則

十七、違反本法規定的刑事責任

附錄

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